企业上市诊断工作要点讲义

企业上市诊疗工作关键点--上市诊疗工作指南深圳市华邦投资管理有限企业杨佳森10月企业上市诊断工作要点讲义第1页上市诊疗工作指南--基本步骤上市诊疗基本步骤所谓企业上市诊疗，是指由上市专业技术人员经过对被诊疗企业基本情况调查了解，并依据资本市场对企业上市基本条件要求，对企业进行分析、判断，从而通知企业当前已经具备上市条件和要到达上市目标尚存在差距，并提出规范与改进提议。上市诊疗工作主要包含四个步骤：基本情况调查-诊；分析判断-断；提出提议方案；形成诊疗汇报。企业上市诊断工作要点讲义第2页上市诊疗工作指南--基本步骤

第一步：企业基本情况调查企业上市诊断工作要点讲义第3页上市诊疗工作指南----基本情况调查第一部分企业基本情况一、企业基本信息（一）企业介绍（二）主体企业现有工商登记信息（三）生产经营许可证件及相关资质介绍（四）现有股权结构二、企业历史沿革（一）企业设置（二）历次注册资本及股权变更（三）其它注册信息历次变更企业上市诊断工作要点讲义第4页上市诊疗工作指南----基本情况调查三、同业竞争与关联交易（一）主体企业及关联企业股权结构图（二）关联企业基本情况介绍（按照企业名称分别介绍）1、企业名称2、注册资本3、注册地址4、注册经营范围及实际经营内容5、法定代表人6、现有股权结构7、重大历史变革企业上市诊断工作要点讲义第5页上市诊疗工作指南--基本情况调查

（二）同业竞争情况

（三）关联交易情况四、法人治理结构与组织架构（一）治理结构股东会情况董事会情况监事会情况（二）组织架构组织架构图各部门主要职责（三）实际控制人及主体高管团体人员介绍企业上市诊断工作要点讲义第6页上市诊疗工作指南--基本情况调查五、人力资源（一）人力资源概况员工总人数及其分布员工起源员工聘用及解聘（二）员工结构文化结构年纪结构职称结构股东关联人员说明管理人员结构（三）劳动协议签署情况（四）员工社保及其它福利情况（五）人员流动情况企业上市诊断工作要点讲义第7页上市诊疗工作指南--基本情况调查第二部分业务与技术一、行业基本情况（一）行业监管部门、主要法律法规及政策（二）行业发展概况（三）进入本行业主要壁垒（四）影响行业发展有利原因与不利原因（五）上下游产业情况（六）本企业在行业中地位（七）行业内主要竞争对手（行业前3-5名）情况及其与本企业优劣势比较企业上市诊断工作要点讲义第8页上市诊疗工作指南--基本情况调查二、企业业务情况（一）企业主要业务及产品（说明每种产品性能、用途及市场情况）（二）主要产品生产工艺（三）企业采购业务（近3年前10大供给商业务量及其改变情况）（四）企业销售业务（近3年前10大客户业务量及其改变情况）（五）质量控制与安全生产（六）供、产、销模式基本业务流程三、技术与研发（一）研发方式（二）研发团体组员介绍（三）研发资金投入（四）主要研发结果企业上市诊断工作要点讲义第9页上市诊疗工作指南--基本情况调查第三部分企业财务与会计一、财务管理基本情况（一）财务组织结构图（二）财务职能分工及相关人员组成（三）财务管理模式（四）财务管理制度与会计核实制度（五）会计电算化及建账情况（六）财务计划及预算管理（七）财务会计档案保管企业上市诊断工作要点讲义第10页上市诊疗工作指南--基本情况调查二、主要会计政策和会计预计（一）会计处理政策依据（二）会计期间（三）记账本位币（四）计账基础和计价标准（五）坏账准备核实方法（六）存货核实方法（七）长久股权投资核实方法（八）固定资产及折旧核实方法（九）借款费用核实方法（十）收入确认方法（十一）成本确认与计算方法（十二）期间费用核实方法（十三）所得税核实方法企业上市诊断工作要点讲义第11页上市诊疗工作指南--基本情况调查三、近三年一期（或两年一期）财务报表（包含拟纳入上市主体各个关联单位，如有内外帐，应分别列示）（一）资产负债表（二）利润表（三）现金流量表

（四）拟纳入上市主体单位模拟合并报表（资产负债表及利润表，以内帐数据为依据）

（五）模拟合并报表与行业内主要上市企业近期财务报表对比表；

四、主要会计科目明细情况（包含主体企业及影响较大关联单位）五、企业内控制度建设情况

（一）当前主要内控制度

（二）内控制度实施情况企业上市诊断工作要点讲义第12页上市诊疗工作指南--基本情况调查第四部分其它主要事项一、重大协议（一）借款协议（二）抵押/担保协议（三）采购协议（四）销售协议（五）合作协议（六）劳动协议（七）其它主要协议二、重大诉讼、仲裁及行政处罚三、环境保护情况四、近期融资计划（包含股权融资和债权融资）企业上市诊断工作要点讲义第13页上市诊疗工作指南--分析判断第二步分析判断

企业上市诊断工作要点讲义第14页上市诊疗工作指南--分析判断一、上市主体方面（一）有限企业或股份有限企业连续经营时间2年或3年（二）生产经营是否正当合规（三）近3年内实际控制人及董监高人员是否重大改变二、注册资本方面（一）注册资本是否满足上市基本要求（二）历次注资、增资是否合规三、股权方面（一）股权是否清楚，有没有权属纠纷（二）是否有股权代持问题（三）历次股权转让程序有没有瑕疵企业上市诊断工作要点讲义第15页上市诊疗工作指南--分析判断四、独立性方面（一）主营业务是否清楚，是否经营多个主营业务（两个以上）（二）经营产品是否有独立市场（三）资产是否完整1、生产型企业是否具备与生产经营相关生产系统、辅助生产系统和配套设施，正当拥有与生产经营相关土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术全部权或者使用权，含有独立原料采购和产品销售系统；2、非生产型企业应该具备与经营相关业务体系及相关资产；3、各项资产是否存在权属问题。（四）人员是否独立

高管、财务人员是否在控股股东或实际控制人单位或其控制单位兼任除董事监事以外职务、领取薪酬。企业上市诊断工作要点讲义第16页上市诊疗工作指南--分析判断（五）财务是否独立1、是否有独立财务核实体系、会计政策、财务会计制度；2、对子企业、分企业是否有统一财务管理制度；3、是否与控股股东、实际控制人及其控制其它企业共用银行账户；（六）组织机构是否独立：1、是否有健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；2、是否与控股股东、实际控制人及其控制其它企业间机构混同情形。（七）业务是否独立1、是否存在同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制其它企业经营同类业务；2、是否有不公允关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制其它企业间有显失公平关联交易。（八）其它不独立问题：如上下游实质性关联利益输送问题等；企业上市诊断工作要点讲义第17页上市诊疗工作指南--分析判断五、规范运作方面（一）是否有规范法人治理：1、是否有股东会、董事会、监事会、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员是否推行职责；是否在董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会最少指定一名独立董事会组员担任委员；董事会是否有不少于三分之一独立董事。2、董监高人员是否知悉上市企业董监高义务和责任，是否了解上市相关法律法规；3、董监高人员是否具备任职资格,有没有近期（36或12个月）受证监会、证券交易所处罚情形；4、董监高人员有没有涉嫌被司法机关、证监会立案调查还未结论；企业上市诊断工作要点讲义第18页上市诊疗工作指南--分析判断

（二）是否存在违法违规行为：近36个月内私自发行证券行为或违规申报发行证券行为，或其它违法违规行为；如劳动法、税法、环境保护法等等；（三）内部控制制度是否健全有效：内控制度是否健全，并被有效执行，能够合理确保财务汇报可靠性、生产经营正当性、营运效率与效果。（四）是否存在违规担保：如为控股股东、实际控制人及其控制其它企业进行违规担保情形。（五）是否存在资金被关联占用：企业资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用情形。企业上市诊断工作要点讲义第19页上市诊疗工作指南--分析判断六、财务会计规范方面（一）资产质量：资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，盈利能力是否较强，现金流量是否正常。（二）内控制度有效性：内部控制在全部重大方面是有效，并由注册会计师出具了无保留结论内部控制鉴证汇报。（三）会计基础工作是否规范：日常会计核实、财务报表编制符合企业会计准则和相关制度要求；能否经过注册会计师审计并出具无保留心见审计汇报。（四）会计信息真实性：是否以实际发生交易或者事项为依据进行会计处理；企业上市诊断工作要点讲义第20页上市诊疗工作指南--分析判断（五）会计政策合理性：在进行会计确认、计量和汇报时是否保持应有慎重；对相同或者相同经济业务，是否选取一致会计政策。（六）经营业绩真实性：是否存在关联交易。关联交易价格是否公允，是否存在经过关联交易操纵利润情形。（七）经营业绩是否到达最低标准：近三年（创业板两年）营业收入、利润情况是否符合要求最低标准；1、扣非后净利润：（1）主板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超出人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超出1000万元，且连续增加；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元；2、营业务收入及其增加趋势（创业板）：最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增加率均不低于30％。3、营业收入及现金净流量：（1）主板：最近3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元；（2）创业板无此要求；企业上市诊断工作要点讲义第21页上市诊疗工作指南--分析判断（八）注册资本和净资产是否到达最低要求：1、主板：发行前股本总额是否少于人民币3000万元；发行后股本总额是否少于5000万元；2、创业板：最近一期末净资产不少于万元；发行后股本总额是否少于3000万元；（九）无形资产百分比及风险：1、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产百分比不高于20％；（创业板无此要求）2、在用商标、专利、专有技术以及特许经营权等主要资产或技术取得或者使用是否存在重大不利改变风险；（十）未填补亏损情况：最近一期末是否存在未填补亏损；企业上市诊断工作要点讲义第22页上市诊疗工作指南--分析判断（十一）税务规范及税收优惠情况：1、是否依法纳税；2、各项税收优惠是否符合相关法律法规要求；3、经营结果对税收优惠是否存在严重依赖。（十二）债务风险：是否存在重大偿债风险，是否存在影响连续经营担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（十三）主要财务指标分析：1、资产、负债结构分析：计算各项资产、负债占总资产百分比；2、偿债能力分析：主要计算资产负债率、流动比率、速动比率进行分析；3、营运能力分析：主要经过计算存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、净资产周转率等指标进行分析；企业上市诊断工作要点讲义第23页上市诊疗工作指南--分析判断

4、盈利能力分析：主要经过计算毛利率、经营利润率、净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标进行分析；5、成长能力分析：主要经过计算营业收入、净利润年增加率进行分析；以上分析可经过编制本企业与行业内主要上市企业（2-3家）对比分析表进行分析。（十四）主要会计科目异常情况分析主要是对一些重点异常项目进行分析，如存货、应收账款、其它应收款、其它应付款等项目。企业上市诊断工作要点讲义第24页上市诊疗工作指南--分析判断七、其它重大事项诊疗分析（一）重大业务改变情况：经营模式、产品或服务品种结构是否已经或者将发生重大改变，并正