有限责任公司股权转让详细流程

有限责任公司股权转让具体流程股权转让的一般程序一、召开公司股东会议，探讨股权出售和收购股权的可行性，分析探讨出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营实力进行分析，严格依据公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈推断。四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，须要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可干脆到会计事务所对变更后的资本进行验货。七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，依据公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件1.

股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议2.

出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议

出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。3.

出让方和受让方签订股权转让协议4.

到有关部门办理变更、登记手续

办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料

：1)

出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议(出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件);2)

受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;3)

股权转让协议书;

4)

股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议;5)

股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人(如有变动)的决议;6)

股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;

内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付状况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业居处证明》等表格7)

公司法定代表人签署的《指定(托付)书》及被托付人的身份证复印件;8)

章程修正案或修改后的公司章程

;9)

验资报告或评估报告;10)

出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件;11)

新股东法人资格证明或自然人身份证明办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料1出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件2受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议3股权转让协议书4股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议5股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议6股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》内含《企业变更改制登记申请表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付状况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业居处证明》等表格7公司法定代表人签署的《指定托付书》及被托付人的身份证复印件8章程修正案或修改后的公司章程9验资报告或评估报告10出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件11新股东法人资格证明或自然人身份证明12.股权转让协议甲方：乙方：鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;鉴于乙方为独立的法人，且情愿受让甲方股权，参加经营公司现有业务;1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司60%的股权;3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;有限责任公司股权转让的步骤及留意事项

转让程序步骤一：目标公司状况调查留意事项：1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税状况、或有负债等状况。特殊应当留意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要留意章程中对股权转让的限制性规定。一般状况下受让方应当与出让方共同聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

步骤二：

出让方与受让方签订《股权转让意向书》留意事项：1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款：第一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其次、出让方的通知义务：本意向书签订后肯定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，

干脆以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;其次，

以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;

第三，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简洁，只能针对新设立的公司运用。第四种方法通常能够比较精确地确定股权的市场价格，但缺点是程序困难，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简洁静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。对于转让价格确定问题，笔者的看法是：对于新设立的公司，可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采纳第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司将来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。

步骤三：

出让方通知目标公司其他股东留意事项：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在肯定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或/并者履行公司章程规定的程序。

步骤四：

目标公司其他股东表态留意事项：1、依据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻挡出让方对外转让股权。2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必需全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。3、其他股东要留意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

步骤五：出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》留意事项：1、除股权转让价格不能变更之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变更，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。2、假如目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。3、为了爱护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关惩罚或者被他人索赔时，受让方在肯定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

步骤六：办理公司股东名册变更和工商登记变更留意事项：1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理爱护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都须要目标公司及其他股东协作，假如目标公司及其他股东拒不协作有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。公司股权转让程序

一、召开公司股东大会，探讨股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营实力进行分析，严格依据公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可干脆到