壹号股权投资基金直接股权投资业务尽职调查工作指引模版

尽职调查工作指引（x10月制定）第一章 总则第一条规范和指导x壹号股权投资管理公司及x壹号股权投资（有限合伙（的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通由确信目标被投资企业符合管理公司及壹号基金的投资标准的过程。第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。第二章 基本要求第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投分披露目标被投资企业各项风险。第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。第六条项目小组应根据《x壹号股权投资基金尽职调查工作第七条第一节公司持续经营能力调查第八条调查公司主营业务及经营模式。（一师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。（二（第九条调查公司的业务发展目标。（一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。（二第十条调查公司所属行业情况及市场竞争状况。争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。第十一条调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。（一）（二）访谈公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势；分析公司的研发机构和研发人评价公司的研发能力。第二节公司财务状况调查第十二条内部控制制度建立及有效执行的调查。（一阅相关公司资料文件评价公司的内部控制措施是否有效实施并关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。第十三条财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标。12、查阅公司应收账款等相关资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因否充分。3、查阅公司存货等相关资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。第十四条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。（一系。（二材料调查公司关联方交易的内容，例如：1、决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；2、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；3、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；4、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；5、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；6、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；7、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；8、关联方交易存在的必要性和持续性。第十五条调查公司收入、成本、费用的配比性。具体原因。第十六条调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。例较高的，应通过查阅相关资料判断其对公司财务状况和经营成果的影响。第十七条调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。等。第十八条会计政策稳健性调查。风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。第三节公司治理调查第十九条调查公司治理机制的建立健全情况。会、董事会、监事会（）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。第二十条效执行情况。第二十一条调查公司股东的出资情况。议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。第二十二条调查公司的独立性。（一及供应、销售部门和渠道。（二断公司业务独立性。（三）查阅相关文件，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。（四员独立性。（五（六第二十三条免同业竞争采取的措施。第二十四条事项的决策和执行情况。和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。第二十五条调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。查阅公司股东名第二十六条调查公司管理层的诚信情况。如果需要可以聘用外部专业机构（1）（2是否存在因（3（现任职和曾任职（4（5情况。第四节公司合法合规事项调查第二十七条调查公司设立及存续情况。（一年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续。（二计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。（三否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。（四出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。（五）调查公司控股股东和主要股东的股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在的纠纷诉讼。第二十八条调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。第二十九条调查公司的重大债务。将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法否合法。第三十条调查公司的纳税情况。在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。第三十一条调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。第三十二条调查公司是否存在重大