深圳茂业商厦有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要上海证券报

发行人、中介机构及相关人员声明募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示一、本次公司债券信用等级为AA。截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为72.15亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为67.24%，母公司资产负债率为70.24%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.39亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年的利息。本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。本次债券发行及挂牌上市安排请参见本次债券发行公告。二、本公司经营行业涉及零售、百货等板块，均与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使发行人所经营行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生重大变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。三、截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为0.74、0.93、0.82和0.84，速动比率分别为0.25、0.25、0.23和0.34，资产负债率分别为66.93%、67.24%、65.29%和65.01%。四、根据资信评级机构大公国际出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。五、根据公司统计，截至2015年6月，发行人所有权受到限制的资产评估值为56.43亿元，占资产评估值的39.46%，全部为公司或下属子公司进行抵质押担保的资产。如若房地产市场价格大幅下滑，则作为抵押物的受限制资产评估值将会下降，势必对公司的银行融资等产生一定影响，上述情况对发行人的财务状况形成一定或有风险。六、发行人近年来业务规模发展迅速，经营场所面积及经营门店数量增长较快。发行人2012年-2015年6月经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、15.97亿元、5.18亿元和2.43亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-14.31亿元、-15.88、-19.13亿元和-13.81亿元，2012年至2015年6月的投资活动净流出总体超过了经营活动产生的现金流净流入，流出资金主要用于收购百货店物业，扩大现有销售网络或开拓新的城市销售网络以及现有门店的升级与改造。公司近年来投资活动现金净流量均为负值，且呈逐年增加的趋势，说明公司对外投资和扩张的步伐有所加快。未来3-5年，发行人将在每个区域建成2家以上的旗舰店，每家店年销售额预计将达人民币10亿元以上，预计发行人未来三年投资总金额约26.42亿元。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境及资金市场、资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资需求不能得到满足，或将影响公司发展战略的实现。七、随着发行人业务的持续扩张，投建项目数量不断增多，规模不断扩大，导致资本性支出增长较快，若发行人的自有资金增速不能满足业务发展需求，则可能需要依靠外部融资来弥补资金缺口，或会导致未来公司负债规模继续扩大，财务费用相应增加，从而对公司的偿债能力产生一定影响。发行人2012年-2015年6月的负债总额分别为108.32亿元、116.41亿元、148.12亿元和161.65亿元，资产负债率分别为65.01%、65.29%、67.24%和66.93%，负债规模增长较快；同期财务费用分别为1.96亿元、2.19亿元、2.43亿元和1.99亿元，2012-2015年6月发行人的EBIT利息倍数分别为4.80、3.77、4.38和1.83，偿债压力较大。八、发行人2012-2015年6月销售收入净利润率分别为21.55%、18.88%、37.26%和16.17%，总体呈现下降趋势，2014年有所回升。这是由于发行人2011年-2013年新开百货门店较多，新开门店一般需要2至3年的市场培育期，因此发行人净利润率指标有所降低。如发行人新开门店不能达到公司已有门店的正常盈利水平，则可能对发行人的财务状况产生一定的影响。九、发行人2012年-2014年末关联方占款余额合计分别为8.24亿元、4.53和8.54亿元，占总资产比例分别为4.95%、2.54%和3.88%，关联方占款波动较为明显。发行人关联方主要为发行人香港上市母公司下属子公司，该系列关联公司主要为发行人开立百货门店提供物业。关联方占款余额占比较大将影响公司的资金周转能力，存在一定的回收风险，但总体风险可控。十、2012年-2015年6月，发行人其他应收款余额分别为11.31亿元、6.37亿元、15.81亿元和17.38亿元，占总资产的比例分别6.79%、3.57%、7.18%和7.20%。虽然目前发行人其他应收款以账龄3年期以内为主，坏账概率较低，且发行人已审慎计提坏账风险，但考虑到发行人其他应收款占总资产比例较大且金额较大，如未来发生坏账，势必会对发行人的净资产及未来现金流入产生不良影响，进而影响发行人的正常经营运作。十一、由于互联网经济的冲击，电商的快速崛起，网购市场的各种促销模式及价格优势对传统零售企业毛利率和净利率水平产生较大的负面冲击，传统零售行业的生存业态开始转变，而随着零售行业的进一步开放，外资零售商也大举进军中国，目前世界五十家最大的零售企业已有将近八成进入中国，对现有竞争格局形成巨大冲击，发行人面临着持续加剧的内外部竞争。针对这种形势，发行人将改变生存方式，从经营理念、治理技术、业态模式、连锁经营等方面寻求转型：更新经营理念，向现代百货、主题百货转变；导入信息化技术，优化电子交易技术和配送技术；变更业态，改变经营模式，向综合性商业广场、购物中心转变；加快重组，打造“商业航母”，向规模经营、连锁经营转变；实施品牌战略，形成中华商业文化特色的大型零售企业品牌。十二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本次债券投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。十五、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为深圳茂业商厦2016年公开发行公司债券，本期债券名称定为深圳茂业商厦2016年公开发行公司债券（第一期）。《深圳茂业商厦2015年公司债券信用评级报告》名称不变，实际对应本期债券。十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。释义在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：■本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次债券的核准情况1、发行人董事会或有权决策部门决议本次债券的发行经2015年8月28日深圳茂业商厦董事会一致表决通过，并出具了《深圳市茂业商厦董事会决议》。2、主管机关核准情况中国证监会于2015年12月23日签发了证监许可【2015】3019号《关于核准深圳茂业商厦向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币28亿元的公司债券，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准之日起24个月内完成。本期债券的发行为第一期发行。（二）本次债券的基本情况和主要条款1、发行主体：深圳茂业商厦。2、本期债券名称：深圳茂业商厦2016年公开发行公司债券（第一期）。（品种一简称为“16茂业01”，品种二简称为“16茂业02”）3、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过18亿元。其中，品种一基础发行规模为6亿元；品种二基础发行规模为4亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。4、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过18亿元的发行额度。5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。6、票面金额：本次债券面值人民币100元。7、发行价格：按面值平价发行。8、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。10、投资者回售选择权：发行人发出关于品种一是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；发行人发出关于品种二是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，持有品种二的投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。11、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。13、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。14、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。15、起息日：2016年1月5日。16、付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2019年每年的1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2018年每年的1月5日；品种二的付息日期为2017年至2021年每年的1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的1月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。17、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2019年1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分兑付日期为2018年1月5日；品种二的兑付日期为2021年1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分兑付日期为2019年1月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。18、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。19、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。20、担保人及担保方式：无担保。21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。22、主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。23、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行。24、本次发行对象：本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。25、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。26、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。27、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。28、拟上市地：上海证券交易所。29、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。31、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金用于补充公司流动资金及偿还债务等。32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。33、募集资金专项账户：发行人已在中国银行股份深圳东门支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户账号：747166118504。（三）本次债券发行及上市安排1、本次债券发行时间安排发行公告刊登日期：2015年12月31日发行首日：2016年1月5日预计发行期限：2016年1月5日至2016年1月6日2、本次债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本次债券发行的有关机构（一）发行人：深圳茂业商厦法定代表人：张静住所：广东省深圳市罗湖区东门中路东门中心广场联系人：谢昭杰联系0755-25983800（二）承销商：中银国际证券有限责任公司法定代表人：钱卫住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦项目主办人：邢文杰、康乐、蔡亮项目组成员：邵冰清、李政德联系010-66578972（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层联系人：翁春娴联系0755-33206888/6889（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：曾文元主要经营场所：中国北京市东城区东长安街1号联系人：冯思童联系0755-25026188（五）资信评级机构：大公资信评级法定代表人：关建中住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层联系人：邰东旭联系010-84583355（六）债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司法定代表人：钱卫住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦联系人：何银辉联系021-50372641（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份深圳东门支行开户行：中国银行股份深圳东门支行账号：747166118504联系人：郭露卿联系系邮箱：glqwza@126（八）上市交易所：上海证券交易所总经理：黄红元地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦联系021-68807813（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：高斌住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系码政编码：200120三、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中银国际证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《深圳茂业商厦2015年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《深圳茂业商厦2015年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2015年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。第二节风险因素投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次债券的投资风险（一）利率风险受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。（三）偿付风险公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本次债券安排所特有的风险本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。（五）资信风险本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本次债券投资者受到不利影响。（六）评级风险经大公国际综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。AA级表面公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。二、公司的相关风险（一）财务风险1、资本支出较大风险发行人近年来业务规模发展迅速，经营场所面积及经营门店数量增长较快。发行人2012年-2015年6月经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、15.97亿元、5.18亿元和2.43亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-14.31亿元、-15.88、-19.13亿元和-13.81亿元，2012年至2015年6月的投资活动净流出总体超过了经营活动产生的现金流净流入，流出资金主要用于收购百货店物业，扩大现有销售网络或开拓新的城市销售网络以及现有门店的升级与改造。公司近年来投资活动现金净流量均为负值，且呈逐年增加的趋势，说明公司对外投资和扩张的步伐有所加快。未来3-5年，发行人将在每个区域建成2家以上的旗舰店，每家店年销售额预计将达人民币10亿元以上，发行人未来三年投资总金额约26.42亿元。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境及资金市场、资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资需求不能得到满足，或将影响公司发展战略的实现。2、债务规模增长较快风险随着发行人业务的持续扩张，投建项目数量不断增多，规模不断扩大，导致资本性支出增长较快，若发行人的自有资金增速不能满足业务发展需求，则可能需要依靠外部融资来弥补资金缺口，或会导致未来公司负债规模继续扩大，财务费用相应增加，从而对公司的偿债能力产生一定影响。发行人2012年-2015年6月的负债总额分别为108.32亿元、116.41亿元、148.12亿元和161.65亿元，资产负债率分别为65.01%、65.29%、67.24%和66.93%，负债规模增长较快；同期财务费用分别为1.96亿元、2.19亿元、2.43亿元和1.99亿元，2012-2015年6月发行人的EBIT利息倍数分别为4.80、3.77、4.38和1.83，偿债压力较大。3、所有者权益结构不稳定风险经持续多年的发展积累，发行人所有者权益中的未分配利润金额增长较快并处于较高水平。2012年-2015年6月，公司未分配利润分别为19.43亿元、22.25亿元、33.99亿元和35.60亿元，占合计所有者权益的比例分别为33.32%、35.95%、47.10%和44.58%，未分配利润占比较高使所有者权益结构存在不稳定风险。若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债率，可能使债权人在公司的利益承受较大的风险。4、固定资产和投资性房地产价格波动风险截至2015年6月，发行人所有权受到限制的资产评估值为56.43亿元，占资产评估值的39.46%，全部为公司或下属子公司进行抵质押担保的资产。如若房地产市场价格大幅下滑，则作为抵押物的受限制资产评估值将会下降，势必对公司的银行融资等产生一定影响，上述情况对发行人的财务状况形成一定或有风险。5、应收账款回收风险发行人所在行业为百货零售业，其终端消费者基本采用现款结算，采用赊销方式较少，因此发行人应收账款金额总体较小，在总资产中的占比持续较低。2012年末-2015年6月，发行人应收账款余额分别为0.35亿元、0.53亿元、0.13亿元和0.23亿元，占总资产的比例分别为0.21%、0.29%、0.06%和0.09%，呈波动态势。从公司2014年末应收账款的账龄分析看，1年以内应收账款的比例为96.75%。同时，出现减值迹象时，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试。截至2014年末，公司共计提坏账准备47万元。由于发行人应收账款占比较小，且对存在坏账可能的应收账款计提了较为充足的坏账准备，所提坏账准备已基本覆盖了可能的坏账损失。若发行人应收账款持续增加，如遇宏观经济环境变化影响，坏账准备可能有所增加，应收账款回收风险将加大。6、存货跌价风险根据公司未经审计的财务数据，截至2015年6月末，发行人存货金额合计为60.65亿元，基本都是开发成本与开发产品。如国家宏观调控造成商业地产价格走低，开发成本可能高于其可变现净值的差额则需要计提存货跌价准备，库存商品主要为超市商品，其可能也需要计提跌价准备，由于发行人存货金额较大，上述情况的发生可能会对发行人的财务状况形成一定的风险。7、三费占比较高风险发行人主要从事百货零售业，销售费用、管理费用、财务费用在营业收入中占比相对较高。2012年至2015年6月，发行人的期间费用合计分别为16.01亿元、17.13亿元、17.71亿元和8.65亿元，占营业收入的比例分别为38.67%、38.66%、46.99%和53.25%。随着发行人新开门店逐年增加，广告费、宣传费、销售部门员工工资的逐年提高及公司新增银行贷款利息的增长，均在一定程度上影响了公司的费用水平。如发行人对既有门店、新收购及新开业门店的提升整合力度不及预期，营业收入增长乏力，则上述费用在营业收入中占比可能存在持续走高的风险。8、盈利能力指标逐年下降的风险发行人2012-2015年6月销售收入净利润率分别为21.55%、18.88%、37.26%和16.17%，总体呈现下降趋势，2014年有所回升。这是由于发行人2011年-2013年新开百货门店较多，新开门店一般需要2至3年的市场培育期，因此发行人净利润率指标有所降低。如发行人新开门店不能达到公司已有门店的正常盈利水平，则可能对发行人的财务状况产生一定的影响。9、短期偿债能力较弱风险发行人2012年-2015年6月流动负债合计分别为79.93亿元、72.86亿元、91.97亿元和122.94亿元，流动比率分别为0.84、0.82、0.93和0.74，速动比率分别为0.34、0.23、0.25和0.25，比率较低，发行人短期偿债能力面临一定压力。发行人为重资产型的百货类企业，对其筹资能力提出了较高的要求，如果流动负债继续保持增长，则会对发行人的短期偿债能力造成更大的压力。10、经营性净现金流波动风险发行人2012年-2015年6月经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、15.97亿元、5.18亿元和2.43亿元，波动较为明显。由于发行人为重资产型的百货类企业，投资支出压力较大，这就对其流动性资金的管理能力提出了较高的要求，如果经营活动产生的现金流量净额大幅波动，可能会对发行人的经营活动造成一定的压力和影响。11、关联方占款较大风险发行人2012年-2014年末关联方占款余额合计分别为8.24亿元、4.53亿元和8.54亿元，占总资产比例分别为4.95%、2.54%和3.88%，关联方占款波动较为明显。发行人关联方主要为发行人母公司的下属子公司，该系列关联公司主要为发行人开立百货门店提供物业服务。关联方占款余额占比较大将影响公司的资金周转能力，存在一定的回收风险，但总体风险可控。12、可供出售金融资产公允价值变动风险2012年-2015年6月，发行人可供出售金融资产余额分别为8.53亿元、8.35亿元、11.72亿元和16.96亿元，占总资产的比例分别为5.12%、4.69%、5.32%和7.02%。可供出售金融资产是发行人持有的二级市场股票，其价值波动风险较大。随着宏观经济的波动和世界政治局势的变化，发行人可供出售金融资产价值存在一定波动风险，其价值的下降将导致净利润的减少，从而降低资本公积金，使得净资产出现下降，从而给发行人带来一定负面影响。13、抵质押资产金额较大风险截至2015年6月末，发行人抵质押资产账面余额合计21.98亿元，为当期总资产的10.35%，均为用作申请借款和授信额度抵押的资产。资产受限的主要原因是发行人为满足融资需求将部分固定资产、投资性房地产、土地使用权抵押给银行。如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。14、关联方资金拆借风险发行人与其关联公司之间存在一些关联方资金拆借，主要为日常运营中资金周转的临时相互支持。截至2015年6月末，关联方资金拆借中，发行人向前五大关联方出借资金余额合计为100,271.11万元，前五大关联方向发行人出借资金余额合计为241,380.61万元。发行人上述关联方拆借款通过直接拆借方式进行，存在一定资金拆借风险。15、可用授信额度较低风险发行人近年来通过业务的快速扩张，负债规模也随之逐年稳定增长。2012年末-2015年6月，发行人负债总额分别为108.32亿元、116.41亿元、148.12亿元和161.65亿元。随着负债规模的增长，发行人银行授信额度的使用率随之提高，截至2015年6月末，发行人总银行授信额度为38.40亿元，已使用授信额度33.38亿元，可用授信额度5.02亿元，授信额度使用率为86.93%。发行人可通过发行债券等其他融资方式弥补银行授信额度的不足，但若发行人一直保持较快的扩张速度，在无新增银行授信额度的情况下，其流动资金的充裕性将会受到一定影响。16、其他应收款较大风险2012年-2015年6月，发行人其他应收款余额分别为11.31亿元、6.37亿元、15.81亿元和17.38亿元，占总资产的比例分别6.79%、3.57%、7.18%和7.20%。虽然目前发行人其他应收款以账龄3年期以内为主，坏账概率较低，且发行人已审慎计提坏账风险，但考虑到发行人其他应收款总资产占比较大且金额较大，如未来发生坏账，势必会对发行人的净资产及未来现金流入产生不良影响，进而影响发行人的正常经营运作。17、食品安全风险发行人目前在所经营的部分门店超市中，经营小规模食品业务。虽然目前发行人超市经营规模较小，且对食品安全有着严格的管控制度，但考虑到发行人未来超市经营规模可能会扩大，如果发生食品安全风险，将会对发行人的品牌形象及未来的经营运作产生不良影响。（二）经营风险1、经济周期波动风险百货零售企业的盈利能力与经济周期高度相关，近十年来，我国经济处于高速发展期间，每年GDP增速都保持在8％以上，人民生活水平大幅度提高，消费者的消费信心显著增强，百货零售业发展迅速。2012年至2014年GDP增速分别为7.7%、7.7%与7.4%，国内社会消费品零售总额增速分别为14.3%、13.1%与12%，目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素，且国内经济已由快速增长期进入结构调整期，如果未来经济增长继续放缓或出现衰退，将对消费者的收入增长、消费取向及消费信心造成影响，这将直接影响公司的经营业绩和盈利能力。2、行业竞争加剧风险我国百货业企业多，分布广，处于“群雄割据”的局面，目前尚没有全国性的大型百货巨头。在深圳及华南地区，公司的主要竞争对手有天虹、海雅、春天等百货企业，以及“万象城”、“中信广场”、“金光华”、“COCOPARK”、“中心城”等综合购物中心。公司在深圳和华南地区品牌知名度较高，但随着零售行业的进一步开放，外资零售商大举进军中国，目前世界五十家最大的零售企业已有将近八成进入中国，外资零售商凭借其战略管理、流程管理、全球商品采购、资本等方面的优势，以及全新的经营模式、理念以及品牌力量，将对现有竞争格局形成巨大冲击，公司面临的竞争风险有所提高。3、消费观念和人口结构变化风险近年来我国消费者的消费观念随着社会经济的发展发生了较大改变，未来零售业所面对的主力消费群体为“80后”及“90后”一代，该消费群体的特征为追求新事物，品牌忠诚度低。发行人以个性化、品位化、特色化、品牌化经营中高档百货商品，在一定程度上较为契合“80后”及“90后”一代的消费观念，但仍需迎合“80后”及“90后”对商品创新的需要，若发行人的经营定位不能满足新兴消费主力军的需要，则可能对公司未来发展带来一定风险。4、购物方式变化引致的风险随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现，使得消费者网上购物更为便利，越来越多的消费者加入到网购行列，近些年来我国的网络消费正迎来井喷式增长。网上购物使终端消费客户通过电子商务平台从供应商获得商品的机会大大增加，这将取代部分传统零售渠道的市场份额，造成市场格局和销售方式的转化，从而对包括发行人在内的百货零售企业带来一定的冲击。5、新开门店在培育期的风险公司近年来新开门店较多，2013年新开及收购门店2家、2014年新开门店2家（分别为保定燕赵店及太原亲贤街店）、2015年新开1家（淄博茂业时代店）。并且根据公司未来投资计划，无锡亿百等在未来几年内陆续开业。由于新开门店具有一定的培育周期（一般在2-3年），培育期内门店的经营情况取决于所在地区的消费能力、区域竞争情况，因此新开门店的经营业绩存在一定的不确定性，可能对公司的整体盈利能力造成一定影响。6、经营扩张风险发行人确定了华东、华北、西南、华南为四大发展区域，通过收购、自建及租赁等多个途径加快在全国四大区域的布局，但上述四大区域均有实力较强的竞争对手，发行人已收购门店在管理能力、人员素质、盈利水平上均与发行人已有门店有或多或少的差距，这就对发行人的品牌塑造、财务管理能力、经营管理水平提出了较高的要求，如处理不好经营扩张与持续发展的关系，则会对发行人的未来发展产生一定的影响。7、重资产经营模式风险发行人采取了重资产的经营模式，自有物业比例较一般百货企业高，虽然降低了租金支出和业主在租约到期后不续租的风险，但收购、自建物业前期投入大，收回投资周期较长，在百货门店营业前期会对发行的盈利水平、现金流造成一定的压力。如重资产的经营模式导致公司现金流紧张，则可能对发行人的经营造成一定的影响。8、会员占比低，客流不稳定风险截止2014年末，发行人的活跃会员为212万人，贡献的销售额占整体销售比例维持在30%以上（2014年该数据为35.67%），基本较为稳定，表明发行人的客户忠诚度在持续提高，且这些活跃会员已成为公司的主要消费群体之一。但发行人的会员销售额占比与同行业比较仍然偏低，如部分非会员流失至其他百货品牌，则可能会对发行人的销售情况产生一定的影响。9、关联交易风险发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要包括两类：第一类，为关联方提供门店管理服务，即与关联方签订管理总协议，为关联方的百货门店提供运营、会计、行政、商标授权等服务；第二类，向关联方租赁商业物业用于开设百货门店。2014年，上述两类关联交易发生金额的总额为1.3亿元（其中收取管理店费用733.95万元，支付关联方租金1.22亿元）。上述关联交易虽然相对于发行人的整体交易规模而言较小，但如果双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，则可能会存在利用关联交易影响发行人经营业绩的风险。10、特许经销商稳定性风险2012年-2015年6月，发行人特许专柜营业收入分别151,554.15万元、152,387.30万元、154,625.85万元和63,945.19万元，分别占当年营业收入的比重为36.60%、34.40%、41.03%和39.38%。特许专柜销售模式已经成为发行人主要的营业收入来源。但如未来发行人由于经营不善导致的销售额减少，可能会导致特许经营商收入减少，逐步脱离发行人营业体系，从而导致特许经销商稳定性风险。11、交叉持股风险截至2015年6月30日，发行人子公司中兆投资管理持有发行人1.31%的股份。虽然目前持股比例较小，但如未来发行人净资产发生较大规模下跌，势必会对中兆投资管理可交易性金融资产金额产生不良影响，从而加剧对发行人净资产的震荡幅度，对发行人未来融资可能产生不良影响。12、子公司重大资产变动风险2015年7月17日，发行人子公司成商集团股份（以下简称“成商集团”）董事会发布《成商集团股份重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项。鉴于有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，公司股票自2015年7月17日起停牌。公告显示，成商集团拟通过发行股份购买部分资产。截至募集说明书签署日，成商集团尚未复牌。截至2014年末，成商集团资产总额为23.10亿元，负债总额为10.44亿元，占发行人总资产与负债分别为10.48%与7.05%。虽然成商集团对发行人总资产及负债占比较小，但如本次资产重组对发行人产生不利影响，未来有可能会对发行人的整体战略安排、资产结构、营业收入产生负面影响。13、突发事件引发的经营风险若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。（三）管理风险1、公司规模扩张和跨地区投资带来的管理风险近年来公司扩张步伐加快，经营规模及经营区域迅速扩大。公司规模扩张及跨地区投资是对公司管理模式和管理能力的重要考验，如果公司在制度、资金、人员等方面的管理能力不能够与公司规模同步得到提升，将在对下属门店管理上面临一定挑战，从而造成一定程度的管理风险。2、安全管理风险公司旗下百货门店大多位于城市核心繁华商圈，营业场所面积大，人员密集、复杂，门店管理难度大，因此公司面临经营场所的安全保障风险，主要包括火灾、盗窃、设施故障、拥挤踩踏等安全隐患，如若上述风险实际发生，将会使公司承受巨大经济损失，同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。3、声誉风险作为大型商业零售企业，公司经营的商品种类繁多，数量较大，如果把关不严，所销售商品出现质量问题，或者社会对公司的品牌出现较多的负面报道，可能给公司带来一定程度的声誉风险。4、人力资源管理风险公司业务成功与否，很大程度上取决于公司董事及其他主要管理人员的专业知识及经验。如公司有主要管理人员离职，可能对公司的策略方针、业务、盈利能力及财务业绩构成不利影响。公司成功与否，还取决于公司能否招揽及挽留具有行业资格的采购、客户服务、监督及管理人员，以管理现有业务运营及达成未来增长。在我国零售行业中，具有行业资格的优秀人才较为紧缺，且业界对优秀人才的需求竞争激烈，公司未必能成功招揽、吸纳或挽留所需要的人才。此外，公司日后或需要给予较优厚的酬劳及其他福利，以此招揽及挽留要员。公司如无法招揽及挽留具有行业资格的人员，则可能对公司的业务、财务状况及经营业绩构成负面影响。5、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险由于公司管理人员自身能力或道德因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。（四）政策风险随着国家不断倡导平稳经济发展、提高民生质量等要求，政府各部门在提高收入水准，缩小贫富差距，改善教育、医疗、社保福利等方面提出了一些列配套措施，用以提高国民的消费能力和消费意愿，从而扩大国内消费。发行人作为零售企业，其经营情况与国家政策、经济情况、国际经济走势的变化息息相关。2011年下半年以来，国家相继推出了《关于规范商业预付卡管理的意见》、《关于清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案的通知》等意见与通知。从商业预付卡的管理制度到收取使用促销服务收费、禁止各种违规收费，以及落实明码标价等事项均进行了明确的规定与限制。上述两项政策的出台，在对发行人业务经营进行规范的同时，短期内可能对发行人相关业务造成一定影响。此外，2013年以来，国家不断加强对城镇扩张的管理力度，减缓了部分城市的城镇化速度，整合城市现有资源，也影响到发行人已开设门店的商圈，并对发行人的发展计划产生了一定的影响，进而影响到了发行人的整体经营效益。第三节发行人及本次债券的资信状况一、本次债券的信用评级情况经大公国际综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）评级报告的主要内容评级报告充分考虑了公司具有较强的区域行业地位、较为突出的规模优势、较高的自有物业比例和畅通的融资渠道等优势，同时也反映了零售市场竞争加剧、新门店盈利需要培育、债务规模快速增长和资金压力等不利因素。1、发行人主要优势/机遇?公司连锁门店覆盖华南、华东、华北和西南四个区域，绝大部分门店位于当地核心商圈黄金地段，具备一定区位优势，目前公司已成为深圳、成都、秦皇岛、淄博等地区的龙头百货企业；?规模优势较为显著；?重资产发展模式，自有物业比例高达82.21%；2、发行人主要风险/挑战?行业竞争加剧，国外大型零售企业进入我国市场。网购市场的高速发展对已承担着租金和人工上涨等方面压力的传统零售商形成一定冲击；?新店需要2-3年市场培育期，盈利能力值得关注；?总债务规模持续增长，财务杠杆上升；?新建2家旗舰店，面临资金压力（三）跟踪评级的有关安排大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过公司网站（ccxr）予以公告。跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间早于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况截至2015年6月30日，发行人合并口径拥有多家银行的授信总额为33.40亿元，未使用的授信额度为5.02亿元。（二）最近三年与主要客户业务往来情况最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况单位：万元■（数据统计期：2012-募集说明书出具之日）截至募集说明书出具之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。（四）发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果近三年发行人债务融资的历史主体评级情况■■本公司最近三年内在境内发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果与本次债券无差异。（五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例截至2015年6月30日，除发行债务融资工具（包括中期票据、短期融资券以及超短期融资券）外，发行人在本次发行前未发行过公司债券。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为28亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益的比例为38.81%，未超过公司净资产的40%；占公司2015年6月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为35.06%，未超过公司净资产的40%。（六）最近三年一期主要财务指标根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年上半年财务报告（未经审计），发行人最近三年一期主要财务指标如下：■注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额EBIT利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）利息偿付率=实际支付利息/应付利息上述财务指标使用公司2012年、2013年、2014年经审计的合并财务报表数据以及2015年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。第四节发行人基本情况一、公司基本情况中文名称：深圳茂业商厦法定代表人：张静成立日期：一九九六年一月三十一日注册资本：美元32,000.00万元实缴资本：美元32,000.00万元住所：广东省深圳市罗湖区东门中路东门中心广场邮编：518001组织机构代码：61891153-5互联maoye信息披露事务负责人：谢昭杰联系方式属行业：百货公司经营范围为：一般经营范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。许可经营范围：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。二、公司的设立及股本变化情况深圳茂业商厦成立于1996年1月31日，注册资本1,200.00万美元，成立之初系由（香港）太和集团投资持股100.00%与深圳茂业（集团）股份持股0.00%投资设立的合作经营企业。1999年4月5日，发行人企业类型变更为合资经营企业，变更后公司注册资本1,200.00万美元，其中（香港）太和集团投资持股80.00%，深圳茂业（集团）持股20.00%。2003年8月21日，发行人股东（香港）太和集团投资转让给深圳茂业（集团）15.00%的股份，持股比例由80.00%降低为65.00%，深圳茂业（集团）持股比例由20.00%增至35.00%。2004年2月17日，发行人股东深圳茂业（集团）更名为深圳茂业（集团）股份，持股比例和持股金额均没有发生变动。2004年6月22日，（香港）太和集团投资更名为茂业百货（中国），深圳茂业（集团）股份将发行人35.00%的股份转让给深圳市中兆投资，转让之后深圳市中兆投资持股35.00%，茂业百货（中国）持股65.00%。2004年10月10日，发行人的股东深圳市中兆投资更名为中兆投资管理，变更之后中兆投资管理持股35.00%，茂业百货（中国）持股65.00%，实收资本为美元1,200.00万元。2007年12月24日，发行人的企业类型由合资经营(港资)变更为：有限责任公司（台港澳与境内合资）。2008年10月13日，茂业百货（中国）向发行人增资15,800.00万美元，发行人的注册资本由美元1,200.00万元变更为美元17,000.00万元，变更后茂业百货（中国）出资16,580.00万美元，持股比例97.53%,中兆投资管理出资420.00万美元，持股比例2.47%。2009年1月13日，茂业百货（中国）向发行人增资5,000.00万美元，发行人的注册资本由美元17,000.00万元变更为美元22,000.00万元，变更后茂业百货（中国）出资21,580.00万美元，持股比例98.09%，中兆投资管理出资420.00万美元，持股比例1.91%。2011年6月27日，茂业百货（中国）向发行人增资10,000.00万美元，发行人的注册资本由美元22,000.00万元变更为美元32,000.00万元，变更之后公司股东持股情况具体如下：公司股东持股情况表■截至2015年6月30日，发行人公司股东持股情况无变化。三、重大资产重组情况公司近三年及一期止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人的组织结构截至2015年6月30日，发行人组织结构如下：■（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况发行人2014年审计报告中列入合并范围的子公司数量为43家，名单如下：■（住所：广东省深圳市罗湖区东门中路东门中心广场）（面向合格投资者）主承销商/债券受托管理人:■（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）签署日期：2015年11月26日(下转24版)(上接23版)■注1：上述子公司为本年通过非同一控制下的企业合并取得。注2：上述子公司已于本年内注销。在上述合并范围子公司中，发行人主要控股公司基本情况如下（截至2014年12月31日）：■现将公司主要下属公司介绍如下：1、中兆投资管理中兆投资管理为深圳茂业商厦全资拥有的子公司，其与深圳茂业商厦交叉持股，持有深圳茂业商厦1.31%的股份，中兆公司于1997年10月28日注册成立，法定代表人：张静，注册资本：人民币5,000.00万元，经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。目前中兆投资管理主要为茂业商厦投资控股的平台，100.00％持有秦皇岛茂业房地产开发、保定茂业百货、太原茂业百货、深圳茂业广告、沈阳茂业时代置业、保定茂业房地产开发的股份，持有山西茂业置地房地产开发100.00％股份，持有无锡亿百置业90.00%股份，持有山东省淄博茂业百货股份80.00％股份，持有淄博茂业商厦80.00％股份，持有重庆茂业百货35.00%股份，持有沈阳商业城股份（以下简称“商业城”）24.22％股份，持有茂业物流股份33.46％股份。截至2014年末，中兆公司资产总额为106.48亿元，负债总额为93.51亿元，所有者权益为12.97亿元；2014年末实现营业收入12.99亿元，净利润7.97亿元。截至2015年6月，中兆公司资产总额为112.54亿元，负债总额为98.87亿元，所有者权益为13.67亿元；2015年1-6月实现营业收入4.44亿元，净利润0.70亿元。2、成商集团股份成商集团股份前身为成都人民商场，成立于1953年，1994年在上海证券交易所上市，是四川省首家公开发行上市的商业股份制公司，股票代码600828。历经五十余年的发展，成商集团已成为西南地区最大的综合性商业企业集团之一，业务涉及零售百货、地产开发等领域，其中商业收入占2012年全部收入的98.97%。截至2015年6月末，成商集团下属门店共10家，主要覆盖成都、绵阳、南充等四川省内重点城市的核心区域，经营面积逾27万平方米。2015年4月14日，发行人控股子公司成商集团董事会发布《成商集团股份重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项。鉴于有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，公司股票自2015年4月14日起停牌。2015年6月16日，成商集团（股票代码600828）拟向发行人发行股份购买深圳茂业百货100%股权、深圳市茂业百货深南100%股权、深圳市茂业东方时代百货100%股权、珠海市茂业百货100%股权和深圳市茂业百货华强北77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行股份购买华强北茂业6.57%股权。2015年3月31日，本次交易标的资产未经审定资产总额为599,591.64万元，本次交易的交易价格初步确定为856,016.67万元（最终的交易价格由交易各方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定）。截至募集说明书出具之日，成商集团已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就重大资产重组事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。本次重组尚需取得中国证监会核准。本次重大资产重组完成后，发行人对标的资产深圳茂业百货、深圳市茂业百货深南、深圳市茂业东方时代百货、珠海市茂业百货和深圳市茂业百货华强北的控制权不会发行变更，成商集团本次重大资产重组不会对发行人的主体资格及本次发行的决议有效性产生影响。截至2014年末，成商集团资产总额为23.10亿元，负债总额为10.44亿元，所有者权益为12.66亿元；2014年末，实现营业收入20.67亿元，净利润1.93亿元。截至2015年6月，成商集团资产总额为23.44亿元，负债总额为10.40亿元，所有者权益为13.04亿元；2015年1-6月实现营业收入10.16亿元，净利润0.62亿元。3、泰州第一百货商店股份泰州第一百货商店股份前身是国营百货公司门市部，该门市部建于1950年7月1日，当时隶属于中国百货公司泰州支公司，后于1971年1月27日创建泰州第一百货商店，是江苏省泰州市一家有着40年建店历史的大型日用工业品零售企业，于1994年5月20日正式成立泰州第一百货商店股份。2009年9月至12月发行人收购了泰州第一百货及自然人投资者共计97.31%的股权，现该公司注册资本1,895.00万元。该公司许可经营项目为：各类预包装食品、保健食品、冷热饮、散装食品（茶叶）、卷烟、雪茄烟零售，普通货运。一般经营项目为：国内贸易，通讯器材、家用电器、黄金饰品、钟表、电动车、鞋维修，游艺服务，房屋租赁，停车场管理服务；家电以旧换新回收，销售服务。现有经营面积2.90万平方米，员工近1,500名。截至2014年末，泰州第一百货资产总额为2.55亿元，负债总额为1.08亿元，所有者权益为1.47亿元；2014年末实现营业收入2.58亿元，净利润0.47亿元。截至2015年6月，泰州第一百货资产总额为2.33亿元，负债总额为0.91亿元，所有者权益为1.43亿元；2015年1-6月实现营业收入1.35亿元，净利润0.11亿元。4、山东省淄博茂业百货股份2010年10月13日，发行人的全资子公司中兆投资管理以总价约人民币3.88亿元收购了山东省淄博茂业百货股份已发行股本的80.00%，收购对象100.00%拥有位于山东省淄博市核心商业区——张店区柳泉路，建筑面积为51,266.00平方米的金帝购物广场及总土地面积约为56,133平方米的五块土地。淄博金帝购物广场为淄博市中心商业区中心张店区具有十一年历史的百货店，购物广场于收购前的2009年度的销售所得总额约为人民币3.20亿元，每平方米销售额约为人民币6,300.00元，综合佣金率约为10%。发行人认为，通过发行人经营管理方式的引入，以及采购资源和商品品牌的支持，可快速提升该百货店的销售水平，使之达到发行人的单位面积销售水准。另外，发行人认为，通过不断提升该公司的经营管理水平，使之达到发行人的平均综合佣金率水平和净利润率水平，将使该公司的盈利水平得到较大提升，巩固该百货店在该地区的竞争优势及市场地位，并培育城市商业品牌，提升城市商业品位，促进城市经济发展。同时，亦有利于发行人店铺网路的扩充，既巩固发行人在该地区的市场地位，又能通过该项目的辐射，实施发行人在华东、华北以及整个环渤海经济圈的大发展战略。截至2014年末，淄博茂业百货资产总额为3.80亿元，负债总额为3.58亿元，所有者权益为0.22亿元；2014年末实现营业收入1.62亿元，净利润-0.31亿元。截至2015年6月，淄博茂业百货资产总额为3.65亿元，负债总额为3.65亿元，所有者权益为0.00亿元；2015年1-6月实现营业收入0.61亿元，净利润-0.22亿元。淄博金帝购物广场店于2011年5月20日开始停业进入改扩建阶段，前期投入较大，且处于停业状态，导致2013年及2014年末出现小幅亏损。该项目已于2012年6月13日正式封顶，已于2013年8月15日正式开业，预计随着金帝购物广场店的升级改造完成，该店盈利水平将得到极大的提升。5、淄博茂业商厦2010年12月13日，发行人与山东淄博东泰集团正式签约，以4.05亿元收购山东淄博东泰集团旗下淄博东泰商厦和东泰江浩物流的80.00％股权。淄博东泰商厦拥有3家自有百货门店，即东泰广场、东泰商厦、泰客荣商场，总建筑面积约8.40万平方米；另外还有1家建筑面积约6,800平方米的租赁门店，以及总建筑面积约２万平方米的20多家租赁第三方超市和20多家加盟超市。茂业将对收购的百货门店进行全新定位，提供给消费者全新的时尚休闲购物体验。2011年1月27日，淄博东泰商厦正式成为茂业商厦控股子公司。2012年10月29日正式更名为淄博茂业商厦。截至2014年末，该公司资产总额为4.86亿元，负债总额为2.97亿元，所有者权益为1.87亿元；2014年末实现营业收入5.45亿元，净利润0.33亿元。6、深圳市茂业百货华强北和深圳市茂业东方时代百货深圳华强北店为茂业商厦旗舰店之一，地处深圳华强北核心商圈，由深圳市茂业百货华强北（负责运营东方时代广场一期）和深圳市茂业东方时代百货（负责运营东方时代广场二期）组成，总建筑面积59,787平方米，东方时代广场一、二期结构上相连，故作为一家门店实行统一管理。截至2014年末，深圳华强北店资产总额为12.39亿元，负债总额为9.66亿元，所有者权益为2.72亿元；2014年末实现营业收入6.43亿元，净利润2.75亿元。截至2015年6月，深圳华强北店资产总额为11.01亿元，负债总额为7.25亿元，所有者权益为3.81亿元；2015年1-6月实现营业收入3.01亿元，净利润1.27亿元。此外，发行人下属子公司还包括山西茂业置地房地产开发、沈阳茂业时代置业、保定茂业房地产开发、无锡亿百置业等配套商业地产企业，这些配套商业地产企业主要从事百货门店的开发，服务于发行人百货业务。截至2014年末，在发行人长期股权投资所涉及的企业中，对发行人有重大影响且不是发行人子公司或合营企业的公司总共有3家。现有联营公司情况如下表所示：单位：元■1、重庆茂业百货重庆茂业百货主业与发行人相同，现将发行人主要联营公司重庆茂业百货介绍如下：重庆茂业百货成立于2004年8月，注册资本3,000.00万元。发行人母公司茂业百货（中国）和茂业商厦子公司中兆投资管理分别持有该公