科创板上市路径探讨

二〇一九年三月科创板上市路径探讨01科创板的探索之路及行业定位02科创板发行上市条件与主板及创业板的比较目录CONTENTS03科创板发行承销流程04科创板股票限售、交易及退市机制第一节科创板的探索之路及行业定位2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，在指导思想、试点原则、试点企业、试点方式、发行条件等方面，为创新企业申请发行股票或存托凭证（CDR）明确了改革方向；2018年6月，证监会发布《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》、《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》等试点企业配套文件；2018年8月，证监会在关于《关于支持未盈利生物制药企业在A股创业板上市融资的提案》的回复中，明确支持符合条件的创新高科技企业在境内资本市场发行上市。创新试点发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业；成立科技创新产业化咨询委员，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断；试点创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件；上市门槛从估值和营收规模、营收增长率、研发投入、核心技术、专利数量及质量等方面进行组合考量，最终也成为红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合的标准之一。科创板的探索-试点创新企业上交所上交所于2015年曾提出“战略新兴板”建设方案，支持创新创业企业融资在上市标准的设定上，相比主板中小板和创业板，更加灵活多样，板块定位不低于创业板，共分4套指标：市值+营收+净利、市值+营收+现金流、市值+营收、市值+总资产+净资产深交所2018年2月，深交所发布《发展战略规划纲要(2018-2020年)》提出“大力推进创业板改革，突出新经济新产业特征，针对创新创业型高新技术企业的盈利和股权特点，推动完善IPO发行上市条件，扩大创业板包容性。”新三板2018年8月，证监会发布《关于在全国中小企业股份转让系统增设“精选层”的提案》的答复提出“对在创新层之上设置精选层的可行性与必要性进行深入论证，在防控风险的基础上研究推进市场精细化分层，完善差异化的制度安排。”科创板发展历程-市场改革2018年2月24日，全国人大常委会决定，授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定施行期限届满后，期限延长二年至2020年2月29日。2018年11月5日，国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上提出，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。2019年1月23日，中央全面深化改革委员会审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。法律层面《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》证监会层面《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》上交所层面《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》科创板的法律体系2019年1月28日，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，授权上交所制定科创板发行、上市、信息披露、交易、退市等业务规则。2019年3月1日，科创板并试点注册制主要制度规则正式发布。科创板市场定位7板块定位科技创新能力突出依靠核心技术开展生产经营具有稳定的商业模式市场认可度高社会形象良好具有较强成长性重点支持行业信息技术高端装备新材料\\新能源\\节能环保生物医药注册制试点上交所负责科创板发行上市审核，证监会负责科创板股票发行注册010203科创板市场定位上交所在发行上市审核中，可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向设立的科技创新咨询委员会提出咨询科创板具体上市条件市值+收入+利润预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元01市值+收入+研发投入预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%02市值+收入+现金流预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元03市值+收入预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元04纯市值预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。05第二节科创板发行上市条件与主板及创业板的比较主板及创业板、科创板发行条件对比主板及创业板科创板主板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损财务指标/估值以“预计市值”为核心，不要求发行人必须盈利，5套上市标准中预计市值分别为不低于10亿元、15亿元、20亿元、30亿元和40亿元，企业经营的确定性越高、经营成果越好，对市值的要求越低；对发行人的净资产不做要求，不要求发行人最近一期不存在未弥补亏损。主板及创业板、科创板发行条件对比主板及创业板科创板主板：无主要经营一种业务要求，其余要求同下创业板：应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；对具体行业无明确规定。主营业务新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业；若采用40亿市值的上市标准，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。主板及创业板、科创板发行条件对比主板及创业板科创板同股不同权红筹架构××√√经营稳定性主板：最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板：最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。主板及创业板、科创板对比主板及创业板科创板流动性T+1；首日最高价不超过发行价144%，第2日起10%涨跌幅限制；投资门槛：参与证券交易2年以上。T+1；首5个交易日无涨跌幅限制，第6日起20%涨跌幅限制；投资门槛：参与证券交易2年以上，日均资产不低于50万元；首日开放融资融券；引入盘后固定价格交易。再融资核准制，证监会审核与核准，审批繁琐、流程长。注册制，上交所审核，证监会注册；证监会负责完善再融资制度，提高科创板再融资便利性。科创板对股权激励要求放开123上市前放开措施允许创新试点企业在上市前制定期权激励计划允许持股平台在计算人数时采用“闭环原则”收益最高，但是否推行尚未明确高较前两种方式较少股份支付√×√出处《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售授予激励对象限制性股票的价格，可以低于市场参考价50%单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，可以成为激励对象参与方式持股计划期权参与配售期权限制性股票信息披露法律适用规模要求已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2,000亿元人民币；尚未在境外上市的红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元或预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法；投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规的要求；保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。披露文件使用中文；在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表；境内外信息同步；VIE架构或者类似特殊安排应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。科创板对红筹和VIE企业要求科创板对表决权差异（同股不同权）企业要求A仅允许上市前设置；经出席股东大会的股东所持2/3以上的表决权通过；预计市值不低于人民币100亿元或预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。前提条件C不得增发，不得提高特别表决权比例；不得在二级市场进行交易，可以按规定转让；持有人不符合主体资格、失去对持股主体的实际控制、特别表决权转让或委托、公司控制权变更等情形，特别表决权股份1:1转换为普通股份。后续变动B对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献；在公司上市前及上市后持续担任公司董事或者该等人员实际控制的持股主体；特别表决权股东拥有权益的股份合计应当达到全部表决权股份10%以上。主体资格D每份特别表决权不得超过普通股份表决权10倍；普通表决权比例不低于10%；修改公司章程等特定事项限制特别表决权行使；强化监督防止特别表决权滥用。权利限制科技创新咨询委员会共40-60名，分行业设立不同咨询组别，由相关领域权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，均为兼职；交易所选聘，可商请有关部委、科研院校、行业协会等单位推荐委员人选，可根据需要对委员人数和人员构成进行调整；每届任期两年，可以连任；专家咨询机构，为发行上市审核提供专业咨询和政策建议；必要时可对申请发行上市的企业进行询问；科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性；《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；国内外科技创新及产业化应用的发展动态。人员定位职责科创板发行上市的审核及注册流程—审核理念真实性老三性新三性手段可理解性充分性发行人信息披露基本要求交易所审核视角投资人立场准确性完整性方式一致性目的结果促进便于一般投资者阅读和理解具有内在逻辑性包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息简明易懂前后一致披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平分行业审核科创板发行上市的审核流程及周期发行人内部决议申报受理申请首轮问询20个工作日内问询回复多轮问询（如需）10个工作日内6个月内（上交所审核3个月，回复问询3个月）上交所出具审核报告上市委员会审议上市委员会形成审议意见上交所出具审核意见聆讯（如需）5个工作日内审核机构可根据需要向科技创新咨询委员会进行咨询约见问询与调阅资料抽取一定比例及对存在重大疑问无法解释的进行现场检查科创板发行上市的注册和发行流程及周期上交所向证监会报送审核意见证监会同意注册证监会不予注册（6个月后可再次申请）20个工作日内（发行人补充修改文件及中介机构补充核查时间不计）发行股票1年内重大事项撤销注册暂缓或暂停发行提出反馈意见/退回交易所补充审核科创板上市规则新特点制定5套差异化上市标准，强调以市值为核心的指标体系和财务指标经营条件，可以满足各类科创企业上市需求；允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的优质企业在科创板上市，不再对无形资产占比进行限制；允许同股不同权企业、红筹企业和VIE企业上市；上市公司子公司可分拆上市。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。放开限制性股票的价格低于市场参考价50%的限制，需要说明定价依据及定价方式并聘请独立财务顾问发表意见；股权激励计划规模上限提升至总股本20%。持续督导的期限为首发上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；督促公司披露重大风险并发表意见，关注上市公司股票交易异常波动情况，对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查并出具现场核查报告。上市条件更包容股权激励更灵活保荐机构持续督导更严格第三节科创板发行承销流程低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程A股IPO发行的市场推介程序内部准备尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训准备阶段实施阶段准备交易前研究报告建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告预路演进行预路演推介（一对一会议、团体推介会）搜集投资者的反馈根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间路演/簿记通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权定价/挂牌上市实现最佳定价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持价值发现过程，实现最优定价科创板发行与承销创新点A完善定价机制B完善配售机制C优化超额配售选择权机制科创板定价机制020103市场化询价发行询价对象及报价报价披露取消直接定价方式全面采用市场化询价定价方式主承销商在路演推介时，应当向网下投资者提供投资价值研究报告。证券公司基金管理公司信托公司财务公司保险公司合格境外投资者私募基金管理人允许机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。七类专业机构投资者披露报价平均水平应当披露有效报价的中位数和平均数定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，科创板取消直接定价，全面采用市场化询价方式，有利于未盈利/微利的企业估值归回市场定价机制““保留原本网上网下配售模式，同时新增四种配售机制70/8060/70注：股本超过4亿的或尚未盈利，网下80%注：股本超过4亿的的，网下70%将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%。科创板主板/中小板/创业板10%增加网下初始发行比例，鼓励机构投资者认购科创板股票，有利于更合理、更市场化估值““保留原本网上网下配售模式，同时新增四种配售机制网上+网下配售战略配售绿鞋机制高管员工保荐机构首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的，应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量20%。事先签署配售协议发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等使用自有资金持有期限不少于12个月网上+网下配售战略配售绿鞋机制高管员工保荐机构保留原本网上网下配售模式，同时新增四种配售机制发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%持有期限不少于12个月经发行人董事会审议通过招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜““引入发行人高管与核心员工认购安排，有利于稳定企业核心人员以及向市场投资者传递正面信号。保留原本网上网下配售模式，同时新增四种配售机制网上+网下配售战略配售绿鞋机制高管员工保荐机构保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与战略配售限售期由上交所另行规定允许发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。取消首次公开发行股票数量在4亿股以上的限制，促进科创板新股上市后股价稳定第四节科创板股票限售、交易及退市机制科创板股票限售及减持要求限售减持上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人承诺36个月不减持；核心技术人员自上市之日起12个月内和离职后6个月内，不得减持；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除符合《减持细则》关于减持股份的相关规定外，可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份；对于PE、VC等创投基金减持首发前的股份，在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持。科创板交易特别规定`12345876盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式引入盘后固定价格交易本方最优价格申报对手方最优