XX食品科技股份有限公司上市辅导一揽子合作协议

XM食品科技股份有限公司

与GJ证券股份有限公司SH

证券承销保荐分公司一揽子合作协议2017年9月协议双方：甲方：XM食品科技股份有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：李XX住所：乙方：GJ证券股份有限公司SH证券承销保荐分公司（以下简称“乙方”）负责人：任X营业场所：鉴于：1、甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立并有效存续的法人，为扩大企业规模，促进企业获得长足发展，现拟按照国家法律、法规的有关规定进行资本运作；2、乙方系GJ证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立的分支机构，具备从事财务顾问业务、担任股票发行上市的主承销商和保荐机构、担任全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）主办券商等资格；3、甲方愿意聘请乙方担任其本次辅导、发行并上市的财务顾问、主承销商、保荐机构，乙方接受甲方上述委托。甲、乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，达成协议如下：第一条释义本协议所述词语具备以下定义：上市辅导是指乙方及其他中介机构按照监管部门的有关要求对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督的行为；发行并上市是指甲方在境内首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”），包括新股发行及老股公开发售（如有）；第二条合作期本合作协议为一揽子合作协议，合作期包括本次辅导、发行并上市等阶段的合作。合作内容将根据甲方要求以及甲方的实际情况推进，部分合作阶段缺失不影响本合作协议的整体效力，相关权利义务以及费用将根据实际服务内容确定，未发生的服务内容，无需支付。第三条服务内容本次合作乙方提供的服务内容主要包括：1、培训甲方相关人员，使其熟悉中国证监会关于A股发行与上市的法律、法规、规范性文件的规定和有关政策；2、协助甲方编制完成高质量的相关招股材料及其他向相关政府部门报送的材料，积极推进发行并上市的工作进度；3、为甲方提供与本次公开发行A股相关的服务，包括承销、保荐以及行业研究、企业发展战略、财务管理等方面的咨询服务。第四条双方的义务（一）甲方义务1、甲方应及时向乙方提供本次合作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件、资料、证明的真实性、完整性、准确性和及时性。该等文件、资料、证明包括但不限于：（1）有关甲方的改制与设立、历史沿革情况、发起人/股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况（如有）、商业信用情况等文件、资料、证明；（2）甲方所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况等文件、资料、证明；（3）同业竞争情况、关联方及关联交易情况等文件、资料、证明；（4）甲方高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其它对外投资情况等文件、资料、证明；（5）甲方公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等文件、资料、证明；（6）甲方财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告等财务文件、资料、证明；（7）乙方认为需要甲方提供的其他文件、资料、证明。2、甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求（特别是IPO财务核查、问核程序的请求），及时给予全面支持和配合；3、甲方对乙方提出的各项意见和建议，应予以充分重视，并积极进行配合和及时地整改，以利于各项工作的顺利开展和进行；4、甲方协助、配合乙方合理安排辅导时间，负责安排和通知公司的董事、监事以及高级管理人员和拟担任公司董事、监事以及高级管理人员及从事证券工作的人员、持有5％以上（含5％）股权/股份的股东（或其法定代表人）参加辅导培训，制定、落实、实施辅导计划，推进辅导工作进程；5、甲方负责建立辅导工作考勤制度，对参加辅导的对象作好参加辅导活动的出勤记录；6、甲方负责提供股东会/股东大会、董事会、监事会会议决议，会议记录，并视会议内容通知乙方人员列席股东会/股东大会、董事会、监事会会议；7、甲方应依照本协议的相关约定，按时、足额向乙方支付有关费用和报酬；8、法律、法规和规范性文件规定或本协议约定的其他义务。（二）乙方的义务1、乙方应持谨慎的专业态度，遵循有关法律、法规和规范性文件的规定，积极推进本次合作；2、乙方将配备有经验的、具备有关法律、会计等的专业知识和技能的人员组成项目团队，为甲方提供专业、规范的服务，并尽量保证团队稳定性；3、如甲方对乙方指派的保荐代表人、其他项目团队人员的工作不满意的，经充分沟通后，甲方有权要求乙方更换有关人员；4、乙方应与甲方所聘请的其它中介机构通力协作，共同完成本次合作的各项工作；5、依照《公司法》、《证券法》和相关法律、法规、规范性文件的要求，根据甲方的实际情况，制定完善的辅导计划、制订辅导内容和辅导步骤，建立规范的组织机制和运行机制，以达到上市要求；6、作为主承销商和保荐机构，乙方应依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》/《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，高质量完成制作整套IPO申报材料，并向监管部门完成甲方股票发行并上市申请的申报；7、在监管部门核准甲方首次公开发行股票的申请后，作为主承销商和保荐机构，乙方应依照监管部门的要求，安排整体发行方案，制定详细可行的工作时间表，高质量完成制作上市保荐书、上市公告书等申报材料，协助股票成功发行和上市；8、法律、法规和规范性文件规定或本协议约定的其他义务。第五条费用及支付方式1、经甲乙双方友好协商，甲方将按照以下约定向乙方支付相关财务顾问费用：（1）辅导财务顾问费：人民币JP0万元（大写壹佰万元），分三期支付:在本协议签订生效后五日内支付人民币出”万元；在向中国证监会派出机构完成辅导备案后五日内支付人民币^0万元，在完成辅导验收之日起五日内支付人民币40_万元。（2）保荐费用：人民币300万元（大写叁佰万元），在向中国证监会提交申报材料后五日内支付。（3）承销费用：承销费用为本次发行募集资金总额的9%，保底收费人民币3100万元（大写叁仟壹佰万元）。本条款所述实际募集资金总额为发行价格乘以（发行数量+老股转持数量）。2、以上收费均不包含6%增值税。3、甲方除支付上述费用外，还应另外承担：（1）乙方开展工作期间所发生的制作文件材料费用；（2）乙方为甲方提供专业服务（包括走访客户/供应商、IPO履行问核/内核程序等）所发生的食宿、差旅费；（3）在乙方工作期间内如发生其他重大开支的，经甲方同意后由其承担。4、除非乙方特别指示，甲方应将财务顾问费用、增值税款及其他应向乙方支付的款项汇至以下账户：名称：GJ证券股份有限公司SH证券承销保荐分公司账号：开户行：8、甲方涉税信息如下：公司全称：纳税人识别号：注册地址：税务登记电话：开户行：账号：纳税人类型：第六条违约责任1、若甲方违反本协议的约定，另行聘请其他公司或机构担任与乙方相同或类似角色的，而单方终止本协议的，应承担乙方及乙方人员因履行本协议项下义务产生的一切费用，并按照乙方履行本协议的情况赔偿违约金，违约金的数额不得少于700万元（大写人民币柒佰万元）。2、甲方应依照本协议的规定按时、足额向乙方支付相应款项，如甲方违反其在本协议项下的付款义务，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方还应按其应付未付金额每日万分之五的费率向乙方支付违约利息。3、若甲方向乙方提供的材料存在隐瞒、遗漏、虚假或误导情形，由此产生的一切责任、损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。4、若因乙方的故意或重大过失，造成上报材料与甲方提供的真实材料严重不符的情况，由此产生的一切责任、损失、索赔、费用和开支，均全部由乙方承担。乙方所承担的责任、损失、索赔、费用及开支的总额，不得超过乙方已收取的相应服务费用。5、本协议任何一方因违反其在本协议项下的其他义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使守约方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应向守约方提供充分、有效、及时的补偿。第七条不可抗力本协议签订后，若由于政治、经济、金融、法律等发生重大变动或出