农民专业合作社治理结构与资本控制

农民专业合作社治理结构与资本控制*

农民专业合作社是在农村家庭承包经营的基础上，同类农产品的生产经营者或农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合，民主管理的互助型经济组织。农民专业合作社兼具互惠性、交换性的双重组织特征，对内通过社员之间的互惠和交易将外部服务内部化，对外它是在市场交换中与谈判权力垄断者抗衡的重要力量，它是引导农业从业者参与竞争并使其获得市场谈判能力的有效组织形式，培育和发展农民专业合作社是深化我国农村经营制度改革和现阶段提高农民组织化程度的重要途径。自2007年《农民专业合作社法》实施以来，农民专业合作社的发展获得了长足进步。从合作社的运行实践来看，合作社的快速发展是与合作社类型的不断分化同步并进的。近年来，资本控制型的合作社①已成为农民专业合作社快速发展的重要组织形式，尤其在浙江、江苏、广东等经济发达地区，这一组织形式甚至成为农村地区农民专业合作发展的主导形式。资本控制型合作社社员参股多少和社员权利不等，利润分配和决策机制强调股本效应，在管理上，以核心社员管理为主。合作社的IOF倾向和趋势明显。在原本意义上，合作社与IOF组织形式的区别在于，它的组织和资本结构反映了它的组织功能与组织目标，即通过其经营过程以及对其利润(或剩余)的利用，服务其社员以及在整体上有益于社会，“一人一票”、“民主管理”、“限制资本利息”等都是合作社精神和本质的特有实现形式。那么，在现实中，具有公司化倾向的资本控制型农民专业合作社组织功能如何？通过对有关农民专业合作社组织功能的相关文献的梳理发现，学者们在肯定了这种类型的农民专业合作社对农民增收、农业增效和农村发展具有积极作用的同时，也表达出了对“合作社异化”[1]、“合作社资本控制”[2]以及由此而带来的合作社的组织功能弱化、社会性功能较差以及合作社对核心社员过分的人格依附等的担忧。例如，崔宝玉等明确提出了我国农民专业合作社资本化趋势和倾向明显，过度的资本控制会使合作社产权锁定、功能弱化和对核心社员过度的人格依附[3]。郭富青认为，在现代合作社强烈的资本化和“投资-利润”的市场化取向下，合作社的组建、运行与发展又往往通过“主要投资人”和“能人”的形式同公司制企业互相夹杂，在一定程度上形成了资本对合作社的控制，由于两者具有本质属性上的差异，这种资本控制会致使合作社的组织功能弱化、社会功能较差，甚至偏离合作社的本质规定性及可能的腾挪空间，并可能带来合作社治理上的难题[4]。然而，资本控制型合作社纵然有上述诸多不足，在经济发达地区，这种类型的合作社却得到了快速发展[5]，它似乎具有其他类型合作社所不具有的无可比拟的先天优势。合作社资本控制的合理性是什么，其在农民专业合作社的发展中到底起到什么作用，合作社资本控制是否一定会带来合作社的功能弱化？在此，拟对这些问题进行分析，以期对农民专业合作社资本控制的逻辑有比较深入的理解。一、农民专业合作社的资本结构与治理结构由于农民专业合作社社员类型分化②以及合作社组建初期就有“资本带动”的特征，产生了合作社内部资本集中和资本分散并行不悖的现象，而价值链条上农产品生产加工两个环节被纳入同一组织主体，使资本配置成为了合作社治理的驱动力，核心资本拥有者(核心社员)演变为合作社运行与治理的驱动者。从发达地区合作社资本构成的实践看，合作社资本主要由核心资本和外围资本两部分组成，在合作社中，这两类资本具有不同的性质并扮演着不同的角色。第一，从资本性质看，外围资本只是获得合作社社员资格的成本，其份额大致相等，在这部分资本中，奉行的是资本报酬有限原则并体现了交易者之间的劳动联合，而核心资本则同时表现出资本和劳动的双重联合，在实践中，核心资本更侧重于哪种性质取决于合作社自身的分配原则以及合作社的社员类型。第二，从合作社产权性质看，合作社的产权具有清晰和模糊间杂的特征，核心资本与外围资本虽然在产权构成和产权分割上是清晰的，合作社资本构成呈现出典型的“二元结构”特征。但是，由于合作社社员不直接拥有个人资产的所有权，合作社股东人格和法人人格一定程度上的分离却使合作社资产处于“公共域”之中而呈现出公有产权的形态。第三，从决策权看，合作社中不同的资本构成使得在组织结构上把一人一票的社员代表大会和一股一票的股东大会(理事会)结合起来，并根据不同的内容需要实施他们的权利，一人一票平等的表决权只表现在关系到合作社社员直接利益和合作社命运的重大问题决策上。虽然在合作社注册中，合作社法人只有一个，但合作社的管理还是以理事会管理为主，由于市场竞争和市场环境对合作社理事会决策层的客观需要，决定了外围社员在参与合作社的日常决策事实上是极其有限的。第四，从合作社的权益控制和分配看，核心社员会利用其对核心资本的占有权而对合作社的剩余控制权和剩余分配权享有较大的“话语权”。由于核心资本的所有权可以强化所有者的谈判力，核心社员在增强其对合作社资本积累和投资的积极性的同时却打击外围社员投资的积极性，从而使得合作社的剩余控制权和剩余分配权更加牢固地掌握在自身手中。综上所述可以看出，如果在合作社的合作功能不加以强化和持续积累的情况下，合作社就会演变为名副其实的资本驱动的内生性股份制组织，而使得合作社的合作功能弱化，从而失去了合作社存在的原本意义，尤其在对核心社员监督不力的情形下，利己主义的核心资本拥有者(核心社员)可能会利用持有的控制权尽可能地谋取私人利益，从而会对外围社员利益产生“侵占”。二、农民专业合作社产生资本控制的原因农民专业合作社的资本控制不仅是合作社内部物质资本权力的内在要求，它还是由于激烈动荡的外部市场环境导致本身就收入有限的外围社员内部融资的积极性不高、外围社员管理能力和社会资本的匮乏从而对核心社员依赖性增强，以及在合作社治理过程中外围社员“搭便车”综合作用的结果。(一)合作社资本控制是物质资本权力的内在要求根据不完全合同理论，Hart等(1995)认为由于交易成本的存在，特别是相关变量的第三方(尤其是法院)可观察却不可证实性使得合同是不完全的——不可能在初始合同中对所有的或然事件及其对策作出详尽可行的规定。这就意味着，必须有人拥有“剩余控制权”③，以便在那些未被初始合同规定的或然事件出现时作出相应的决策。与此同时，Hart等人还断言在合同不完全的环境中，物质资本所有权是权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对劳动力所有者的控制。在所有权结构上，Hart(1995)断言：“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”，并主张“拥有重要投资或重要人力资本的一方应该拥有所有权”。合作社中的资本合作是核心社员与外围社员之间合作的重要形式，但两类社员之间资本占有的不均衡性决定了两类社员不同的权力配置。在不完全合同情境下，进行大部分专用性投资的核心社员在事前就会预期到遭遇外围社员敲竹杠的道德风险，一旦核心社员不拥有对合作社的控制权，其所进行的大量的专用性投资所产生的盈余不可避免地要在事后再谈判中被外围社员所分享，解决这一问题的手段就是在事前就分配物质资产的所有权，物质资产所有权强化了核心社员的谈判能力和控制被外围社员敲竹杠风险的能力，并体现在合作社的决策权、控制权和收益分配权上。这样，凭借对合作社中大部分物质资本的占有权所带来的合作社控制权的不均衡配置产生了物质资本的控制效应。同时，核心社员或外围社员是否愿意投资取决于其在事后讨价还价中所得的利益，而讨价还价能力又取决于资产的所有权结构，在核心社员由于获得合作社中大部分物质资本的所有权而增强了专用性投资积极性的同时却打击了外围社员的投资积极性，使得合作社核心社员的股权集中度进一步提升，并进而映射到合作社的治理结构和两类社员之间的权力配置上。(二)外围社员融资积极性不高导致合作社资本控制合作社在组建和发展初期就需要资本的推动，即使我国为鼓励合作社的发展而减免了合作社注册的各类费用，降低了相应的注册资本，但由于农产品市场波动性较强，农业风险性较高，外围社员本身物质、人力和社会资本有限以及风险承担能力较弱等都导致了外围社员融资的积极性不高，外围社员一般都不愿意或者无力出资很多。实践也证明，让合作社外围社员通过直接拥有所有权而承担产值方面的风险并没有令人满意的激励效应，这是由农民以及农业本身所具有的弱质性特征决定的。不仅在国内，合作社外围社员融资积极性不高困扰着合作社的快速健康发展，实际上，合作社内部融资困难一直也是制约着合作社规范发展的国际性难题，即使是在合作社发展比较成熟的发达国家也是如此。Fiorentini(1995)通过对意大利农业合作社与投资者所有企业(IOFs)资本结构的比较研究发现，合作社比IOFs的股本资产比率低30％，社员对合作社的投资严重不足，这一现象客观上提高了大资本所有者(包括各类法人机构、非法人机构或个人)的持股比例[6]；CarloRusso等(2000)通过对500家合作社的实证研究发现，合作社社员只倾向于提供进入合作社的“临界资本”，而合作社股本大都集中在各类机构或大资本所有者手中[7]。(三)合作社资本控制是人力资本和社会资本难以测度的外化表现除了物质资本外，核心社员的人力资本和社会资本难以量化和测度也是合作社出现资本控制的重要原因。这是因为，在农产品普遍过剩的情形下，如何把农民组织起来并有效解决农产品的销售问题是合作社生存和发展的关键，为了生存和发展，农民专业合作社对两类成员的需求必不可少：一类是擅长农产品营销的运销户；一类是经营管理人才。此外，合作社作为一种企业组织，需要处理诸多事务，比如，对内协调社员行为、对外与政府部门和其他组织联系等。在合作社的创建和发展过程中，具有良好社会资本(威望、人际关系网络)也必不可少。核心社员由于能够意识到合作组织的优越性，愿意面对风险，能够承担创建成本或运作成本，是合作社创建的主导力量。如果合作社社员的出资额完全与社员的生产规模或交易额相联系，虽然能够保证所有权与控制权的耦合，体现社员的出资责任，并且可以减少缔约的谈判成本以及社员权利与义务的界定成本，但由于交易额和生产规模的易变性容易损害合作社股权结构的稳定性，给合作社持续发展带来危机。如果合作社按照社员的产品交易量(额)来安排产权结构，核心成员对其所投入人力资本和社会资本的控制权和收益权自然难以体现。人力资本和社会资本，从产权属性上归其所有者占有，但一旦核心成员将其投入到合作社就很难排除其他社员的使用和收益，比如，社员可以通过参加合作社分享运销户的销售渠道、生产大户的技术、精英人物的社会关系等资源，并获得这些资源的部分收益。在对其所投入的人力资本和社会资本产权残缺的条件下，由于对人力资本和社会资本的贡献难以直接进行量化和测度，核心社员必然倾向于资本化的产权结构[8]，并成为合作社的主要所有者和控制者，而大多数外围社员只是充当惠顾者的角色。(四)外围社员“搭便车”行为强化了合作社的资本控制程度合作社是一种“集体行动”组织，其社员天生具有“搭便车”的倾向。Olson认为，农民专业合作社——特别是成员资格开放的营销合作社——是典型的潜在集团，由于其社员数量很大，单个社员行动的影响微乎其微，同时，合作社提供的产品和服务——例如由于合作社发挥“竞争尺度”的作用而产生的价格改善——具有公共产品特征，所以会出现“集体行动组织”中的“搭便车”问题[9]。Cook认为，合作社的“搭便车”问题体现在两个方面：一是在社员资格开放的合作社，某些生产者并不加入合作社，但却享受合作社通过联合议价带来的价格改善；二是合作社内部的“搭便车”问题，它的出现是由于合作社存在未清晰界定的公有产权[10]。现阶段，外围社员加入合作社的目的更重要的是为了市场准入而不是价格改进，比如为了获得农业生产技术和销售信息，取得比较稳定的销售渠道等，对于这些目标，外围社员只需要提供加入合作社的临界资本即可。对于由于农民组织化程度提高带来的谈判能力增强而导致的农产品价格提升，外围社员只需搭乘核心社员的便车即可为其带来较为显著的价格收益，因此，其不愿意为合作社提供更多的资本。并且，一般来说，外围社员数量众多，单个外围社员的增资行动对合作社资本构成的影响很小，在不改变合作社剩余索取权分配制度的前提下，单个外围社员的增资行动并不必然为其带来更多的经济收益，这进一步弱化了外围社员的增资意愿。三、农民专业合作社资本控制的双重效应从合作社运行的实践中看，合作社资本控制既可能带来积极效应，又可能带来消极效应。从积极效应上看，第一，合作社资本控制有利于促使企业家阶层的产生。社员不直接拥有个人资产的所有权而由资本集中度较高的理事会进行管理和经营，造成了合作社股东人格和法人人格的分离，这为企业家经营奠定了产权基础，这有利于形成适用现代企业制度要求的企业家阶层，最终导致企业家身份从理事会成员身份中分离出来，形成独立阶层。第二，合作社资本控制能保障合作社资本运行的稳定性。为保证合作社一定程度的凝聚力和资金的正常运转，一般来说，外围资本允许自由退股，但核心资本不允许退股，其可以在合作社内部或在社区内进行转让以满足资本的流动性需求。但是，核心资本的流动性是在保障合作社资本稳定前提下的有限流动，其兼顾了合作社资本流动和稳定的双重需要，同时，也能在一定程度上减轻了合作社对核心社员的人格依附关系。另外，为了对产业价值链中各个活动的总价值、对整个产品价值链中重要的价值环节进行区分，加工企业(一般附属于合作社)还会与农户之间建立更为紧密的要素契约关系，以保障合作社重要的价值增值环节内部化。加工企业内部化的竞争战略保障了合作社社员农产品渠道的稳定性，尤其在市场需求不畅的情形下。加工企业的存在更是为其提供了“稳压器”和“存储器”功能。第三，合作社资本控制有利于克服集体行动的逻辑。Olson认为，小集团尤其是存在明显异质性的小集团采取集体行动的可能性较高。因为小集团中的每个成员或至少其中的一个成员会发现他从集体物品中获得的个人收益超过了提供一定量的集体物品的总成本。进一步说，只要少数几个实力雄厚的成员联合提供某项公共产品的收益大于成本，由于其协调成本很低，这项公共产品就倾向于被提供。在合作社的日常经营中，合作社的日常事务是由理事会来作出决策，资本集中度较高的理事会成员由于人数较少，同质性较强，有利于克服集体行动的困境。第四，合作社资本控制是合作社组建的逻辑起点。从集体行动的视角来看，在农民专业合作社发展初期，处于弱势地位的农户由于缺乏合作社相关知识，也缺乏企业家才能和资金实力，往往陷入集体行动的困境，合作社组建不起来。而具有经营能力、资金实力和风险规避能力的大户则往往能响应资本报酬和市场需要的诉求并克服集体行动的弱协调性成功组建合作社，这些大户往往转变为合作社的核心社员。而农业生产过程由于核心社员的驱动和控制逐步变得标准化、合约化，农产品生产实现了规模经济与范围经济。然而，市场经济的基本元素是交易，而交易条件的确定取决于交易双方的博弈。博弈的结果首先依赖于交易双方各自拥有的资源。其中，既包括资本、人才、技术、产品等物质资源的硬实力，也包括营销渠道、社会网络等资源的软实力。交易双方的实力对比决定他们各自在市场交易中的谈判地位和实力(唐宗，2007)。在交易双方实力悬殊的情况下，决定交易条件的权力事实上往往为强势一方所垄断，弱势一方只能被动地甚至被迫地接受交易对手单方面设定的交易条件，没有或几乎没有谈判权力。因此，从合作社内部两类社员的关系来看，合作社资本控制对合作社内部的合作关系的损害也不容忽视。如核心社员不愿意放弃甚至稀释产权而导致合作社产权结构固化、合作社对大股东产生人格关系的依附、合作社的资本报酬原则对合作原则的过度背离以及过度的资本控制还可能产生核心社员对外围社员利益的侵占而导致“大农吃小农”等。在某些条件下，资本控制的这些消极影响可能会固化、极化甚至使合作社解体抑或是合作社由集体管理组织向完全的投资所有者主导组织(IOFs)转变。虽然，在盈利能力上，并没有确切的证据证明哪种组织的盈利能力更强，但这种转变自然会失去合作社的原有之意，使合作社的合作精神丧失殆尽。四、资本控制不必然导致合作社合作功能弱化合作社核心社员与外围社员之间有共同利益，也有私人利益，但这种私人利益内含于外围社员对合作社的惠顾之中，如果合作社的核心社员有效地推进了合作社社员的共同利益，也提升了私人利益。但是，在合作社的运行实践上，合作社的核心社员也可能会利用其对合作社的经营垄断权和决策权侵害外围社员的正当权益，从而导致“大农吃小农”而致使合作社的合作功能失效。(一)合作社民主治理制度化能够带来合作社合作功能的持续积累要使资本控制型合作社的合作功能不被弱化，合作社的治理制度必须要依次控制和协调两类社员之间的相互依赖性，解决两类社员之间的利益分配问题，防止合作社外围社员被边缘化。无疑，合作社治理制度的民主化和规范化是使合作社合作功能持续积累并形成传统、防止外围社员被边缘化的基础条件。现阶段，资本控制型的合作社确实出现了诸多合作功能弱化的现象，但这种功能弱化是以外围社员收益的帕累托改进为基础的，目前，在大宗农产品还存在销售困难以及其他经济组织替代性较差的前提下，外围社员在公平与效率的测度上考量更多的是效率上的改进而非其他，这也能够在某种程度上成为解释为何在发达地区资本控制型合作社发展很快而农户也具有入社激励。然而，这并不意味着外围社员没有民主管理和行使民主权利的诉求，只是在现阶段这种诉求让步于外围社员物质利益的提升。从《农民专业合作社法》的立法也不难看出，政府对合作社的“资本控制”以及由此产生的“变异”问题越来越重视，政府在降低合作社成立门槛以促进合作社产生和发展的同时也有使合作社制度化和规范化发展的考量。无论合作社如何扩张，资产集中程度如何，合作社始终把社员所有、民主控制、民主管理、社员享有合作社的服务和惠顾返还作为合作社的制度基础，凸显了资本集中、资本控制与社员利益的一致性和耦合性。(二)农户退出权削弱资本控制的消极效应合作社外围社员与核心社员之间的交易类型是谈判型交易，他们之间既存在制衡，又包含认同，两类社员都有自己的机会集，例如，核心社员的机会集是决策权、经营权和剩余分配权，外围社员的机会集包括参与决策权、间接监督权、分享控制权以及退出权。而农民专业合作社是农民自己选择的合作组织，外围社员的退出权还是比较充分的[11]，外围社员可以通过中断合作关系或降低合作程度来减少核心社员的未来利益，这种自由的“退出权”给了外围社员更多的参与合作的保障。林毅夫认为，关系到合作经济组织命运的激励机制，归根结底要靠合作社成员的“退出权”来保障。如果合作社外围成员根据成本-收益的权衡标准感知自己利益不多或利益受损，社员就可以以退出的方式扬弃它[12]。两类社员同为合作社社员，可以通过内部治理机制大大减少外围社员与核心社员之间的违约情况，也有利于双方增加专用性投资，使合作社稳定、健康和持续发展。(三)合作社内部社会资本弱化资本控制的消极效应我国农民专业合作社规模较小、覆盖范围有限，合作社中的核心社员和外围社员大都来自同一个村、镇，社员自身对土地具有较强依附性，这不仅决定了在农民专业合作社中，社员具有较低的流动性，而且这也意味着合作社还具有“熟人”社会组织特征，是一种社会资本和社会资源的集合体。这种社会资本和资源提供了农民合作社所