2022-2023年河南省三门峡市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2022-2023年河南省三门峡市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲企业为普通合伙企业，乙企业为有限合伙企业，下列关于该两个企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.上市公司可以成为该两个企业的投资人

B.普通合伙人对外转让出资必须经过其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人

C.除合伙协议另有约定，两种合伙企业的合伙人都不得与本企业进行交易

D.普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人

2.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中，不属于经营者集中申报制度方式的是（）

A.强制的事前申报B.强制的事后申报C.集体申报D.自愿申报

3.甲租用乙的一台笔记本电脑，后甲将该电脑转让给丙，丙知道该笔记本电脑为乙的财产，但仍然以明显低于市场同类产品的价格受让了该电脑。根据《物权法》的规定，下列说法正确的是（）。

A.乙有权追会该电脑B.丙取得该电脑的所有权C.乙无权追同该电脑D.该转让行为有效

4.

第

10

题

甲省某独立核算的煤炭企业，在乙省有一煤矿。2007年5月该企业开采原煤210万吨（其中包括乙省煤矿开采原煤40万吨）；销售甲省煤矿开采的原煤35万吨，销售乙省煤矿开采的原煤20万吨；将甲省开采的部分原煤加工选煤70万吨，对外销售50万吨，本单位后勤服务公司领用选煤4000吨。资源税税额：甲省煤矿原煤3元肫，乙省煤矿原煤5元吨；加工产品的综合回收率为70%，该企业本月应纳资源税税额（）

A.227.2万元B.421万元C.506.71万元D.871.71万元

5.法律行为是指以()为要素，设立、变更、终止权利义务的合法行为。

A.法律规范B.意思表示C.权利D.义务

6.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为2：2：1：3。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是（）

A.按3﹕3﹕2﹕1的比例分配损益

B.按3﹕2﹕2﹕1的比例分配损益

C.由各合伙人平均分担亏损

D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

7.

第

9

题

甲公司与乙公司约定：为满足甲公司开发住宅小区观景的需要，甲公司向乙公司支付100万元，乙公司在20年内不在自己厂区建造6米以上的建筑。甲公司将全部房屋售出后不久，乙公司在自己的厂区建造了一栋8米高的厂房。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。

8.

第

24

题

除《合伙企业法》另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是（）。

A.2人以上B.2人以上30人以下C.2人以上50人以下D.50人以下

9.下列规范性文件中，属于部门规章的是（）。

A.江苏省人民政府制定的《江苏省实施（工伤保险条例）办法》

B.国务院制定的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

C.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国证券法》

D.中国人民银行制定的《中国人民银行执法检查程序规定》

10.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，合证券法律制度规定的是（）。A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

D.上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见

11.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元

B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为6个月

C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90％

D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权

12.

第

29

题

王某非法倒买倒卖相当于人民币200万元的等值外汇，情节严重。根据外汇管理法律制度的规定，外汇管理机关除可以给予王某警告、没收违法所得的处理处罚外，还可以并处一定数额的罚款。该罚款幅度为（）。

13.张某的手机丢失，被王某捡到卖给了陈某，下列说法不正确的是()。

A.陈某基于善意取得制度对手机享有所有权，张某无权索要

B.张某有权自知道或者应当知道受让人为陈某之日起2年内要求陈某返还手机

C.如果陈某从信托商店购得该手机，其有权要求张某支付自己购买手机时所支付的费用

D.张某有权向王某要求损害赔偿

14.甲将20吨玉米委托乙商行出售，双方约定，乙商行以自己名义对外销售，每公斤售价2元，乙商行的报酬为价款的6%。根据合同法律制度的规定，下列说法中，错误的是（）

A.甲与乙商行之间成立行纪合同关系

B.乙商行为销售玉米支出的费用应由自己负担

C.如乙商行以每公斤2.5元的价格将玉米售出，双方对多出价款的分配无法达成补充协议时，则应平均分配

D.如乙商行与丙食品厂订立买卖玉米的合同，则乙商行对该合同直接享有权利、承担义务

15.甲公司与乙银行订立一份借款合同，甲公司到期未还本付息。乙银行于还本付息期届满后1年零6个月时向有管辖权的人民法院起诉，要求甲公司偿还本金、支付利息并承担违约责任。乙银行的行为引起诉讼时效中断。

A.否B.是

16.国际收支是指（）在某一特定时期内发生的全部对外收入和支出的总和。A.A.一个国家

B.一个地区

C.所有国家

D.一个国家或一个地区

17.

第7题上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式为（）。

A.持有证券数量×(买入证券平均价格一基准日该股票的收盘价格)

B.持有证券数量×(买人证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格)

C.持有证券数量×(买人证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)

D.持有证券数量×(买人证券平均价格一第一次买人证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)

18.下列关于企业破产法律制度相关规定的说法中，错误的是（）。

A.债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，其破产申请不予受理

B.人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的人民法院提起

C.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人

D.诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以向管理人申报债权

19.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

20.

第

17

题

人民法院依照《企业破产法》规定，宣告债务人破产的，通知已知债权人的期限是（）。

A.自裁定作出之日起3曰内B.自裁定作出之日起5日内C.自裁定作出之目起10日内D.自裁定作出之日起30日内

二、多选题(10题)21.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的有（）。

A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表

B.监事的任期是每届3年，连选可以连任

C.监事会主席由股东大会选举

D.监事会每6个月至少召开1次会议

22.李某与张某签订买卖合同，李某签发一张汇票给张某作为预付款，下列情形可以使该汇票无效的有（）

A.金额栏填写的数额为“不超过15万元”B.记载了签发票据的用途是预付款C.未记载出票人签章D.未记载付款地

23.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有（）。

A.国有独资公司

B.占有、使用国有资产的集体企业

C.国有企业投资设立的有限责任公司

D.国有独资企业拥有实际控制权的境外企业

24.下列关于外债管理的说法正确的有（）。

A.外债登记根据债务人类型不同而不同

B.外债未偿余额为零时，债务人应按规定到外汇局办理外债注销登记手续

C.短期外债不得用于固定资产投资

D.境内机构对外转让不良资产，应按规定获得批准

25.我国《合同法》规定，债务人难以履行债务的，可以将标的物提存的情形有()。

A.债权人无正当理由拒绝受领B.债权人下落不明C.债权人死亡未确定继承人D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

26.

第31题

资产负债表日后至财务报告批准报出日之间，由董事会或类似机构制定并经股东大会或类似机构批准宣告发放的股利，应当采取的处理方法有（）。

A.现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示

B.现金股利在资产负债表流动负债中单独列示

C.股票股利在资产负债表流动负债中单独列示

D.股票股利在会计报表附注中单独披露

27.

第

33

题

甲为了能在自己的房子里欣赏远处的风景。便与相邻的乙约定：乙不在自己的土地上从事高层建筑；作为补偿，甲每年支付给乙4000元。甲、乙于4月1日签订了合同，并于4月10日进行了登记。两年后，乙将该建设用地使用权转让给丙。丙在该土地上建了一座高楼，与甲发生了纠纷。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

28.

第

42

题

根据《合同法》的规定，在下列合同中，有关当事人可以随时解除合同的有（）。

A.买卖合同B.借款合同C.承揽合同D.委托合同

29.下列情形中，不能适用动产善意取得制度的有()。

A.甲将他人委托保管的一部照相机无偿赠送给不知情的乙

B.甲将偷来的一部照相机按市场价卖给不知情的乙

C.甲将捡来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙

D.甲将与他人共有的一部照相机按市场价卖给不知情的乙

30.

第

21

题

《民法通则》规定的可撤销民事行为的种类有：（）。

A.有重大误解的民事行为B.显失公平的民事行为C.因欺诈、胁迫所为的民事行为D.乘人之危所为的民事行为

三、判断题(10题)31.某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。()A.是B.否

32.第

40

题

甲向乙借款l0万元作为出资与其他3人共同设立了一普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（）

A.是B.否

33.49.境内机构的对外担保履约用汇属于经常项目外汇支出。（）

A.是B.否

34.第

45

题

中外合资经营企业董事会的成员不得兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。（）

A.是B.否

35.

第

53

题

自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

52

题

我国人民法院审理经济纠纷案件实行两审终审制。二审为终审，从二审判决、裁定作出之日起，即发生法律效力，当事人对此仍不服的，法院不再解决。（）

A.是B.否

38.

第

45

题

债权人可以委托代理人出席债权人会议，但不可以行使表决权。（）

A.是B.否

39.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

40.第

45

题

当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，如果债权人有充分证据证明，并且抵押人与债权人订立了书面抵押合同的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。

42.甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。

43.甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。

44.假设以上交易相关手续完备，交易各方无关联关系，假定内部交易不考虑所得税影响。

要求：

(1)写出甲、乙公司非货币性资产交换的会计处理；

(2)写出甲公司2007年至2008年对M公司投资的后续会计处理；

(3)写出甲公司2007年至2008年对N公司的会计处理；

(4)写出甲公司2009年对N公司的会计处理；

(5)写出2009年12月31日甲公司与N公司有关该项投资合并报表的调整和抵销分录。

45.第

55

题

A股份有限公司（本题下称“A公司”）于1998年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股（每股面值为1元，下同），其中，已上市流通股份为8000万股。A公司进行重大资产重组，重组完成后拟于2003年8月首次申请增发新股，有关资料如下：

（1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：

单位：万元

2003年

6月30日

2002年

2001年

2000年

总资产

95000

90000

80000

70000

负债

62000

60000

55000

50000

净资产

33000

30000

25000

20000

扣除非经常损益前的净利润

500

3500

4000

2000

扣除非经常损益后的净利润

400

2400

3750

3000

（2）本次拟发行新股5000万股，拟募集资金4亿元。

（3）前次募集资金投资项目的完工进度为75%。

（4）经查明：A公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用流动资金人民币5000万元，截至申请材料提交时，甲股东按照还款计划已经偿还了2000万元，还有3000万元尚未偿还。此外，A公司于2003年4月1日受到中国证监会的公开批评。

（5）经查明：2001年4月A公司违规为乙股东1000万元的银行贷款提供担保。截至申请材料提交时，整改已满1年。此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2002年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止申请材料提交时，仍在进行中。

（6）董事会增发提案的决议公告日A公司的股份总数1.5亿股，其中已上市流通股（社会公众股）为8000万股。在A公司股东大会对增发提案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为1.2亿股，其中流通股股东所持的表决权为6000万股。在股东大会对增发提案进行表决时，赞成票为9000万股，占出席有表决权股份总数的75%，其中流通股股东的赞成票为2000万股。

要求：

（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。

（2）根据上述要点（2）所述内容，A公司本次发行新股募集资金的规模是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。

（3）根据上述要点（3）所述内容，A公司前次募集资金投资项目的完工进度是否符合规定？并说明理由。

（4）根据上述要点（4）所述内容，A公司的资金被甲股东占用以及受到中国证监会的公开批评是否构成本次增发新股的实质性障碍？

（5）根据上述要点（5）所述内容，A公司违规为乙股东提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次新股发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。

（6）根据上述要点（6）所述内容，A公司股东大会是否可以通过增发提案？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.如果另有谭某在2009年8月2日就同样的发明创造提出了实用新型专利申请，则专利权应授予谁?请说明理由。

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47.2012年1月1日，A房地产开发公司(以下简称“A公司”)就一商品楼开发项目与B建筑公司(以下简称“1{公司”)签订建设工程承包合同。该合同约定：

(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2012年4月1日竣工之日支付全部工程价款；(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。

2012年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。

2012年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共

同办理了抵押登记手续。

2012年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2012年9月10日，8公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2012年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。

人民法院在调查取证中发现：

(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2012年4月1日前取得了相应资质等级。

(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元。

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。

(4)A公司与王某于2012年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售台同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续。

(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。

(2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?

(3)c公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(4)A公司在向8公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。

(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由

(7)B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。

(8)A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理由。

(9)B公司在行使优先权时能否对抗买房人王某?并说明理由。

(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定?

48.

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程观定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一软件公司，甲公司董事何某为其出资人之一。乙公司于2009年9月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资2000万元用于生产此软件。

2009年12月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事魏某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。2011年2月17日，甲公司即按约定投资2000万元用于此软件生产项目。

2011年5月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2011年11月1日，甲公司董事何某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2011年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2011年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

(1)董事何某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说明理由。

(2)董事魏某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。

(3)董事何某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。

(5)股东郑某是否可以于2011年12月20日转让全部股份?说明理由。

49.甲公司是一家生产家用电器的企业，其产品在A省十分畅销，在A省的市场份额达到一半以上。2011年12月，甲公司发现乙公司生产的家用电器产品正在逐步打入A省。由于乙公司的产品质量好、价格合理，造成甲公司产品的市场份额连续下降，甲公司随即召开董事会商讨对策。2012年1月，在甲公司的董事会上，通过了两项决议：

（1）与A省销售商签订协议，约定销售商今后不得销售乙公司的产品；

（2）在近3个月，以低于成本的价格销售本公司产品，待重新占领市场后，再恢复原价。

根据上述资料并结合相关法律规定，分析回答下列

甲公司的产品在A省是否具有市场支配地位?请说明理由。

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50.A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。(2)A、B、C三家公司为了进步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。(1)A、B、C三家公司达成的协}义属于何种协议?是否符合法律规定?(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。

参考答案

1.D本题考核普通合伙企业与有限合伙企业的区别。上市公司不能投资普通合伙企业，故选项A错误。普通合伙人对外转让出资应当经过其他合伙人一致同意，但合伙人另有约定的除外，故选项B错误。除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人可以与本企业进行交易，故选项C错误。

2.C根据反垄断法律制度的规定，经营者集中申报制度主要分为三种模式：强制的事前申报、强制的事后申报和自愿申报；我国现阶段采取的是强制的事前申报模式。

综上，本题应选C。

3.A无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；但是除法律另有规定外，即：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让，符合法定条件的，受让人取得该不动产或者动产的所有权。由于丙为恶意的受让人，且价格理，因此乙有权追回该电脑。

4.B对于连续加工前无法正确计算原煤移送使用量的，可按加工产品的综合回收率，将加工产品实际销量和自用量折算成原煤数量作为课税数量。

该企业本月应纳资源税税额=35×3+20X5+(50+4000÷10000)÷70%×3=105+100+216=421(万元)。

5.B解析：法律行为具有以下特征：(1)以意思表示为要素；(2)以设立、变更或终止权利义务为目的；(3)是一种合法行为。

6.D选项ABC正确，合伙企业的利润分配、亏损分担，首先要先看合伙协议是否由约定，合伙协议有约定的，按照合伙协议的约定办理；如果合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。；

选项D错误，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

综上，本题应选D。

有限合伙企业，除合伙协议另有约定外，不得将全部利润分配给部分合伙人。

7.A(1)需役地以及需役地上的土地承包经营权、建设用地使用权部分转让时，转让部分涉及地役权的，受让人同时享有地役权。在本题中，小区业主通过受让建筑物区分所有权，对小区范围内的建设用地使用权形成了所有关系，依法享有地役权，因此有权向乙提出请求；(2)甲公司在转让全部小区房屋后，对需役地已不具有任何权利，丧失了地役权人的资格，因此，甲公司无权向乙提出请求。

8.C本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业由2人以上50人以下的合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

9.D部门规章是由国务院部门制定的，中国人民银行属于国务院的部门。判断规范性文件的性质，关键看制定主体。

10.D上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

11.D（1）选项A：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）选项B：分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年；（3）选项C：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

12.C私自买卖外汇、倒买倒卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处以违法金额30%以下的罚款；情节严重的。处以违法金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

13.AA【解析】本题考核拾得遗失物的规定。根据规定，该遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求损害赔偿，或者自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物，但受让人通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的，权利人请求返还原物时应当支付受让人所付的费用。权利人向受让人支付所付费用后，有权向无处分权人追偿。因此遗失物不适用善意取得制度，因此权利人张某有权自知道或者应当知道受让人为陈某之日起2年内要求陈某返还手机。如果受让人陈某从具有经营资格的信托商店购得手机，陈某有权要求张某支付自己购买手机时所支付的费用。

14.C选项A表述正确，行纪合同是行纪人“以自己的名义”为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同；

选项B表述正确，行纪人处理委托事务支出的费用，一般由“行纪人”自行负担；

选项C表述错误，行纪人以高于委托人指定的价格卖出商品的，如果在行纪合同中没有约定或者约定不明确，依照合同法仍不能确定的，该利益属于“委托人”；

选项D表述正确，行纪人应当“以自己的名义”与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。

综上，本题应选C。

注意区分行纪合同与委托合同：

???????

15.Y引起诉讼时效中断的事由有：权利人向义务人提出履行请求的；义务人同意履行义务的；权利人提起诉讼或者申请仲裁的；与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。本题中乙银行的行为属于权利人提起诉讼，引起诉讼时效中断。

16.D

17.C本题考核虚假陈述行为中投资差额损失的确定。根据规定，在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买人证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。如果是在基准日及以前卖出证券的，投资人的投资差额损失，以买人证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

18.A【答案解析】本题考核点是企业破产法律制度的相关规定。债务人对申请有异议的，由人民法院裁定是否受理，因此选项A的说法是错误的；人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼只够向受理破产申请的人民法院提起，因此选项B的说法是正确的；债权人提出破产申请的，人民法院应当自裁定做出之日起5日内送达债务人，因此选项C的说法是正确的。

19.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

20.C本题考核点是破产宣告的期限。人民法院依法宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。

21.ABD股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

22.AC选项A、C符合题意，汇票的绝对必要记载事项：表明“汇票”的字样；无条件支付的委托；确定的金额；付款人名称；收款人名称；出票日期；出票人签章；

选项B不符合题意，为非法定事项的记载，该记载事项不具有汇票上的效力；

选项D不符合题意，出票地为相对必要记载事项，未记载付款地不影响票据的效力，未记载付款地的，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。

综上，本题应选AC。

23.ABCD本题考核国有资产产权登记的范围。占有国有资产的企业都应当进行国有资产产权登记。

24.ACD本题考核外债管理。外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续，故选项B错误。

25.ABCD本题考核标的物提存的规定。可以将标的物提存的情况包括：(1)债权人无正当理由拒绝受领。(2)债权人下落不明。(3)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人。(4)法律规定的其他情形。以上选项都是正确的。

26.AD在此期间宣告分配的现金股利属于日后调整事项，而且根据重要性原则应当在所有者权益中单独列示；股票股利属于非调整事项，而且根据重要性原则，应当单独披露。

27.AC①地役权自地役权合同生效时(4月1日)设立。②建设用地使用权转让的，地役权一并转让，但合同另有约定的除外。

28.CD本题考核点是合同的终止。(1)在买卖合同中，只有约定事由或者法定解除事由出现时，当事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，贷款人只有在特定情况下才可以解除合同。

29.ABC本题考核点是善意取得。选项A中，不是以合理的价格转让；选项BC，转让人不是基于真权利人意思合法占有标的物。

30.AB《民法通则》规定的可撤销的民事行为只有重大误解的和显失公平的；因欺诈、胁迫所为和乘人之危所为的民事行为被列为无效的民事行为。《合同法》将一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同也列入可撤销的合同。

31.Y有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，该公司2006年12月31日整体变更为股份有限公司，其有限责任公司的存续期间连续计算，因此可以在2008年申请首次公开发行股票并上市。

32.N本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

33.Y

34.N

35.Y本题考核点是重整期间。根据规定，重整期间是指自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止时的期间。因此本题表述正确。

36.N本题考核抵销权的规定。根据《企业破产法》的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销

37.N当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。

38.N债权人可以委托代理人出席债权人会议，并行使表决权。

39.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

40.N在该种情形下，如果抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。

41.甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中甲公司注册资本1亿元2013年度公司法定公积金累计额为4000万元未达到50％公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定用法定公积金转增资本时转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元少于转增前公司注册资本的25％所以不符合规定。甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本1亿元,2013年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50％,公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定,用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元,少于转增前公司注册资本的25％,所以不符合规定。

42.不需要再公告。根据规定收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的应当立即作出公告说明理由；在未完成相关股份过户期间应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况本题中甲公司和B公司在收购报告书公告后第20天完成股权过户登记手续所以无需再公告。不需要再公告。根据规定,收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的,应当立即作出公告,说明理由；在未完成相关股份过户期间,应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况,本题中甲公司和B公司在收购报告书公告后第20天完成股权过户登记手续,所以无需再公告。

43.公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

44.【答案】

(1)甲公司非货币性资产交换的会计处理

以公允价值对等交换，以换出资产对换入资产计价也就是换入资产自身公允价值。即：

M公司长期股权投资=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(万元)。

N公司长期股权投资=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(万元)。

借：长期股权投资－M公司5000

长期股权投资－N公司(成本)2800

银行存款200

贷：无形资产－土地使用权5000

营业外收入－处置非流动资产损益3000

乙公司非货币性资产交换的会计处理

借：无形资产－土地使用权8000

贷：长期股权投资一M公司5000

长期股权投资－公司2400

投资收益400

银行存款200

(2)写出甲公司2007年至2008年对M公司投资的后续处理

①甲公司对M公司投资采用成本法核算，2007年无后续会计处理分录。

②2008年4月10日

借：应收股利300

贷：长期股权投资－M公司50

投资收益250

借：银行存款300

贷：应收股利300

③2008年5月10日

借：银行存款5100

贷：长期股权投资－M公司4950(5000—50)

投资收益l50

(3)写出甲公司2007年至2008年对N公司的会计处理。

甲公司取得N公司投资后采用权益法核算

①2007年4月1日后续计量

长期股权投资=7000×40%=2800万元，等于初始计量不需要调整。

②2007年12月31日

调整N公司净利润=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(万元)

借：长期股权投资－N公司(损益调整)322(805×40%)

贷：投资收益322

借：长期股权投资－N公司(其他权益变动)80

贷：资本公积－其他资本公积80

③2008年5月10日

借：应收股利200

贷：长期股权投资－N公司(损益调整)200

贷：应收股利200

④2008年12月31日

调整投资后N公司净利润=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(万元)

借：长期股权投资－N公司(损益调整)560(1400×40%)

贷：投资收益560

(4)写出甲公司2009年对N公司的会计处理

2009年1月2日

借：长期股权投资2000

贷：银行存款2000

借：盈余公积68.2

利润分配－未分配利润613.8

资本公积－其他资本公积80

贷：长期股权投资－N公司(损益调整)682(322－200+560)

－N公司(其他权益变动)80

2009年4月20日

借：应收股利600

贷：投资收益600

借：银行存款600

贷：应收股利600

(5)写出2009年12月31日甲公司与N公司有关合并报表的调整和抵销分录

①按照合并日子公司资产公允价值和对净利润的影响，对子公司个别报表作出调整

借：无形资产1000

贷：资本公积1000

借：管理费用l00

贷：无形资产－累计摊销100

②按照子公司调整后的净利润以权益法对母公司长期股权投资作出调整从合并日开始调整母公司投资和子公司权益：

借：长期股权投资832[(9080－7000)×40%]

贷：盈余公积107.2[(1068－800)×40%]

未分配利润644.8[(2612－1000)×40%]

资本公积80

借：长期股权投资840[(1500－100)×60%]

贷：投资收益840

借：投资收益600(1000×60%)

贷：长期股权投资600

③计算商誉

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵销分录

借：股本3000

资本公积－年初2400(1400+1000)

盈余公积－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利润－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商誉184

贷：长期股权投资5872(2800+2000+832+240)

少数股东权益3792

投资收益和利润分配抵销

借：投资收益840

少数股东损益560

未分配利润－年初2612

贷：提取盈余公积150

对所有者(或股东的)分配1000

未分配利润－年末2862

45.（1）A公司的净资产收益率符合规定。根据规定，对于重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且最近1个会计年度加权平均净资产不低于6%。在本题中，首先，A公司2002年的净资产收益率为8%（2400/30000）、2001年的净资产收益率为15％（3750/25000）、2000年的净资产收益率为10%（2000/20000），最近3年的平均净资产收益率为11%；其次，A公司2002年的净资产收益率为8%，均符合规定。

（2）A公司募集资金的规模符合规定。根据规定，对于重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其增发新股募集资金量可不受“增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值”的限制。在本题中，A公司属于重大资产重组的上市公司，因此其增发新股募集资金可以超过A公司2002年末的净资产3亿元。

（3）A公司前次募集资金投资项目的完工进度符合规定。根据规定，前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%即可。

（4）首先，A公司的资金被甲股东占用构成本次增发新股的实质性障碍。根据规定，上市公司及其附属公司最近12个月内的资金、资产被实际控制人及其关联人占有的情况，不符合增发新股的条件。其次，A公司在2003年4月1日收到中国证监会的公开批准也构成本次增发新股的实质性障碍。根据规定，上市公司及其董事在最近12个月如受到中国证监会的公开批评或者证券交易所的公开谴责，不得增发新股。

（5）首先，A公司违规为乙股东提供担保的行为不构成本次增发新股的实质性障碍。根据规定，上市公司及其附属公司违规为其实际控制人提供担保的，如整改已满12个月，可以增发新股；其次，A公司正在进行的诉讼事项不会对本次新股发行的批准构成实质性障碍。

（6）A公司股东大会不能通过增发提案。根据规定，如果增发新股的股份数量超过公司股份总数的20%的，其增发提案还应获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。在本案中，由于增发数量（5000万股）超过了A公司股份总数（1.5亿股）的20%，因此股东大会通过增发提案时，流通股股东的赞成票不得低于3000万股。

【解析】上市公司增发新股、增加注册资本，属于股东大会的特别决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

46.该专利权应授予谭某。按照《专利法》的规定，两个以上的申请人分别就同样的发明创造申请专利的，专利权应授予最先申请的人。本案中谭某的申请日为2009年8月2日，而王某是在2011年8月12日才寄出申请文件，所以谭某申请在先，应获得该实用新型专利权。

47.(1)A、B公司签订的建设工程合同有效。根据规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级，不按无效合同处理。在本题中，尽管B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级，但其在建设工程竣工前取得了相应资质等级，因此合同有效。

(2)工程价款应当按照8000万元结算。根据规定，当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。

(4)A公司应当按照年利率6％的标准向B公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利，息计算标准高于

中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。

(6)B公司享有的受偿权利更为优先。根据规定，建设工程承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。尽管甲银行可以对商品楼行使抵押权，但B公司对该商品楼的受偿权优于甲银行的抵押权。

(7)B公司的优先权不消灭。根据规定，建设工程合同承包人行使优先权的期限为6个月，自建设工程竣工之日起计算。

(8)A公司与王某签订的商品房预售合同生效。根