2021-2022年内蒙古自治区兴安盟注册会计经济法模拟考试(含答案)

2021-2022年内蒙古自治区兴安盟注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲为乙上市公司的董事，并持有乙公司股票10万股，2020年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2020年9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是(??)。

A.20万元B.30万元C.50万元D.75万元

2.

第

17

题

甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

3.2018年2月2日，孙某在某餐厅用餐时丢失了自己的婚戒，被服务员陈某拾得。2月20日，程某以5000元从陈某手中购得该戒指，并将戒指送给女友王某做订婚礼物。2月25日，孙某发现并有证据证明王某戴的戒指就是自己丢失的戒指。根据《物权法》的规定，下列表述中，不正确的是（）A.程某取得了该戒指的所有权

B.王某并不当然取得该戒指的所有权

C.2018年2月25日，该戒指的所有权人仍是孙某

D.孙某应该在2020年2月25日之前请求王某返还戒指

4.根据《票据法》的规定，下列有关汇票背书的表述中正确的是()。

A.背书日期为绝对必要记载事项

B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让

D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利

5.设立董事会的中外合作企业修改章程，下列情形中可以作出决议的是（）。

A.出席董事会会议的董事半数通过

B.出席董事会会议的董事一致通过

C.董事会2/3以上的董事通过

D.董事会1/2以上的董事通过

6.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是()。A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额

B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额

D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

7.

第

11

题

人民法院收到当事人提出的破产申请后，应依法进行审查。并在（）内决定是否立案。

A.3日B.5日C.7日D.15日

8.根据合同法律制度的规定，双方当事人对格式条款的理解发生争议时，下列表述正确的是（）。

A.应当作出不利于提供格式条款一方的解释

B.应当由双方协商决定

C.应当按照字面含义及通常理解予以解释

D.应当遵循公平原则予以确定

9.

第

12

题

下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的是（）。

10.(2009年新制度)根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1／3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

11.下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是()。

A.严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续

B.对赠与人有扶养义务而不履行的，但该赠与合同已经过公证

C.不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质

D.受赠人为限制民事行为能力人，但其法定代理人未在限期内加以追认

12.第

3

题

某国有企业拟将其资产转让，资产评估机构评估确认的价值为l5000万元并经有关部门备案，但经公开征集没有产生意向受让方，其确定新的挂牌价格低于（），应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

A.14500万元B.13600万元C.13500万元D.15000万元

13.甲公司开发一幢写字楼，于2019年4月1日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申请办理了预告登记。2019年6月5日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼设定抵押向丙银行借款1000万元，双方签订了书面抵押合同。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.抵押合同有效，抵押权已经设立

B.抵押合同有效，但抵押权未设立

C.抵押合同无效，但抵押权已经设立

D.抵押合同无效，抵押权未设立

14.

15.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会计报告，后在2010年5月1日被人举报其财务会计报告中并没有记载其2009年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是（）。（注：不考虑举证问题）

A.张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

C.孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

D.郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

16.甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（）。

A.符合规定，自2009年3月1日起计算

B.符合规定，自2012年1月1日起计算

C.不符合规定，自2012年10月1日起计算

D.不符合规定，自2012年10月10日起计算

17.某公司的股东甲在未全部缴清出资时，将股份全部转让给乙。如果乙对甲未缴清出资是知情的，下列说法正确的是()。

A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

C.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务

D.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙退出公司

18.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是()。

A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会

19.

第

3

题

中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（）。

20.

第

16

题

某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（）。

A.由甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意

二、多选题(10题)21.

第

27

题

经（），监事会可以举行临时会议。

A.监事会主席提议B.1/3以上的监事提议C.2/3以上监事提议D.厂长请求

22.根据我国对外贸易法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（）

A.对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人

B.互惠、对等是处理国际关系的基本原则，也是我国对外贸易法律制度的基本原则

C.我国对外贸易法律制度适用于货物进出口、技术进出口，不适用于国际服务贸易

D.我国《对外贸易法》仅适用于中国内地以及香港特别行政区、澳门特别行政区，不适用于台湾地区

23.下列关于可变更、可撤销民事行为的撤销权的表述中，正确的有（）。

A.撤销权在性质上属于形成权，依撤销权人的意思表示即可产生相应的法律效力，无须相对人同意

B.在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方才有权撤销

C.撤销权的行使期限属于除斥期间，不得适用诉讼时效的中止、中断和延长

D.具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭

24.下列情况下，应当认定权利人采取了保密措施的有（）。

A.对于涉密信息载体采取加锁等防范措施

B.在涉密信息的载体上标有保密标志

C.对于涉密信息采用密码或者代码

D.签订保密协议

25.某公司作为债务人被人民法院受理破产申请后，涉及该公司财产的下列说法中，正确的有（）。

A.债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应补缴所认缴的出资，而不受出资期限的限制

B.债务人因设立质押担保的质物无权取回

C.债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回

D.债务人的经理利用职权从企业获取的非正常收人，管理人应当追回

26.下列关于诉讼时效中止的表述，正确的有()。

A.从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算

B.诉讼时效中止使已经进行的诉讼时效期间全部归于无效

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力的情况和其他障碍，才能中止时效的进行

D.在民法规定的最长诉讼时效期间内，诉讼时效中止的持续时间没有限制

27.下列选项中，属于外商投资的公司与中国内资企业合并必须具备的条件的是()。

A.拟合并的中国内资企业必须是依照《公司法》设立的有限责任公司或者股份有限公司

B.投资者符合法律、法规和规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求

C.外购投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%

D.合并协议各方保证拟合并的原有职工充分就业或给予合理安置

28.上市公司披露的信息有虚假记载。如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有（）。

A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销证券公司D.该七市公司的前5大股东

29.张某与王某依法签订合同，张某将所有的一辆别克汽车卖给王某，价款20万元，汽车已办理所有权转移登记手续但尚未交付；后李某表示愿以22万元的价格购买该汽车，张某同意，李某交付全款并提走汽车。下列说法正确的有()。

A.李某请求将所有权登记在自己名下，人民法院应予支持

B.王某请求张某交付汽车的，人民法院应予支持

C.张某应承担不能交付王某汽车的责任

D.张某应承担不能为李某办理所有权转移的责任

30.根据反垄断法律制度的规定，下列关于经营者集中审查程序的表述中，正确的有（）

A.第二阶段审查期间，经营者可以实施集中

B.初步审查期间，在反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中

C.反垄断执法机构在对经营者集中进行初步审查后，则进入第二阶段审查

D.反垄断执法机构对经营者集中实施二阶段审查制

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

43

题

纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（）

A.是B.否

34.

第

48

题

背书人甲公司将一张200万元的商业承兑汇票分别背书转让给甲和乙各l00万元，根据《票据法》的有关规定，该背书行为无效。（）

A.是B.否

35.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

36.第

42

题

产品出口销售额占其产品销售总额100%的允许类外商投资项目，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

A.是B.否

37.第

41

题

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

40.

第

45

题

股份有限公司由两个以上两百个以下的股东出资设立。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A能源股份有限公司(以下简称“A公司”)是于2012年3月由原有限责任公司(成立于2004年8月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2014年1月，A公司拟在主板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：(1)A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：

(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中：①总经理王某兼任控股股东C集团的董事；②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。(3)本次拟公开发行6000万股股票(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。(4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，回答下列问题。

根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合在主板首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

42.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的一人有限责任公司。经营期内，合伙企业发生了下列业务：(1)2013年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2013年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。(3)2013年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的一人有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙设立的一人有限责任公司严重亏损，不能支付到期的债务，丙决定申请破产，2014年4月，人民法院宣告该一人有限责任公司破产，经过破产清算，一人有限责任公司不能清偿全部债务，且丙不能证明公司财产独立于自己的财产。2014年5月，一人有限责任公司的债权人戊要求丙清偿自己的债权，丙以自己仅承担有限责任为由，拒绝了戊的要求。要求：根据以上事实，回答下列问题。

丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?

43.A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2013年2月，A企业接到B公司发出的一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现B公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为A企业，货到付款。2013年5月，B公司将电视机和电冰箱运至A企业，并告诉A企业，微波炉已改为由C公司供货，价格不变，A企业当即表示不同意。C公司依然将微波炉送至A企业，A企业发现C公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给A企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果A企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2013年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张：B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?A企业的回复是承诺还是新的要约?并分别说明理由。

44.若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?并说明理由。

45.建设银行的1000万元贷款应该如何处理?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。

47.假设甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称若有人能够找到玉镯并送还，愿以现金5000元酬谢。乙依此启事要求甲支付5000元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙给予谅解，不能支付该笔酬金。甲是否能够拒绝支付该酬金?请说明理由。

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48.2013年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

要求：根据以上资料，回答下列问题。

(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

49.甲公司是否有权要求丁公司对轿车的火失承担赔偿责任?请说明理由。

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50.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

参考答案

1.B本题中，3月1日卖出，9月3日买入，间隔超过6个月，不构成短线交易；3月8日卖出，9月3日买入，时间间隔不足6个月，构成短线交易。因此，应按3万股来计算短线交易利润，收归公司所有的金额=3*(25-15)=30(万元)。

2.B根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。

3.A选项A表述错误，善意取得制度适用于委托物，而本题中的戒指是“遗失物”，即脱手物，所以程某并未基于善意取得制度取得该戒指的所有权；

根据规定，当转让人将所拾得的遗失物转让给善意第三人时，真权利人拥有选择权：

（1）或者放弃遗失物所有权，向转让人请求损害赔偿；

（2）或者自知道或应当知道受让人之日起2年内，向受让人请求返还原物；

选项B表述正确，基于上述规定，如果孙某依法请求王某返还时，王某并不能取得戒指的所有权；

选项C表述正确，基于上述规定，2018年2月25日，孙某并未表示放弃遗失物所有权，因此孙某仍为戒指的所有权人；

选项D表述正确，基于上述规定，2018年2月25日，孙某发现并有证据证明王某戴的戒指就是自己丢失的戒指，因此孙某最迟应在2020年2月25日前请求王某返还戒指。

综上，本题应选A。

4.C解析：(1)选项A：背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利；(3)选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任；(4)选项D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，但未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利；如果转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

5.B合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由“出席”董事会会议的董事“一致”通过。重大事项强调一致通过。

6.B本题考点普通合伙企业财产转让。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

7.C

8.C对格式条款的理解发生争议的，应当按照字面含义及通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

9.D(1)选项A：上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；(2)选项B：证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票；(3)选项C：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；(4)选项D：为股票发行出具审计报告、资产评估报告和法律意见书的专业机构和人员，

在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票。

10.D本题考核公司董事会、监事会职工代表的相关规定。根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC的说法错误。

11.D本题考核赠与合同的法定撤销。《合同法》规定，具有赠与合同法定撤销情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质或者经过公证，赠与人均可以撤销。限制民事行为能力人纯获利益的合同不必经法定代理人追认。

【该题针对“赠与的撤销”知识点进行考核】

12.C本题考核国有产权转让重新挂牌价格的确定。国有产权转让重新挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

13.B预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力(抵押权未设立)，但不影响抵押合同的效力。

14.C(1)选项A：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期；(2)选项B：合营企业的法定代表人只能是其董事长；(3)选项D：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配利润。

15.C本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题选项D属于该情形。

16.A有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

17.A本题考核点是公司股东的出资责任。根据规定，有限责任公司的股东未履行或者未全而履行出资义务即转让股权．受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

18.D本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

19.A合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题的关键在于：分期出资的计算起点为营业执照的签发日期(而非取得日期)。

20.D合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

21.ABD

22.ACD选项A表述错误，对外贸易经营者可以是法人、非法人组织、个人；

选项B表述正确，我国对外贸易原则包括：统一管理、公平自由、平等互利、区域合作、非歧视和互惠对等等；

选项C表述错误，中国对外贸易是国际贸易的组成部分，是指中国同其他国家或地区之间发生的贸易活动，包括货物进出口贸易、技术进出口贸易和国际服务贸易；

选项D表述错误，我国《对外贸易法》仅适用于中国内地，不适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。《对外贸易法》规定，中华人民共和国的单独关税区不适用该法。因此，我国《对外贸易法》不适用于港、澳、台地区同其他国家或地区之间的贸易活动。

综上，本题应选ACD。

23.ABCD撤销权是权利人以其单方的意思表示变更或撤销已经成立的民事行为的权利，撤销权在性质上属于形成权，因此，依撤销权人的意思表示即可产生相应的法律效力，无须相对人同意。

24.ABCD

根据高法司法解释的规定，具有下列情形之一，在正常情况下足以防止涉密信息泄露的。应当认定权利人采取了保密措施：①限定涉密信息的知悉范围，只对必须知悉的相关人员告知其内容；②对于涉密信息载体采取加锁等防范措施；③在涉密信息的栽体上标有保密标志；④对于涉密信息采用密码或者代码等；⑤签订保密协议；⑥对于涉密的机器、厂房、车间等场所限制来访者或者提出保密要求；⑦确保信息秘密的其他合理措施。

25.ACD人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，选项B错误。

26.ACD本题考核点是诉讼时效的中止。在诉讼时效中止的情况下，中止事由发生前已经经过的时效期限仍然有效，等到时效中止的原因消除后，前后期间合并计算。

27.ABCD解析：本题考核外商投资企业合并的条件。以上四个选项均是正确的。

28.ABC如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应"-3承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

29.AC本题考核点是特殊动产多重买卖合同的处理。根据规定，出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。所以，李某可以请求将汽车所有权登记在其名下，而张某应承担不能交付王某汽车的责任。

30.BD选项A表述错误，第二阶段审查期间，经营者不得实施集中；

选项B表述正确，选项C表述错误，反垄断机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。反垄断执法机构作为决定前，经营者不得实施集中；

选项D表述正确，根据《反垄断法》，执法机构对经营者集中实施两阶段审查制。

综上，本题应选BD。

31.N本题考核汇票的提示承兑。根据《票据法》规定，除见票即付的汇票外，其他的汇票都需要提示承兑

32.Y本题考核贷记卡的概念。持卡人须先按发卡银行要求缴存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡是准贷记卡；贷记卡是指发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡

33.N根据国务院《通知》及《补充通知》的规定，清偿解除劳动合同经济补偿金的规定不适用于纳入国家计划调整的破产案件，已发放安置费、经济补偿金的，就不再发放解除劳动合同补偿金。

34.N本题考核部分背书的规定。根据规定，背书人将背书金额分别转让给两个人，导致该背书金额的另一部分权利人或数个权利人对同一背书金额无从行使票据权利，该背书行为无效。

35.N

36.Y本题考核外商投资企业投资项目的有关规定。根据规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。

37.Y本题考核空头支票的概念。空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额。

【该题针对“支票的相关规定”知识点进行考核】

38.N本题考核可转换公司债券发行条件的规定。上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8％，是符合规定的，因此不构成发行可转换公司债券的障碍

39.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

40.N股份有限公司应由二人以上二百人以下的发起人设立，而不是股东。

41.①A公司的净利润指标符合首次发行股票并上市的规定。根据规定,发行人发行股票并上市的最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中,A公司最近3个会计年度净利润均为正数,且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的累计数额为5884万元,是符合规定的。②A公司现金流量净额不符合首发上市规定,但营业收入指标符合首次发行股票并上市的规定。根据规定,发行人发行股票并上市的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。本题中,A公司虽然最近3个会计年度的现金流量净额累计为4875万元(不足5000万元),但其最近3个会计年度营业收入累计为6．68亿元,超过了3亿元。由于现金流量净额指标和营业收入指标,只要其中一项符合要求即可,因此A公司符合首发上市规定。③A公司发行前股本总额符合首次发行股票并上市的规定。根据规定,发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题A公司发行前股本总额为人民币4800万元,是符合规定的。④A公司无形资产的数额符合首次发行股票并上市的规定。根据规定,发行人发行股票并上市的最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。本题中,A公司2013年扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为1963万元,占净资产的比例为17．22％,即：1963÷(25000-13600)=17．22％。

42.丙在合伙企业中以劳务出资的形式合法。丙在合伙企业中以劳务出资的形式合法。

43.①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定表达出订立合同的意思并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款表明经受要约人承诺要约人即受该意思表示约束。②A企业的回复是新的要约。根据规定受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。本案中A企业对原要约的关键条款(数量、价款)作了修改属于实质性的变更。①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定,表达出订立合同的意思,并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款,表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。②A企业的回复是新的要约。根据规定,受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。本案中,A企业对原要约的关键条款(数量、价款)作了修改,属于实质性的变更。

44.银行的要求不正确。根据规定有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中丁公司为有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任且丁公司已缴清认缴的出资对企业债务不再承担清偿责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。银行的要求不正确。根据规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中,丁公司为有限合伙人,对合伙企业的债务承担有限责任且丁公司已缴清认缴的出资,对企业债务不再承担清偿责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。

45.根据规定对破产人的特定财产享有担保权的权利人对该特定财产享有优先受偿的权利。可知建设银行的1000万元贷款其中800万元从抵押的财产中优先受偿其余的200万元作为普通债权同其他普通债权人一起按比例受偿。根据规定,对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。可知,建设银行的1000万元贷款,其中800万元从抵押的财产中优先受偿,其余的200万元作为普通债权,同其他普通债权人一起按比例受偿。

46.丁公司不能要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理，戊公司是善意的支付合理对价的受让人，已经交付标的物，构成善意取得。所以受让人取得所有权，丁公司不能要求撤销。

47.甲不能拒绝支付该酬金。根据规定，一般情况下，拾得人不得要求支付报酬，但遗失人发布悬赏广告，愿意支付一定报酬的，不得反悔。本案中，甲已经发出悬赏广告，乙有权要求其支付酬金。

48.(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。

(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。

(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任．入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。

(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。

(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得B、C的同意，因此，E出质行为无效。

49.甲公司无权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任。根据规定，因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。在本题中，轿车的毁损是因不可抗力引起的，承租人并无过错，因此不承担赔偿责任。

50.(1)甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。

(2)首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。

(3)①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。

②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。

③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。甲公司的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。

(5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合规定。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10％。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5％(0.9/4)，因此符合规定。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70％。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70％为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。

(8)保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。

(9)不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。2021-2022年内蒙古自治区兴安盟注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲为乙上市公司的董事，并持有乙公司股票10万股，2020年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2020年9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是(??)。

A.20万元B.30万元C.50万元D.75万元

2.

第

17

题

甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

3.2018年2月2日，孙某在某餐厅用餐时丢失了自己的婚戒，被服务员陈某拾得。2月20日，程某以5000元从陈某手中购得该戒指，并将戒指送给女友王某做订婚礼物。2月25日，孙某发现并有证据证明王某戴的戒指就是自己丢失的戒指。根据《物权法》的规定，下列表述中，不正确的是（）A.程某取得了该戒指的所有权

B.王某并不当然取得该戒指的所有权

C.2018年2月25日，该戒指的所有权人仍是孙某

D.孙某应该在2020年2月25日之前请求王某返还戒指

4.根据《票据法》的规定，下列有关汇票背书的表述中正确的是()。

A.背书日期为绝对必要记载事项

B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让

D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利

5.设立董事会的中外合作企业修改章程，下列情形中可以作出决议的是（）。

A.出席董事会会议的董事半数通过

B.出席董事会会议的董事一致通过

C.董事会2/3以上的董事通过

D.董事会1/2以上的董事通过

6.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是()。A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额

B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额

D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

7.

第

11

题

人民法院收到当事人提出的破产申请后，应依法进行审查。并在（）内决定是否立案。

A.3日B.5日C.7日D.15日

8.根据合同法律制度的规定，双方当事人对格式条款的理解发生争议时，下列表述正确的是（）。

A.应当作出不利于提供格式条款一方的解释

B.应当由双方协商决定

C.应当按照字面含义及通常理解予以解释

D.应当遵循公平原则予以确定

9.

第

12

题

下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的是（）。

10.(2009年新制度)根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1／3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

11.下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是()。

A.严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续

B.对赠与人有扶养义务而不履行的，但该赠与合同已经过公证

C.不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质

D.受赠人为限制民事行为能力人，但其法定代理人未在限期内加以追认

12.第

3

题

某国有企业拟将其资产转让，资产评估机构评估确认的价值为l5000万元并经有关部门备案，但经公开征集没有产生意向受让方，其确定新的挂牌价格低于（），应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

A.14500万元B.13600万元C.13500万元D.15000万元

13.甲公司开发一幢写字楼，于2019年4月1日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申请办理了预告登记。2019年6月5日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼设定抵押向丙银行借款1000万元，双方签订了书面抵押合同。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.抵押合同有效，抵押权已经设立

B.抵押合同有效，但抵押权未设立

C.抵押合同无效，但抵押权已经设立

D.抵押合同无效，抵押权未设立

14.

15.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会计报告，后在2010年5月1日被人举报其财务会计报告中并没有记载其2009年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是（）。（注：不考虑举证问题）

A.张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

C.孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

D.郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

16.甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（）。

A.符合规定，自2009年3月1日起计算

B.符合规定，自2012年1月1日起计算

C.不符合规定，自2012年10月1日起计算

D.不符合规定，自2012年10月10日起计算

17.某公司的股东甲在未全部缴清出资时，将股份全部转让给乙。如果乙对甲未缴清出资是知情的，下列说法正确的是()。

A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

C.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务

D.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙退出公司

18.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是()。

A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会

19.

第

3

题

中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（）。

20.

第

16

题

某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（）。

A.由甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意

二、多选题(10题)21.

第

27

题

经（），监事会可以举行临时会议。

A.监事会主席提议B.1/3以上的监事提议C.2/3以上监事提议D.厂长请求

22.根据我国对外贸易法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（）

A.对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人

B.互惠、对等是处理国际关系的基本原则，也是我国对外贸易法律制度的基本原则

C.我国对外贸易法律制度适用于货物进出口、技术进出口，不适用于国际服务贸易

D.我国《对外贸易法》仅适用于中国内地以及香港特别行政区、澳门特别行政区，不适用于台湾地区

23.下列关于可变更、可撤销民事行为的撤销权的表述中，正确的有（）。

A.撤销权在性质上属于形成权，依撤销权人的意思表示即可产生相应的法律效力，无须相对人同意

B.在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方才有权撤销

C.撤销权的行使期限属于除斥期间，不得适用诉讼时效的中止、中断和延长

D.具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭

24.下列情况下，应当认定权利人采取了保密措施的有（）。

A.对于涉密信息载体采取加锁等防范措施

B.在涉密信息的载体上标有保密标志

C.对于涉密信息采用密码或者代码

D.签订保密协议

25.某公司作为债务人被人民法院受理破产申请后，涉及该公司财产的下列说法中，正确的有（）。

A.债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应补缴所认缴的出资，而不受出资期限的限制

B.债务人因设立质押担保的质物无权取回

C.债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回

D.债务人的经理利用职权从企业获取的非正常收人，管理人应当追回

26.下列关于诉讼时效中止的表述，正确的有()。

A.从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算

B.诉讼时效中止使已经进行的诉讼时效期间全部归于无效

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力的情况和其他障碍，才能中止时效的进行

D.在民法规定的最长诉讼时效期间内，诉讼时效中止的持续时间没有限制

27.下列选项中，属于外商投资的公司与中国内资企业合并必须具备的条件的是()。

A.拟合并的中国内资企业必须是依照《公司法》设立的有限责任公司或者股份有限公司

B.投资者符合法律、法规和规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求

C.外购投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%

D.合并协议各方保证拟合并的原有职工充分就业或给予合理安置

28.上市公司披露的信息有虚假记载。如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有（）。

A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销证券公司D.该七市公司的前5大股东

29.张某与王某依法签订合同，张某将所有的一辆别克汽车卖给王某，价款20万元，汽车已办理所有权转移登记手续但尚未交付；后李某表示愿以22万元的价格购买该汽车，张某同意，李某交付全款并提走汽车。下列说法正确的有()。

A.李某请求将所有权登记在自己名下，人民法院应予支持

B.王某请求张某交付汽车的，人民法院应予支持

C.张某应承担不能交付王某汽车的责任

D.张某应承担不能为李某办理所有权转移的责任

30.根据反垄断法律制度的规定，下列关于经营者集中审查程序的表述中，正确的有（）

A.第二阶段审查期间，经营者可以实施集中

B.初步审查期间，在反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中

C.反垄断执法机构在对经营者集中进行初步审查后，则进入第二阶段审查

D.反垄断执法机构对经营者集中实施二阶段审查制

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

43

题

纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（）

A.是B.否

34.

第

48

题

背书人甲公司将一张200万元的商业承兑汇票分别背书转让给甲和乙各l00万元，根据《票据法》的有关规定，该背书行为无效。（）

A.是B.否

35.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

36.第

42

题

产品出口销售额占其产品销售总额100%的允许类外商投资项目，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

A.是B.否

37.第

41

题

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

40.

第

45

题

股份有限公司由两个以上两百个以下的股东出资设立。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A能源股份有限公司(以下简称“A公司”)是于2012年3月由原有限责任公司(成立于2004年8月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2014年1月，A公司拟在主板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：(1)A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：

(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中：①总经理王某兼任控股股东C集团的董事；②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。(3)本次拟公开发行6000万股股票(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。(4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，回答下列问题。

根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合在主板首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

42.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的一人有限责任公司。经营期内，合伙企业发生了下列业务：(1)2013年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2013年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。(3)2013年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的一人有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙设立的一人有限责任公司严重亏损，不能支付到期的债务，丙决定申请破产，2014年4月，人民法院宣告该一人有限责任公司破产，经过破产清算，一人有限责任公司不能清偿全部债务，且丙不能证明公司财产独立于自己的财产。2014年5月，一人有限责任公司的债权人戊要求丙清偿自己的债权，丙以自己仅承担有限责任为由，拒绝了戊的要求。要求：根据以上事实，回答下列问题。

丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?

43.A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2013年2月，A企业接到B公司发出的一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现B公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为A企业，货到付款。2013年5月，B公司将电视机和电冰箱运至A企业，并告诉A企业，微波炉已改为由C公司供货，价格不变，A企业当即表示不同意。C公司依然将微波炉送至A企业，A企业发现C公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给A企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果A企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2013年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张：B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?A企业的回复是承诺还是新的要约?并分别说明理由。

44.若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?并说明理由。

45.建设银行的1000万元贷款应该如何处理?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。

47.假设甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称若有人能够找到玉镯并送还，愿以现金5000元酬谢。乙依此启事要求甲支付5000元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙给予谅解，不能支付该笔酬金。甲是否能够拒绝支付该酬金?请说明理由。

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48.2013年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

要求：根据以上资料，回答下列问题。

(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

49.甲公司是否有权要求丁公司对轿车的火失承担赔偿责任?请说明理由。

查看材料

50.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1