天津股权交易所私募债券业务

私募债券发展现状私募债券具体操作第一页，共25页。金额：亿元

截至2015年6月底，35家企业共计备案74只私募债券，备案金额97.37亿元，其中已有112期发行完成并挂牌，累计发行金额51.531亿元。兑付兑息149次，本息兑付总额5.6亿元。私募债累计成交52笔，成交金额5872.72万元私募债券发展现状—发债规模

第二页，共25页。私募债券类型—数量对比：国有企业VS民营企业（91%：9%）

一般企业VS类金融企业（94%：6%）

其中有8个发债主体或者担保主体评级情况

为AA级及以上评级。私募债券发展现状—发债情况汇总第三页，共25页。私募债券发展现状---发债地域分布第四页，共25页。私募债券发展现状私募债券具体操作第五页，共25页。制度依据:《公司法》、《证券法》、《合同法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告[2012]20号）等法律、法规相关制度：《天津股权交易所私募债券试点办法》《天津股权交易所私募债券登记结算业务规则》《天津股权交易所私募债券转让规则》《天津股权交易所私募债券信息披露规则》《天津股权交易所兑息及兑付兑息规则》《天津股权交易所私募债券回售选择权业务操作细则》私募债券相关规章制度第六页，共25页。备案制承销商会所律所受托管理人投资者发债主体私募债券各类主体第七页，共25页。私募债券各类主体---发债主体发债主体是中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体；发债主体对还本付息的资金安排有明确方案；募集利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；有关法律法规或监管部门对特殊行业的发债主体有限制性规定的，遵照其规定；发债主体工商注册所在地金融主管部门或行业主管部门对本次私募债券募集的备案函；本所规定的其他条件。第八页，共25页。私募债券各类主体---发债主体1、不限于中小企业；2、不限于挂牌企业；3、不限制行业：可以是金融或类金融企业，也可以是房地产企业，如小贷公司和融资租赁；4、不限于上市公司还是非上市公司；财务关注：发债企业最近两年的资产、负债规模；营业收入、净利润、经营性现金流；原则上发债前资产负债率不高于60%，发债后不高于70%；第九页，共25页。私募债券各类主体---承销商以下机构可在本所申请私募债券承销商资格：、证券公司、银行、信托公司、保险公司等金融机构及相关联机构；、天交所认可的其他机构。部门设置：内部设置专门的私募债券承销业务部门以及内核部门；人员要求：通过司法考试人员1名、通过注册会计师考试人员1名、通过证券从业资格考试人员5名；制度建设：申报机构具有完善的尽职调查制度、投资者适当性管理制度、信息披露制度、内部风险控制制度等制度文件；第十页，共25页。私募债券各类主体---会计师、律师等主要准入条件：1）机构年限：从事审计、评估、法律服务、信用评级等专业服务的机构需取得主管部门从业资格认定，且从事该项专业中介服务不少于五年；2）人员要求：取得相关行业执业资格的人员不少于20名；3）制度建设：有规范的组织章程、内核机构和服务质量内控体系；对于线上销售的私募债券项目原则上要求由有证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告；线下销售的以定向投资者认可为准；第十一页，共25页。私募债券各类主体---投资者合格机构投资者，应当符合下列条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构；经本所同意，金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于：银行理财产品；信托产品；基金产品；证券公司资产管理产品。有健全的组织机构和严格的财务管理制度的法人企业及合伙企业；经本所认可的其他机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十二页，共25页。合格个人投资者应当至少符合下列条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）愿意接受投资风险，且风险能力测试得分不低于70分；（三）提供个人名下各类金融资产总额不低于人民币30万元的证明。发债主体的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司募集私募债券的认购和转让。2014年合格投资者投资情况：户均投资175万元，除机构资金17亿元投资外，户均投资80万元；私募债券各类主体---投资者第十三页，共25页。私募债券各类主体---受托管理人一般为私募债券承销商、募集资金托管银行或律师事务所。为私募债券募集提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。相关义务包括但不限于：持续关注发行人及保证人的资信状况监督偿债保障金专户的设立和资金使用情况债券持有人会议的召集债券受托管理人应在本次债券发行前取得保证人为本次债券而提供的《担保函》并妥善保管。为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助；违约通知及处理出具债券受托管理事务报告第十四页，共25页。（一）私募债券备案申请函及备案登记表；（二）发债主体公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发债主体内设有权机构关于本期私募债券募集事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商出具的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）经具有证券期货业务资格的会所出具的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券募集的法律意见书；（十）全体董监高保证申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；（十一）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；（十二）本所规定的其他文件（最新一期报表，完税证明，征信记录，担保函等）。私募债券备案文件要求第十五页，共25页。项目筛选项目备案债券发行挂牌交易兑付兑息私募债券备案、发行流程1-2周时间40-50天6个月-12个月第十六页，共25页。企业筛选接受一定的发债成本：11%-13%/年左右市场化理念，以承销商和投资者的认可为主，交易所的审核为辅机构对接承销商：银行、券商、担保、基金等金融机构和经认可的其他机构会所：具有证券期货执业资格或经承销商和投资方认可的会所律所：天交所注册机构受托管理人：承销商或律所等方案设计发债规模：一次备案，分期发行发债期限：附选择权票面利率：结构化设计还本付息：付息、还本频率文件准备承销商：尽调报告、募集说明书、承销协议会所：两年一期审计报告（表）律所：法律意见书受托管理人：受托管理协议和持有人会议规则1、筛选和备案主要工作第十七页，共25页。1、筛选和备案主要工作—企业筛选

民营企业：原则上要求有专业的AA担保公司担保,同时要求实际控制人和控股股东承担无限连带责任；若为天交所挂牌企业，要求进行足额股权做质押；国有企业：一般的国有企业是评级在AA以上，有充分的的抵质押措施，最近三年的平均利润可以覆盖一年利息；如果抵押不充足需要外部增信，原则上要求是AA+担保公司；政府平台方面：原则上是地市级平台、百强县、或者财政收入在20个亿以上的平台项目，一般要求有充足的土地抵押、质量良好的应收帐款作为质押；外部担保方面一般由另一个城投作为担保。如果评级在AA+以上可以信用发债。特殊行业：如小贷公司、保理公司，除了增信方面的要征求行业主管部门的意见，征询其对于企业融资的限制性条款。第十八页，共25页。备案费：(N+2)‰(或有项）担保费：2-2.5%/年律所：5-8万会所：15-25万承销费：1-2%/年票面利率:8.5-9.5%/年2、发债综合成本构成第十九页，共25页。3、主要增信措施企业内部土地房产抵押股东保证担保股权质押融资信用评级企业外部专业担保公司担保其他关联公司保证担保保险公司履约保函第二十页，共25页。投资者天交所产品专用账户（招行托管）企业银行账户偿债保障金专户天交所产品专用账户（招行托管）4、资金募集、兑付资金流第二十一页，共25页。银行理财资金或同业资金对接通过私人银行部向高端客户销售券商通过各营业部直接发售利用银证合作渠道信托直接销售私募债券产品通过合作的第三方理财销售利用银信合作渠道第三方理财直接销售私募债券产品互联网金融平台线下宣传线上定向销售5、资金来源第二十二页，共25页。内部监管：每个发债主体都有专门的监管专员来负责监督；信息披露要求：发债主体：《企业私募债券年度报告》、《私募债券年度中期报告》受托管理人：《受托管理事务年度报告》、《受托管理事务中期报告》偿债保障金专户管理：受托管理人管理、交易所监管专员确认资金是否按时到位；6、后续监管第二十三页，共25页。7、交易规则交易时间：每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00，申报当日有效。私募债券实行现货转让，投资者买入后卖出（或卖出后买入）同一私募债券的时间间隔不少于五个交易日。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间确定。协议成交：转让系