中信银行股权融资解决方案

1第二部分中信银行股权融资产品方案第一部分银企合作面临的经济形势第三部分中信银行投资银行业务发展情况演示目录第一页，共79页。2演示目录第一部分银企合作面临的经济形势欧美经济环境恶化国内经济环境复杂货币市场持续紧缩股权融资依然活跃融资结构变化显著第二页，共79页。31.1欧美经济环境恶化美国经济增长放缓的逻辑去年四季度后，美国经济环比增速出现了明显放缓，政府支出的环比负增长是拉低经济增长的一个主要原因。第三页，共79页。4主权CDS利差大幅上升由于财政支出的削减，欧洲各国经济出现了放缓的迹象，二季度德国和法国GDP环比增速都接近于零。然而由于通胀仍处于高位，使得欧央行没有采取降息措施来刺激经济。同时，欧洲主权债务危机一直未得到解决，边缘国家相对德国的融资成本大幅上升。由于增长的放缓以及融资成本的上升，市场担忧欧洲边缘国家的债务具有不可持续性，CDS利差大幅上升。另外，由于欧洲商业银行有大量主权债务的风险敞口，因此市场开始担忧风险开始向银行体系蔓延。银行的CDS利差上升1.1欧美经济环境恶化第四页，共79页。5多国主权评级被下调主权债务风险不仅出现在欧洲边缘国家，当前已经开始逐渐向发达国家蔓延，美国、日本都被相继下调评级，法国AAA评级也可能做出向下调整。1.1欧美经济环境恶化第五页，共79页。6由于债务规模高企，欧美经济体都有财政紧缩的压力，而财政紧缩也弱化了经济增长的动力，使经济增速出现下滑的趋势。美国经济是否能走出低增长的阴影，摆脱陷入衰退的风险，主要看是否能推出新一轮的财政刺激政策以及新一轮的宽松货币政策。财政政策上，奥巴马9月8日推出一项规模为4470亿美元的提振就业的刺激计划。奥巴马建议投入1050亿美元用于公共基础设施建设，以促进就业。他还建议国会为约600万可能失去失业保险的人提供500亿美元的失业津贴。但这一计划是否能够得到国会通过，美国政府是否有新增资金用于此计划都有待观察。而货币政策上，美联储在年内推出新一轮定量宽松政策的概率较大,但边际效应逐步递减，即使再次扩大资产购买规模或“扭转”资产负债表，其对美国经济的刺激作用也有限。而欧洲方面，希腊违约的风险大幅上升，德国也开始考虑希腊违约的可能性。一旦希腊违约，对金融系统将形成一定的冲击。目前来看，主要的风险依然在意大利和西班牙，如果任由市场情绪蔓延，而没有采取足够的行动，那么欧洲主权债务的风险将快速扩散，各国的经济增长也可能急剧下滑。1.1欧美经济环境恶化第六页，共79页。71.2国内经济环境复杂综合各方面因素来看，四季度通胀仍将在高位运行。如果海外经济不急剧恶化导致中国外需大幅下滑，四季度中国的CPI环比仍难以下降，即使四季度CPI同比有所回落，到年底也仍将在5%左右，到明年上半年CPI也很难大幅回落。CPI同比预测第七页，共79页。8银行新增贷款减少在央行扩大准备金缴款范围，连续上调存款准备金率，并加强对银行的存贷比指标考核后，贷款获得性不足，实际贷款利率也不断上升。利率上浮贷款占比与贷款增速1.3货币政策持续紧缩第八页，共79页。9

9月1日出版的《求是》杂志发表了温家宝总理重要文章《关于当前的宏观经济形势和经济工作》，文章认为：综合各方面情况看，稳定物价总水平仍然是宏观调控的首要任务，宏观调控的取向不能变。由于当前物价水平仍处高位，调控效果仍需要观察，因此短期内政策松动的可能性较小，但由于全球经济面临下行的风险，同时国内的通胀同比也已经见顶，在央行已经出台了保证金存款纳入准备金交存范围的政策后，再次出台紧缩性政策的必要性也不大。因此，尽管短期内政策不会出现松动，但政策加码的可能性也较小，最大的可能性是维持现有的政策力度，等待通胀的逐步回落。总之，如果海外形势不急剧恶化以致大幅降低我国的出口增速，政策不会出现全面的放松，即4季度不会出台降息、降准备金的政策。1.3货币政策持续紧缩第九页，共79页。资料来源：中国人民银行1.4社会融资总量结构变化显著社会融资结构情况表10第十页，共79页。社会融资总量中商业银行贷款占比逐年下降，由2002年的95.7%下降至2011年上半年的53.74%，表明银行在整个社会融资体系中的重要性降低。认知误区分析及结论贷款占比逐年下降的大背景下，银行承兑汇票、企业债券、委托贷款和信托贷款的占比逐年提高。而银行承兑汇票是银行授信业务之一，全部债券62.4%由银行承销，大部分委托贷款和信托贷款是通过银行渠道进行资金安排。将本外币贷款（58%）、银行承兑汇票（17.2%）、委托贷款（9.2%）和信托贷款（1.3%）、企业债券（5%）占比按照上述分析进行测算，那么社会融资总量中银行起主导作用的部分仍高达90%。当前商业银行在社会融资体系中仍然占据核心主导地位，只是表现形式多元化、业务结构创新化。在此大背景下，商业银行除提供债务性融资服务外，提供和安排企业股权融资也应将逐步发挥重要作用。1.4社会融资总量结构变化显著11第十一页，共79页。12中国企业境内外IPO情况--------分离可转债融资方式2010年2011年1-9月家数融资额（亿元）家数融资额（亿元）IPO3494921.302282296.36增发1703771.761373521.50配股181438.2113405.22可转换债券8713.309413.20合计54510844.573876636.28A股融资市场表现2011年虽然资本市场处于动荡局面，但股权融资活动依然十分活跃。2011年上半年，中国企业共有207家在境内外市场上市，超过其他国家企业IPO总数；上市融资总额达350.10亿美元，占全球融资总额的38.9%，IPO数量仅较2010年同期小幅下滑，融资额较2010年同期小幅上升，基本呈现平稳过渡。从A股市场看，2011年1-9月，资本市场股权融资总额达到6,636.28亿元，与去年同期的6,911.71亿元基本持平，按此节奏，今年A股市场融资额很可能再次突破1万亿元。1.5股权融资依然活跃数据来源：清科数据库2011.7第十二页，共79页。13IPO发行市盈率整体仍然较高，融资能力较强2011年截至目前IPO发行市盈率为55倍，与2010年相比有所下降，但相对2009年以前市盈率依然较高。发行市盈率较高的原因一方面是证监会放开了发行价格的窗口指导，另一方面也反映了资本市场对于优质公司的追捧愈发热烈。A股IPO市盈率2011年下半年，优质大型企业将抓住股市估值水平回升的机遇，着力优化、平衡股权和债券融资结构，加大股权融资比例。以中小板、创业板为代表的多层次资本市场深入发展，也将进一步拓宽成长型中小企业的股权融资渠道。1.5股权融资依然活跃第十三页，共79页。1414

如何利用银行渠道，拓展可自由运用的资金来源以提高资金调配能力？如何通过结构设计实现股权融资目的？

面对频繁的调控措施，如何合理利用股权及债权融资，实现更稳定的负债结构以提高财务抗风险能力？

如何抓住资本市场机遇，运用好股权融资产品，快速实现资本市场增值收益？精细化财务管理要求不断提高1324政策调控短期化资本市场活跃化贷款管理规范化

市场流动性趋紧，如何搭建多元化融资渠道，获取股权加债权的融资资金，以支持企业扩张，实现稳健经营？货币政策紧缩化1.6企业融资面临挑战第十四页，共79页。15资金来源的转变将银行资金、IPO/再融资、信托资金、私募股权资金纳入到常规化资金来源。融资模式的转变搭建多元化融资渠道，从单一银行融资为主，向银行及非银行金融机构并重的融资模式过渡。融资性质的转变融资结构从纯债权向股权融资和夹层融资转变，快速搭建资本市场融资渠道。转变融资思路，应对环境挑战1.6企业融资面临挑战伴随着客户融资思路的转变，我行将不断提升综合金融服务能力，强化金融中介职能，以提供融资为主，向融资安排和财务顾问并重过渡。第十五页，共79页。16演示目录第二部分

中信银行股权融资产品方案

并购融资Pre-IPO信托股权融资私募股权融资夹层融资资产重组第十六页，共79页。17172中信银行股权融资产品创新产品服务，满足客户需求夹层融资

利用我行的信贷资源优势，在向客户提供信贷支持的基础上附加股权认购期权，并由第三方行使股权认购权后，我行分享股权增值收益。

资产重组

利用我行融资服务能力，为企业资产重组中的剥离或收购活动，提供资金支持。

利用我行并购贷款等特定产品，为客户在战略扩张、资产收购、股权整合等并购过程中，提供并购交易的方案设计和资金支持。

并购融资

利用我行的同业渠道优势以及“三位一体”的海外平台优势，为客户上市前的规模扩张、股权及资产重组提供财务顾问及搭桥融资服务。Pre-IPO

利用我行的项目资源优势，通过搭建信托公司合作渠道，代理推介信托计划以此满足客户的股权融资需求。

信托股权融资向PE、股权基金推介我行拟上市客户，为撮合双方的投融资安排提供顾问服务。

私募股权融资第十七页，共79页。181818银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

并购贷款融资限制：

-并购贷款占并购资金来源的比例：不高于50%。

-期限：一般不超过五年。并购贷款的前提条件：

-战略相关：并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应

-持续经营：并购完成后，并购方需持续经营目标公司，不以短期投机获利为目的

-实际控制：并购行为须达到并购方实际控制：绝对控股/相对控股/实际控制人2.1并购融资-并购贷款第十八页，共79页。192.1并购融资-并购贷款并购贷款在企业资本运作中的有效运用满足企业借壳上市以及规模扩张的股权、资产收购过程中的资金需求为大股东认购增发股份提供资金支持满足企业资产剥离和注入、股权结构优化过程中的资金需求兼并收购上市公司增发资产重组股权整合满足客户整合股权结构和提升控股权地位过程中的融资需求第十九页，共79页。2020XX铝业集团公司下属A股**上市公司是国内电解铝龙头企业，**公司拟通过配股募集资金25.3亿元，投资建设三个铝深加工项目。**公司10配3的配股方案，获得证监会核准。XX铝业集团公司作为控股51.28%的大股东，需以现金认购本次配股中51.28%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金13.3亿元。中信银行为XX铝业集团公司设计了并购贷款的解决方案，为客户利用银行信贷资金介入资本市场提供了融资新渠道。这是河南省内第一笔上市公司增资类并购贷款，对于其他上市企业具有极大的示范效应。XX铝业集团有限责任公司认购下属**上市公司配股6亿元并购贷款项目2016年1月2.1并购融资-并购贷款第二十页，共79页。212121并购贷款结构并购交易金额13.32亿元，其中6亿元采用并购贷款解决，剩余7.32亿元为企业自筹；期限5年，以XX铝业集团公司现持有的**公司5000万流通股和配股后新增的11,000万流通股质押，贷款宽限期2年，从第三年开始按25%、35%、40%还款。公众股东**公司XX铝业集团51.28%60,662万股48.72%57,644万股并购交易前其他流通股公众股东**公司XX铝业集团并购交易后其他流通股51.28%78,860万股48.72%74,937万股2.1并购融资-并购贷款第二十一页，共79页。22222.1并购融资-并购贷款股权收益XX铝业集团公司通过中信银行并购贷款配股新增下属A股**上市公司8,200万股，通过配股价和市场流通价的差额，快速获取了较高的资本增值收益。资金配置通过中信银行并购贷款的支持，**上市公司快速募集资金13亿元，满足了新建项目的融资需求，实现了搭建全产业链条的战略构想。市场影响在短时间内获得银行并购贷款支持，提升企业在当地市场以及行业内的影响力，也为企业日后并购融资树立了典范。项目亮点第二十二页，共79页。23帮助企业一次性剥离大额非核心资产，解决企业借壳上市前的最后一道障碍;通过我行高效运作，快速满足了客户收购资产的资金需求；深化了我行与湖北能源的银企合作关系，并在后续合作中，为客户提供了债券承销、信托融资、公司理财、年金托管等多项业务服务。湖北**资产管理有限责任公司收购湖北能源集团**置业有限公司并购贷款项目8.4亿元人民币2016年8月2.1并购融资-并购贷款第二十三页，共79页。24湖北能源集团是湖北省内能源产业龙头企业，湖北省属控股最大的电力能源企业，股东为湖北省国资委、中国长江电力股份有限公司和中国国电集团公司。湖北能源集团拟以资产置换的方式借壳三环股份(000883)实现上市，已获得证监会有条件通过。根据证监会要求，为了突出重组后上市公司电力主业，湖北能源需将其非电力主业业务转出上市公司，因此湖北能源将其持有的清能置业有限公司100%股权转让给湖北**资产管理有限责任公司。湖北**资产管理有限责任公司是为配合湖北能源集团上市而设立的，其股东结构与湖北能源集团完全一致。案例背景2.1并购融资-并购贷款第二十四页，共79页。25并购方湖北**主要负责收购和接收湖北能源非主业资产；湖北**下属公司涉及酒店、化工、水电等行业，其主要资产为分布在湖北、深圳和三亚等地的酒店；湖北**2009年底总资产18.09亿元，2009年全年亏损9,990万元。目标企业湖北能源集团清能置业有限公司为湖北能源集团全资子公司，经营范围为房地产开发及商品房销售，具有国家二级房地产开发资质；清能置业在北京、珠海、广州、武汉和宜昌等地均有优质房地产项目开发成功或正在开发；2010年上半年清能置业实现主营业务收入8.05亿元，净利润2.02亿元。2010年6月底公司总资产42.23亿元。并购双方概况2.1并购融资-并购贷款第二十五页，共79页。2626并购贷款结构并购交易金额16.8亿元，其中8.4亿元采用并购贷款解决，剩余8.4亿元由并购企业股东增资解决；期限5年，以目标企业股权质押，贷款宽限期2年，从第三年开始每年还款。公众股东湖北能源集团湖北国资委50.96%7.35%并购交易前清能置业国电集团长江电力公众股东湖北**资产湖北国资委并购交易后清能置业国电集团长江电力41.69%50.96%7.35%41.69%100%100%2.1并购融资-并购贷款第二十六页，共79页。项目亮点该并购贷款与湖北能源的借壳上市高度相关，对企业意义重大，我行通过提供此次并购贷款为湖北能源解决了上市障碍；高效满足客户的资金需求，我行通过总分支三级联动，在半个月内完成了项目立项、尽职调查及项目审批等全部工作；为湖北能源提供了8亿元资金支持，并在后续向客户提供了债券承销、信托融资、公司理财、年金托管等多项业务服务，成功巩固与加深了双方的银企合作关系。2.1并购融资-并购贷款27第二十七页，共79页。282.2Pre-IPOIPO上市流程IPO（InitialPublicOffering）---首次公开发行

首次公开发行是指企业首次公开向投资者发行股票并在交易所上市交易，以募集企业发展所需的资金，是实现公司价值最主要和最常见的手段之一

。第二十八页，共79页。29客户金融需求和银行提供的服务私募股权融资上市前顾问境内搭桥融资境外股权重组融资Pre-IPO2.2Pre-IPO满足企业上市资产重组和股权整合的短期资金需求协同券商等机构满足上市前股改和辅导的专业需求满足境外企业整合境内资产控制权的短期资金需求满足客户上市前股权融资、优化股权结构及降低负债率等需求第二十九页，共79页。优质客户筛选企业因素优质企业行业因素传统行业行业龙头新兴行业成长性强2.2Pre-IPO上市前顾问服务上市前顾问服务是指我行协同券商、律师等专业机构，为客户达到上市标准提供专业建议的顾问服务。30拟上市公司具备的基本条件第三十页，共79页。31拟上市公司具备的基本条件行业因素

符合国家产业政策导向证监会于2010年3月29日公布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中规定：保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。传统行业中优选有利于促进产业结构调整和技术升级。深交所提出的“两高六新”是筛选创业板上市企业的首要原则。即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。2.2Pre-IPO上市前顾问服务第三十一页，共79页。32拟上市公司具备的基本条件2.2Pre-IPO上市前顾问服务第三十二页，共79页。33拟上市公司具备的基本条件（续）2.2Pre-IPO上市前顾问服务第三十三页，共79页。34中信银行上市前顾问服务协助客户处理IPO过程中的复杂的法律和财务问题，在必要时向拟上市公司引进直投机构或提供过桥贷款，加强拟上市公司与主承销商的谈判能力。以财务顾问身份帮助企业股份制改造的前期安排。包括但不限于股权比例设置，资产剥离、重组方案设计，上市地点、上市时间的筹划以及推荐中介机构等。辅导阶段后续管理股改阶段发行阶段对项目全过程进行跟踪，安全监管IPO募集资金。及时反馈动向和客户需求，并做好项目完成后客户回访工作。向客户介绍中信金融控股平台和金融网络资源，为客户推荐战略投资者，提供IPO财务顾问服务。帮助企业选择最佳时机进行公开募股。2.2Pre-IPO上市前顾问服务第三十四页，共79页。35境外上市前搭桥贷款2.2Pre-IPO-搭桥融资中信银行境外银行或银团境外子公司放款拟上市企业（SPV）增资境内境外股权收购或整合核心资产资金监管牵头境外银团第三十五页，共79页。36362.2Pre-IPO-搭桥融资经典案例绵阳新晨动力

5,500万美元Pre-IPO股权融资绵阳新晨动力为国内领先的汽车发动机制造商，技术优势将明显，公司目前由绵阳新华和华晨汽车集团持股50%，绵阳新华为实际控制人。近期绵阳新华计划将绵阳新晨动力的核心资产装入境外平台公司后在港交所申报上市，由于核心资产权属分离，需要在上市前进行股权整合。有利因素：绵阳新晨公司的核心产品主要为低能耗高效率乘用车发动机，技术优势明显，受到国内主要车企的青睐，市场前景广阔；公司已经完成前期资产投资和技术升级，经营稳健，近几年来的盈利能力稳步提升；以绵阳新晨作为拟上市公司核心资产，未来上市潜力较高。不利因素：拟上市的核心资产权属分离，无法达到上市要求；根据外管局的相关规定，内保外贷所获取的境外融资，不能用于收购境内股权和资产，即受到返程投资的限制。第三十六页，共79页。3737绵阳新华(SC)华晨中国汽车(Bermuda,

1114.HK)绵阳新晨动力(SC）（拟上市资产)南邦投资(BVI)100%50%50%100%境内境外境内2.2Pre-IPO-搭桥融资经典案例交易前公司股权结构第三十七页，共79页。382.2Pre-IPO-搭桥融资经典案例*

中信银行与中信银行国际在境外组成银团，并由中信银行国际担任银团代理行收购境内股权，为上市做准备1.5500万

美元贷款新晨动力(Cayman)新华(BVI)华晨中国汽车(Bermuda)南邦投资(BVI)50%50%境内境外境内境外银团*中信银行4.支付股权收购款2.增资5500万100%5.100%股权质押100%100%5.出售股权款项直接存在中信银行，作为还款保证绵阳新华(SC)绵阳新晨动力(SC)融资方案绵阳新华设立新华BVI,新华BVI与华晨中国汽车联合设立离岸公司新晨动力(Cayman)境外银团提供5,500万美元至新华BVI,用于对新晨动力的注资(图中步骤1）华晨中国汽车以其持有的南邦投资100%股权注资新晨动力（图中步骤2）新晨动力注资南邦投资，并由南邦投资收购绵阳新华持有的绵阳新晨动力的50%股权（图中步骤3、4），新晨动力通过南邦投资实现对绵阳新晨动力机械全资控股新晨动力100%股权质押与境外银团贷款代理行,绵阳新华内燃机将出售股权款项存于中信银行（图中步骤5）3.增资第三十八页，共79页。392.2Pre-IPO-搭桥融资经典案例交易完成后的股权结构示意图新晨动力(Cayman)新华(BVI)华晨中国汽车(Bermuda)南邦投资(BVI)50%50%境内境外境内100%100%100%绵阳新华内燃机(SC)绵阳新晨动力机械(SC)第三十九页，共79页。4040该笔业务涉及的角色、环节较多，结构复杂，通过我行的前期设计，在成本可控的前提下满足了各方的需求。确保企业资本运作的快捷和合规，又保证资金的顺利回流，受到企业的充分肯定；拟上市公司新晨动力顺利实现对核心资产绵阳新晨动力机械的100%的控股，上市成功后即可实现资本的迅速升值。通过银团贷款加境内资金监管，充分满足了企业上市前的大额股权资金需求；作为跨境Pre-IPO的典型案例，该结构具有很强示范性，满足客户上市前融资及股权跨境运作需求。项目亮点2.2Pre-IPO-搭桥融资经典案例第四十页，共79页。41信托股权融资产品是指我行利用自身的项目资源和渠道优势，以信托公司作为产品平台和操作平台，通过设计结构化的信托产品，募集长期限、高风险承受能力的市场投资资金，并利用项目分红、公开市场转让、第三方回购等形式实现一定的投资回报率，以此满足客户的股权融资需求。

信托股权融资简介信托股权资金资金信托购买信托计划信托投资者中信银行信托公司借款人代销信托设计融资方案综合资产管理2.3

信托股权融资第四十一页，共79页。42设计融资方案并购贷款信托资金托管信托代销信托股权融资2.3

信托股权融资为借款人提供并购贷款，满足信托到期时回购信托股权的资金需求满足借款人的特殊融资需求监控信托资金合规使用，并归集还款资金搭建银行销售渠道，快速筹集客户所需资金客户金融需求和银行提供的服务第四十二页，共79页。43信托股权融资结构图2.3

信托股权融资大股东或第三方1.发行信托计划3.投资标的股权或收购股权收益权4.到期履行回购义务2.交付信托资金5.分配信托收益表示信托计划成立时现金流方向表示信托计划终止时现金流方向信托计划投资者中信银行信托公司借款人2.代销信托计划1、信托计划发行时，提供相应担保并承诺回购重点说明：此方案结构多用于项目公司的资本金需求或上市公司定向增发过程中；借款人的大股东应提供足额担保，并承诺回购；信托计划到期时的还款来源来自于大股东或第三方的回购；此方案不适用于房地产行业和政府融资平台。第四十三页，共79页。44442.3

信托股权融资典型案例XN证券上市公司14.33亿元信托股权融资XN证券公司定向增发方案获得证监会审核通过，计划发行不超过60亿元的股票，每股发行价格不低于14.33元。由于股票市场持续走低，XN证券公司增发前二级市场股价已经低于14.33元。为保证定向增发成功，XN证券公司的大股东FY公司希望银行帮助特定投资者筹集认股资金。有利因素：XN证券是唯一一家注册地在当地的全国综合性证券公司，是当地第一家A股上市金融机构，当地政府给予充分的政策支持；大股东愿意为信托计划的还款提供回购保证。不利因素：定向增发有时间限制和股东资格要求，上市公司需能按时完成增发；增发前二级市场股价已经低于14.33元，出现倒挂现象，投资者认购积极性不高；传统银行融资满足不了定向增发的融资需求。第四十四页，共79页。4545XN证券公司注册资本23.23亿元，经营范围包括：证券经纪、证券承销保荐及财务顾问、证券自营、资产管理、融资融券、证券投资基金代销，拥有融资融券、资产管理、直接投资、场外交易等四块业务牌照。2009年在上海证券交易所挂牌上市，其41家营业网点遍布国内19个经济中心城市，在北京、上海、深圳、成都、重庆5地设有投资银行业务部。2010年，公司取得了优良的经营成绩，全年累计实现营业收入19.36亿，利润总额10.45亿，经纪业务市场份额增速位列15家上市券商第1位，净资产规模位居行业第13位，资本实力接近券商第一阵营。企业经营情况由于股票市场持续走低，XN证券公司增发前二级市场股价已经低于增发价14.33元，出现倒挂现象，没有投资者愿意认购。为保证定向增发的顺利完成，其大股东FY公司计划通过保本回购方式吸引投资者认购1亿股股票，保本收益6%。企业需求2.3

信托股权融资典型案例第四十五页，共79页。46462.3

信托股权融资典型案例2.发行信托计划1.认购股权3.交付信托资金表示信托计划成立时现金流方向表示信托计划终止时现金流方向信托计划投资者中信银行重庆国投XN证券公司3.代销信托计划特定投资者4.信托资金4.转让股权收益权1.定向增发5.承诺保本，到期通过协议回购的方式收购标的股权控股股东YF公司项目交易结构图第四十六页，共79页。472.4私募股权融资广义的私募股权融资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益类融资,即处于种子期、起步期、成长期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权融资。包括风险投资（VentureCapital，VC）、私募投资（PrivateEquity，PE）。狭义的私募股权融资主要指已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业在IPO前几年进行的股权融资，一旦企业成功上市，渡过特定锁定期后，投资者就可以通过在二级市场上出售股票获得回报。很多时候，私募股权融资界定于狭义概念，并据此与风险投资相区别。种子期起步期成长期扩张期成熟（增长）期未上市阶段公开发行上市风险投资（VC）狭义私募投资（PE）广义私募投资私募股权融资：指未上市企业以向特定投资者出售股权的方式进行的融资活动。第四十七页，共79页。48客户金融需求和银行提供的服务撮合交易资金托管财务顾问私募股权融资2.2Pre-IPO2.4私募股权融资满足PE和客户的募集资金监管要求帮助客户搭建PE渠道融资渠道从规范管理、完善财务结构等角度帮助企业达到上市要求满足客户PE融资的短期流动资金需求搭桥融资第四十八页，共79页。49在中国的投资市场上，投资机构众多，形形色色，企业对于投资机构的甄别显得尤为重要，要选择好的私募股权投资机构，首先要对其有一定的了解。根据不同的分类标准，投资机构可被分成多种类型。比如，按照资金来源分，可分为本土机构和外资机构；按照投资阶段分，可分成VC、PE（但这种区别正在模糊化）。投资机构的投资风格主要决定于投资管理人的类型和投资阶段。纪源达晨弘毅软银建银红杉厚朴新天域九鼎鼎辉凯雷IDG创新投塞富黑石投资管理人类型外资机构本土机构种子期成熟期被投资企业发展阶段国内私募股权融资发展情况2.4私募股权融资苏高投永宣深中科创投机构私募机构中信产业高盛第四十九页，共79页。50国内私募股权投资机构的分类企业引进私募投资，应着重关注投资管理人的属性。2.4私募股权融资第五十页，共79页。51金石投资有限公司成立于2006年总规模60亿元人民币中信资本控股有限公司成立于2002年管理资金超过30亿美元中信银行成立于2008年管理的第一支人民币基金–

绵阳科技城产业投资基金，总规模90亿元人民币

中信产业投资基金管理有限公司中信银行利用中信集团金融优势，与集团旗下多个私募股权投资机构保持良好的合作关系2.4私募股权融资第五十一页，共79页。522.4私募股权融资典型案例西南某矿业公司1.49亿元PE股权融资西南某矿业公司地处南中国腹地，拥有国内目前探明最大的P稀贵金属矿藏，市场前景广阔。公司已经由初创期进入成长期，2009年净利润超过2000万元，且近三年逐年增长。公司计划尽快申报上市，并积极引入股权投资机构。有利因素：公司拥有的P金属具有熔点高、耐磨损、抗氧化、延展性好等优点，在国防和民用上有广泛用途，市场前景十分广阔。公司经营稳健，近几年来的盈利能力稳步提升。公司治理较为规范。不利因素：公司矿业开采受国家环保及其他相关政策影响较大；公司资质达不到大额银行信贷支持的标准，扩大产能的资金压力较重。第五十二页，共79页。53投资意向中信银行通过定期跟踪，发掘了客户的股权融资需求。分行第一时间上报中信银行总行总行联系金石投资，安排双方会面，签订保密协议，企业向金石投资提供商业计划书双方确定投资意向，签订投资意向书尽职调查我行参与金石投资对企业的尽职调查尽职调查范围包括企业资产、经营、管理、组织、财务、人员等各方面尽职调查时间历时2个月投资条款的确定双方针对投资方式、金额、价格、数量等投资条款进行最后商定最终完成投资协议的签订，完成股权、资金的交割中信银行全程私募股权融资服务流程签订回购条款双方签订回购条款，保护投资人利益2.4私募股权融资典型案例第五十三页，共79页。54回购条款介绍主要作用回购条款即融资企业向投资方承诺，在未来一定期限内，若企业没有上市成功，向投资方回购股权回购条款的约定期限一般为3年或5年回购条款的回购价格一般为投资金额加上一定的利率回购条款的回购义务一般由企业的控股股东或第三方来承担此方案中设计了回购条款：企业若3年后未实现上市，则大股东承诺以投资金额加每年5%的利率回购金石投资的股权对于企业的控制人而言，回购条款意味着一种承诺，承诺企业将在未来尽快的实现上市，为投资者实现回报；这也是对公司未来发展信心的体现同时对于企业经营也是一种约束和促进对于投资者而言，回购条款有助于保证投资者的资金安全，加强对企业的投资信心2.4私募股权融资典型案例第五十四页，共79页。555555在短时间内客户获取1.49亿元的股权融资额，降低了资产负债率，并利用金石投资提高资本市场的影响力；利用银行的渠道，成功撮合了企业与私募股权机构的合作，帮助企业建立了资本市场的融资途径，为企业未来上市提供了便利条件；客户获取金石投资的股权投资后，实力进一步增强，更加容易获取银行信贷资金，提高企业扩张过程中的资金调配能力。2.4私募股权融资典型案例项目亮点第五十五页，共79页。56选择权贷款是一种夹层融资产品，指我行在为公司客户提供信贷资金时，附加一定数额的股权认购期权。我行可以在约定的行权期限内，指定第三方按约定价格认购公司的股权，在企业上市后与指定第三方分享资本收益的一种产品。2.5选择权贷款

企业可实现股权+债权的综合融资需求；选择权贷款的成本远低于股权资金的实际成本，且成本来自于未来资本市场的溢价，不增加企业即期的财务负担；与PE相比，银行的融资金额大，但获得的股权最小；银行不参与公司经营管理（董事会、股东大会）；银行利用资金优势，孵化企业核心竞争力，达到真正意义上的银企战略合作。区别于PE的产品优势第五十六页，共79页。57并购贷款私募股权融资项目融资流动资金贷款选择权贷款2.5选择权贷款满足企业上市的产能扩张需求配合选择权贷款，满足客户债权+股权的综合金融需求满足客户资产重组和股权整合的融资需求满足客户上市前营运资金需求客户金融需求和银行提供的服务第五十七页，共79页。58

结构模式②提供股权认购选择权③中信银行指定投资者行使认股选择权

④

按期归还贷款本息①提供贷款融资股权投资者目标公司原股东中信银行贷款：中信银行经过风险评审后，向目标企业提供贷款融资。赋权：中信银行与借款人及其股东签署《选择权协议》，获得股权认购选择权，明确在行权期内有权选择指定的投资人按约定的价格认购借款人一定比例的股权。

选择股权投资者：中信银行与指定股权投资者签署《服务协议书》，约定服务内容和服务报酬。行权：商业银行指定股权投资者与借款人及其股东签署《股权转让协议》或《增资扩股协议》。具体方式可以通过直接指定或者债权转让等方式实现。实现收益：借款人上市后，股权投资者抛售股权获取溢价收益并与我行分润。⑤行权⑥投资者上市后抛售，与我行分配收益2.5选择权贷款第五十八页，共79页。592009年某银行向HRT公司提供3年期的5000万元贷款，并获取客户的股权选择权：股权期权的份额为2%；行权价格为行权前一年度经审计的会计报表中等比例净资产市值；行权期限为5年。根据公司财务报表：2009年HRT公司净资产约8000万元（总股本也为8000万股），净利润2100万；假设上市后，公司PE倍数为302.5选择权贷款案例PE融资与选择权贷款的融资成本比较银行选择权的融资成本：贷款年利息：5000万*5.4%（09年度3年期基准利率）=270万选择权成本：

（2%*8000万股）*30倍*（2100/8000）-（2%*8000万元）≈1110万元（每年为370万）行权股数行权价格上市股价银行选择权贷款年化成本为640万第五十九页，共79页。602.5选择权贷款案例PE的融资成本：PE机构以10倍PE入股5000万元，每股价格为10倍*（2100/8000）=2.625元PE机构折计持股数为1904万股，企业总股本变更为9904万股上市后，PE机构的资本增值收益为：1904万股*30倍*（2100/9904）-5000万元≈7111万元PE的融资成本年化为2370万元PE融资与选择权贷款基本属性的比较

从提供融资角度看，银行融资更能满足企业发展的各种需求，资金使用的途径和期限与PE股权融资本质上无重大区别；银行对企业发展的支持力度超过PE，承担风险程度也不低于PE，理应与企业分享上市后的资本增值；

PE融资对股权稀释远大于银行选择权贷款。第六十页，共79页。6112目的方式概念是指企业根据发展需要，将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和负债重新组合和设置。重组对象：●资产●债务●股权IPO:拟上市公司在保荐机构的辅导下对企业资产重组，以达到上市公司标准：主业突出、股权结构清晰等。改善公司业绩:公司股东通过注入优质资产、剥离低效资产等方式进行资产重组，从而改善公司业绩。优化债务结构:通过债务重组的方式优化企业债务结构，降低财务风险。借壳上市:通过上市公司股东变更、资产注入等方式实现借壳上市目标。

●收购兼并●股权转让●资产剥离●资产置换32.6

资产重组第六十一页，共79页。622.6

资产重组客户金融需求和银行提供的服务并购贷款私募股权融资过桥贷款选择权贷款财务顾问资产重组满足企业重组过程中的弥补营运资金缺口的短期资金需求满足企业采用收购兼并或资产剥离等方式，以突出主业、优化股权结构为目的的重组过程中的融资需求引入直投机构，满足企业重组过程中优化股权结构及降低负债率等需求提供资产收购或借壳上市的对象，撮合双方交易。或者帮助企业设计重组方案。提高银行信贷资产的综合收益率第六十二页，共79页。6363第三部分中信银行投资银行业务优势中信银行投资银行的业绩中信银行投资银行的优势演示目录第六十三页，共79页。64单位：亿元投资银行业务收入情况200620102007200820092010年，我行共实现投资银行中间业务收入13.33亿元人民币，最近5年复合增长率高达67.59%。2011年1-9月，我行共实现投资银行中间业务收入15.13亿元人民币，继续保持高速增长。3.1

中信银行投资银行的业绩第六十四页，共79页。6565656540.61％46.32％116.67％2010年完成债券承销520.54亿元，同比增长46.32％，年度承销规模创历史新高；结构融资规模达到825.10亿元，对公理财产品销售规模达到614.42亿元，同比分别增长40.61%、116.67%。数据来源：中信银行统计3.1

中信银行投资银行的业绩第六十五页，共79页。66663.2

中信银行投资银行的优势丰富的业内经验卓越的创新能力广泛的客户资源三位一体的国际平台突出的市场地位强大的金融混业优势中信银行投资银行第六十六页，共79页。67首批短期融资券和中期票据发行主承销银行-最早发行境外债券：1987年12月4日，中信银行率先首次在英国伦敦代理发行150亿欧洲日元债券。-最早任外国公司债承销主干事：1995年11月，中信银行与美国雷曼兄弟公司共同担任了承销美国福特汽车公司2亿美元小龙债的主干事，开创了中国金融机构参与承销外国公司债并担任主干事的先例。-2005年，中信银行成为最早获得短期融资券主承销资格的银行之一；2008年4月，获得第一批中期票据试点主承销商资格；2008年10月，成功主承销银行间市场第一批中小企业短期融资券。凭借着卓越的承销业绩，2008年11月起，中信银行成为拥有6条项目上报通道的主承销商之一；2009年11月，成功主承销银行间市场第一批中小企业集合票据。最早开展表外融资业务的商业银行

-上世纪90年代，为满足诺基亚、北电网络、爱立信等跨国公司在华投资企业表外融资需求，中信银行率先推出表外融资产品,随后又将该产品推向中国联通等国内大型企业。中信银行投资银行的优势-卓越的创新能力第六十七页，共79页。6868率先推出债务优化型银团贷款的商业银行-2007年，由中信银行与美国摩根大通银行联合牵头筹组的天瑞水泥集团债务优化型银团贷款项目，获得了市场的高度认可，被国际权威财经杂志《国际金融评论（亚洲版）》评为“2007年度中国地区最佳贷款”。率先筹组出口信贷银团贷款的商业银行-1996年，由中信银行作为牵头行和代理行筹组的伊朗地铁项目2.69亿美元出口买方信贷银团贷款召集了当时国内13家金融机构参与，是当时国内融资规模最大、参加银行数量最多的出口信贷业务，开创了国内银行以银团方式提供出口信贷的先河。最早开展国内保理业务的商业银行-上世纪90年代，为满足诺基亚、北电网络、爱立信等跨国公司在华投资企业国内保理的需求，中信银行率先推出国内保理产品,随后又将该产品推向中国联通等国内大型企业。中信银行投资银行的优势-卓越的创新能力第六十八页，共79页。6969首批获准开展并购贷款业务的商业银行-2009年2月12日,中信银行获得并购贷款业务资格，成为首批获准开展并购贷款业务的8家商业银行之一。2009年4月，中信银行成功为中国机械工业集团公司收购中国一拖集团提供并购贷款，该项目是机械工业领域的首笔并购贷款业务，也是国内首例以银团贷款方式开展的并购贷款业务。率先推出应收租金准资产证券化的商业银行

-2007年起，中信银行将信托融资与应收账款融资相结设计而成的应收租金准资产证券化产品，帮助客户将融资成本降到1-3年期贷款基准利率下浮15%的水平。中信银行投资银行的优势-卓越的创新能力第六十九页，共79页。70率先开展全系列对公资产管理业务产品的商业银行

-2007年起,中信银行陆续推出投资于资本市场、证券市场、信贷市场等方向从保本稳健投资产品到股权类高风险投资产品的全系列资产管理业务，成为最先为对公客户提供全系列资产管理业务产品的商业银行。首批信贷资产证券化试点股份制商业银行

-2008年10月10日，中信银行首支信贷资产支持证券“信银2008年第一期信贷资产支持证券”成功发行。中信银行成为中小股份制商业银行中第一批信贷资产证券化银行，并率先完成发行工作。该资产证券化项目获得《证券时报》2009年中国区最佳资产证券化项目。

中信银行投资银行的优势-卓越的创新能力第七十页，共79页。7106-10年国家开发投资公司中期票据项