国际商会国际销售示范合同 ICC

第页共页国际商会国际销售示范合同ICC国际贸易合同:国际商会国际销售示范合同ICC。国际商会国际销售示范合同ICC一般销售条款〔B〕第1条概述1.1这些一般条款旨在与ICC国际货物销售同〔仅用于旨在转售的制成品〕的详细条款〔A局部〕结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款〔B局部〕独立于详细条款〔A局部〕而单独使用的情况下，B局部中任何对A局部之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的详细条款之援引。一旦一般条款与双方约定的详细条款相抵触，那么以详细条款为准。1.2本合同本身所包含的条款〔即一般条款和双方约定的任何详细条款〕没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：A.结合国国际货物销售合同公约〔1980年维也纳公约。以下称GIGS〕管辖；及B.在CISG对这些问题未作规定的情况下，那么参照卖方营业地所在国的法律来处理。1.3任问对贸易术语〔如EXW、FCA等〕之援引都视为是对国际商会出版的INCOTERMS的相关术语之援引。1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，假设一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。第2条货物特征2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用处的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的所有者。第3条货物在装运前的检验假设双方已约定买方有权在装运前检验货物，那么卖方必须在装运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。第4条价格4.1假如没有约定价格，那么应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。假设无此价格，那么应采用合同成立时此类货物的一般定价。4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进展价风格整。4.3A-2表格所示价格〔合同价格〕，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，假如卖方负担了按合同规定应由买力承当的任何费用〔例那么EXW和FCA术语下的运费或保险费〕，那么，此数额不应认为已包括在A－2表格所示的价格中，而应由买方归还卖方。第5条支付条件5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户；并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。5.2假设双方约定贷款预付且再无其他表示，那么除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。假如双方约定仅预付一局部合同价款，那么余额的付款条件按本条所述规那么办理。5.3假如双方约定以跟单信誉证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信誉证统一惯例》，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信誉证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信誉证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。5.4假设双方约定以限单托收方式付款，那么除非另有约定，应为付款交单〔D/P〕。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规那么办理。5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规那么，提供见索即付的银行保函，或，根据此规那么或国际商会出版的跟单信誉证统一惯例，开立备用信誉证。第6条延迟付款的利息6.1假如一方有一定金额的款项到期未付，那么另一方有权获得该款项自到期日至付款日的利息。6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2％。假设在该地没有这样一个利率，那么以付款货币国的同一利率为准。假如两地都没有这样的利率，那么应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。第7条所有权的估留假设双方已经有效地同意保存所有权，那么在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。第8条合同交货术语除非另有约定，应以“工厂交货”〔EXW〕为交货术语。第9来单据除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据〔假如有的话〕；假设无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施10.1假如发生任何货物的迟延交付，那么买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5％，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，那么损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，假如买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的数额。10.2假如双方在A-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不管由于何种原因〔包犄不可抗力事件〕，买方可通知卖方解除合同。10.3假设第10.2不适用，且在买方有权获得第10.1条规定的预定损害赔偿金额时，卖方仍示交货，那么买方可书面通知对迟延交付之局部的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权恳求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。第11条形码货物不符11.1买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。另外，假如买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，那么他无论如何不能因货物不符恳求任何救济。11.2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的细微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。11.3假如货物不符〔只要买方已经第11.2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物〕，卖方可选择：a〕在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物；或b〕在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物；或c〕归还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11.3〔a〕条提供替代品或按11.3〔b〕条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权恳求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额；这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额〔假如有的话〕合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5％。11.4假如直到买方根据第11.3条已有权获得预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那局部合同，除非卖方在收到此通知5天内进展修复或提供替代货物。11.5假如按第11.3〔C〕条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可恳求不超过不符货物价款10％的任何额外损害赔偿。11.6假设买方选择保存不符货物，那么买方有权获得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15％。11.7除非另有书面约定，本条〔第11条〕项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。11.8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。第12条当事人间的合作12.1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利恳求，通知卖方。12.2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。第13条不可抗力13.1一方当事人对其未履行义务可不负责任，假如他能证明：a〕不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及b〕在订立合同时，不能合理预见到他已把这一障碍及其对其他履约的才能产生影响考虑在内，以及C〕他不能合理地防止或克制该障碍或其影响。13.2恳求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约才能的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约才能的影响允责的原因消除时也应发出通知。假如未能发出任一通知，那么该当事人应承当其原可防止的损失赔偿责任。13.3在不影响第10.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处分及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。13.4假设免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。第14条争议的解决14.1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规那么所指定的一个或多个仲裁员，根据此规那么进展仲裁。14.2以上的仲裁条款并不阻碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。经典推荐国际商会国际销售示范合同ICC一般销售条款〔B〕第1条概述1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同〔仅用于旨在转售的制成品〕的详细条款〔a局部〕结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款〔b局部〕独立于详细条款〔a局部〕而单独使用的情况下，b局部中任何对a局部之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的详细条款之援引。一旦一般条款与双方约定的详细条款相抵触，那么以详细条款为准。1.2本合同本身所包含的条款〔即一般条款和双方约定的任何详细条款〕没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：a.结合国国际货物销售合同公约〔1980年维也纳公约。以下称gigs〕管辖；及b.在cisg对这些问题未作规定的情况下，那么参照卖方营业地所在国的法律来处理。1.3任问对贸易术语〔如exw、fca等〕之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，假设一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。第2条货物特征2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用处的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。第3条货物在装运前的检验假设双方已约定买方有权在装运前检验货物，那么卖方必须在装运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。第4条价格4.1假如没有约定价格，那么应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。假设无此价格，那么应采用合同成立时此类货物的一般定价。4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进展价风格整。4.3a-2表格所示价格〔合同价格〕，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，假如卖方负担了按合同规定应由买力承当的任何费用〔例那么exw和fca术语下的运费或保险费〕，那么，此数额不应认为已包括在a－2表格所示的价格中，而应由买方归还卖方。第5条支付条件5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户；并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。5.2假设双方约定贷款预付且再无其他表示，那么除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。假如双方约定仅预付一局部合同价款，那么余额的付款条件按本条所述规那么办理。5.3假如双方约定以跟单信誉证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信誉证统一惯例》，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信誉证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信誉证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。5.4假设双方约定以限单托收方式付款，那么除非另有约定，应为付款交单〔d/p〕。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规那么办理。5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规那么，提供见索即付的银行保函，或，根据此规那么或国际商会出版的跟单信誉证统一惯例，开立备用信誉证。第6条延迟付款的利息6.1假如一方有一定金额的款项到期未付，那么另一方有权获得该款项自到期日至付款日的利息。6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2％。假设在该地没有这样一个利率，那么以付款货币国的同一利率为准。假如两地都没有这样的利率，那么应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。第7条所有权的估留假设双方已经有效地同意保存所有权，那么在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。第8条合同交货术语除非另有约定，应以“工厂交货”〔exw〕为交货术语。第9来单据除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据〔假如有的话〕；假设无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施10.1假如发生任何货物的迟延交付，那么买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5％，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，那么损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，假如买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。10.2假如双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不管由于何种原因〔包犄不可抗力事件〕，买方可通知卖方解除合同。10.3假设第10.2不适用，且在买方有权获得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，那么买方可书面通知对迟延交付之局部的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权恳求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。第11条形码货物不符国际贸易合同:国际商会国际销售示范合同〔仅用于旨在转售的制成品〕导论一、总特点国际商会《国际销售示范合同》范本分两局部：A．详细条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和B．一般条款：列明采纳国际商会一般销售条件的所有合同共用的标准条件。本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两局部，且在草拟每一局部条款时都应考虑到另一局部条款的情况下起草的。另一方面，合同双方可仅将B局部〔一般条款〕订入他们的合同。假设双方当事人意欲仅采用本合同范本的B局部条款，他们必须将以下条件列入其特定合同中：“本合同应受国际商会一般销售条件〔仅用于旨在转售的制成品〕管辖。”当然，在此情况下，A局部条款不会被采用，且B局部中任何对A局部条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关详细条件〔假设有〕的援引。〔见B局部第1．1条之规定〕二、适用范围本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的，在此情况下，买方不是消费者，该合同是一项独立的交易而不是长期供货协议的一局部。现将本范本适用的合同的各个特征分述如下：〔a〕“制成品”：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。〔b〕“旨在转售”：本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购置的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更适宜。如ECE188机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。本范本不适用于对消费者的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购置者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的①。这就是本范本合同未包含那些很可能出如今长期供货协议中的条款〔如价风格整条款〕的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用本范本合同的人理解负责起草本合同范本的起草委员会的意图；并不阻碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本合同范本〔特别是B局部包含的一般条款〕。但，假设用于本合同范本的商品与起草委员会最初考虑的有本质性不同时，合同双方务必搞清楚本合同范本的所有条款皆能符合他们的意图。三、适用法律除非合同双方另有约定，本合同范本适用《结合国国际货物销售合同公约》〔CISG〕即《1980年维也纳公约》。为了便于参照，该公约已作为附件1附在本合同范本后面。通过将维也纳公约并入合同范本B局部第1．2〔a〕款中，不管买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如CISG这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的。本范本合同是在如下假定条件根底上起草的，即：合同双方的权利要受结合国国际货物销售合同公约的约束，并且，公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖〔B局部第1．2条〕。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然CISG并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性。然而，倘假设双方当事人意欲选择某一国内法律来取代CISG〔须填定A局部表格A-14〔a〕〕，那么双方应慎重核实，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突。假设双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖CISG未作规定的问题，那么应填写表格A-14〔b〕。四、修改须以书面证明为保证双方所达成条款确实定性，B局部第1．5条规定合同之修改必须以书面形式作出。然而，该项要求并不是绝对的。在保持与CISG第29〔2〕条一致的同时，范本合同B局部第1．5条接着写道：假如一方当事人已经口头或以行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为，那么该方当事人就不能援引书面形式之要求。五、装运和交货条件合同双方当事人应在Incoterms②中选择适当的贸易术语③。虽然合同范本A局部在A-3中列出了所有现行的国际贸易术语，但是，起草委员会建议双方当事人应慎重考虑，防止使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如CFR和CIF：制成品在运输途中是很少进展销售和抵押的，因此很少需要使用可转让的运输单据。同样，在结合本合同范本，使用诸如FAS、FOB、DES和DEQ这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也应慎重考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不管是在港区内还是在内陆仓库，因此，使用这样的术语会与合同范本所要求的货物种类不符。因此，起草委员会认为最合适合同范本使用的贸易术语通常是EXW〔工厂交货〕、FCA〔货交承运人〕、CPT〔运费付至〕、CIP〔运费保险费付至〕、DAF〔边境交货〕、DDU〔未完税交货〕或DDP〔完税后交货〕。正因如此，本合同范本A局部表格A-3首先将这些术语列出，而没有按照Incoterms所列顺序。还需提醒合同双方注意的是：尽管Incoterms说明了卖方和买方各自的主要义务及其互相间的风险和费用的划分，但并未对合同双方当事人间可能产生的所有争议问题，提供全面的解答。因此，在某些如FOB术语项下，任何一方当事人皆无义务投保，相应地，就须由双方当事人约定他们中间谁来负责投保。另外，术语CIP、CPT和FCA并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担。这样，卖方与买方间对该操作费用的划分，就成为一个需双方特别议定的问题。六、交货时间由双方在合同范本A局部A-4中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义务履行其在买卖合同项下，特别是在双方选择的相关贸易术语项下的交货义务。记住这一点很重要。这里的“交货时间”是与合同约定的交货地点相联络的，该约定地点并不一定是货物到达买方的地点。这样，在CPT〔运费付至〕术语项下，当卖方将货物交付承运人照管之时，〔根据该贸易术语项下A4款〕而不是在货物到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议：在填写合同范本A局部表格A-4从而就交货时间达成一致意见之前，双方应根据合同范本A-3所选择的贸易术语，仔细审核交货在哪个阶段进展，即卖方于范本合同A-4所规定的时间之时/之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。双方可约定某一准确日期〔如，“1998年2月10日”或“截止1998年2月10日”〕或者某一段时间〔“1998年2月份第三周”或“1998年3月份”〕作为交货时间。双方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间〔如，“买卖合同签字后60天”或“收到约定的预付款后90天”〕为交货时间。假设规定一段时间作为交货时间，根据CISG第33条规定，除非情况说明买方将选择某一日期，否那么，卖方可在该期间内的任何时候交货。七、付款条件按照本范本A局部A-7所列工程指定付款的方式和时间是很重要的。在向卖方银行转账付款的情况下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有足以鉴别银行账户的其他细节，并且，假设有需要，还需写明电信付款方式〔如，电报转账、电子资金转账〕。八、卖方须提交的单据卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常做法。合同范本A局部A-8给双方当事人提供了一个明确表示其有关单证意向的时机。有两点值得注意：〔a〕合同当事人必须审核A局部A-3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证〔假如有的话〕。假设双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况，应在A局部A-8中清楚地予以写明。〔b〕如双方同意通过信誉证付款，应注意确保双方都清楚信誉证项下所要求提交的单证。当A局部A-3所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务〔如工厂交货〕时，这一点尤为重要。为了本合同范本使用者使用之便，下面表格列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。以下单据中有些是物权凭证，它赋予持有者处置货物的权利，而其余的那么只是证明货交某一承运人或仓库管理人的单据。九、所有权的保存正如本范本合同B局部第7条规定的那样，通过填写范本合同A局部A-6表格或以其他方式双方可约定在价款付讫之前，卖方将保存对货物的所有权。但仍应牢记：按照许多国家的国内法，对旨在转售之货物保存所有权，并非总是有效的。因此，卖方应按照相关法律〔通常为货物所在国之法律〕，仔细审核能否以及在多大程度上可援引B局部第7条之规定④。十、对消费者之担保义务本范本合同以其为主要适用对象的该类商品的制造商通常都向最终购置者〔消费者〕提供担保〔根据实际情况的不同，或是修理或是交付替代品〕。在此情况下，制造商对最终用户的担保〔义务〕可能与卖方在合同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购置者原那么上可按销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担保直接向其索赔。在这些情形下，对国际货物销售合同双方当事人而言，适当的作法是：双方详细约定，买方将与其本身就可能是制造商的卖方进展合作，处理担保事宜，比方证实商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商承当担保义务的起始之日。双方也可约定买方将代表制造商履行某些担保义务，比方对不符商品进展修补或交换之义务。本范本合同B局部第12条规定了双方间理想合作的根本内容。双方亦可在合同范本A局部A-15表格中订立适当的条款来约定合作方面的其他事宜。十一、责任限制按照国际贸易惯例，合同范本B局部规定了可向违约方恳求的损害赔偿的限额，目的是为了合理协调以下两者间的矛盾：买方要求卖方对其违约造成的损失进展全额赔偿，而卖方又将其对损害赔偿之责任限定在可以明确预见的范围之内。鉴于对所有类型的产品而言，不能以标准条款形式达成这样一种平衡，起草委员会决定在B局部中只规定根本方案〔第10．1条、第10．4条、第11．3条、第11．5条和第11．6条〕，但在A局部中〔A-10、A-11及A-12〕为双方明确提供了商定修改上述方案的时机。〔a〕迟延交货或不交货买方可对迟延交货恳求：〔I〕第10．1条规定的预定损害赔偿金，即每周为迟交货物价款的0．5%，但不得超过迟交货物价款的5%⑤；及〔II〕在因迟延交货买方按照第10．2条或第10．3条规定终止合同的情况下，买方除可要求上述预定损害赔偿金外，还可对经证实的损失获得不超过未交货物价款的10%的金额〔见第10．4条〕。标题〔I〕所指的损害赔偿是针对货物最终已交付且已被承受的迟延交货而言的。在此情况下，买方只需证明迟延交付而无须证明实际损失，就可获得其限度为迟交货物价款5%的预定损害赔偿金。标题〔II〕所指的损害赔偿是针对因迟交买方行使终止合同权利之情况。此时〔买方〕仍可获得上述预定损害赔偿金，但，仅在其能证明且在其能证明的范围内，在考虑了其有权获得的预定损害赔偿金之后仍有其他损失时，买方才可恳求额外的〔不超过价款10%〕损害赔偿金。最后，合同双方当事人可通过填写范本合同A局部A-10表格来更改第10．1和第10．4条规定的方案。〔b〕货物不符对交付不符货物的救济方式遵循了适用于迟延交货的救济方式。这种违约〔货物不符〕本身并不能给予买方终止合同权利，并且假设卖方对此种违约进展了补救，那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的迟延恳求最多不超过某-数额的预定损害赔偿金。该数额与按照第10．1条对第一阶段之迟延要求的损害赔偿金合并计算时，不超过不符货物价款的5%。只有在这种不符未予补救〔且合同终止〕的情况下，买方才有权对其能证明的，即使返还价款和对迟延进展损害赔偿也不能弥补的任何额外损失恳求进一步赔偿。假设买方通知卖方货物不符，卖方可有三种选择：交换货物，修复货物或返还价款。假如卖方延迟交换或修复货物，那么，买方有权按上述标题〔a〕〔I〕项下所规定的同方案恳求预定损害赔偿金。另一方面假设买方选择承受不符货物，他有权从卖方那里获得与相符货物间的价格差额，但以不超过该货物价款的15%为限。最后，假设合同终止，买方除可恳求返还价款和迟延损害赔偿金之外，还可对其能证明的额外损失要求赔偿，但该额外赔偿金不得超过不符货物价款的10%。起草委员会认为这些方案是对双方当事人间互相矛盾利益的合理平衡，当然，双方仍可另作约定。通过填写A局部A-11表格，双方当事人可决定以以下方式来更改上述平衡方案：〔a〕确定一个高于〔或低于〕第11．5条之10%限度的责任限额；或者〔b〕另作其他规定。十二、卖方违约买方终止合同本范本合同拟定了买方因卖方违约而有权终止合同的三种情况：〔a〕卖方未能在合同范本A局部A-9表格中所规定的解约日到来之前完成交货〔见第10．2条〕；或〔b〕在没有上述那样约定日期的情况下，如买方已按第10．1条规定及时将货物迟延情况通知卖方，而迟延交货的预定损害赔偿金额已到达，即自卖方本应交货之日起算满10周，并且卖方收到解约通知满5天，卖方仍未交货者〔见第10．3条〕；或〔c〕当迟延货物及/或不符货物之价款的5%这一总计限额已到达〔即在货物不符的情况下自通知之日起满10周〕并且卖方收到解约通知已满5天时，而卖方仍未修复或交换不符货物者〔见第11．4条〕。十三、不可抗力包含在本合同范本B局部第13条中的不可抗力条款，是以ICC不可抗力条款为根底，并作了一些修改，目的在于：当发生公认的不可抗力事件时，更有效地分摊损失。十四、争议解决通过填写合同范本A局部A-14表格，双方可选择仲裁或诉讼方式解决合同项下发生的争议。无论选择仲裁还是诉讼，双方都应详细规定仲裁或诉讼的地点。在双方未对仲裁和诉讼作出选择的情况下，本范本合同将假定ICC〔国际商会〕仲裁是双方所希望的解决争议的优选方式。假设双方选择诉讼方式而未说明诉讼地，根据法律适用规那么，普通法院将有管辖权。注：①但是，假设双方当事人对假设干个单独销售合同的总体框架的设立达成了协议〔如经销协议〕，那么在该总体框架协议下所订立的销售合同可分别受这些条件约束。②现行版本是Incoterms1990〔ICC出版物第460号〕。③在未作此种选择的情况下，将适用EXW，见本合同范本B局部第8条。④假设想更多地理解此问题，请参阅《所有权保存指南》，国际商会出版物第501号第二版⑤该数额于迟交10周后到达，该10周时间亦为此后买方可以解约的时限。买方必须将迟延交货之情况通知卖方，假设买方自约定之日起15天内仍未这样做，那么损害赔偿只能自通知之日起算。国际销售合同范本ICC国际销售合同〔仅用于旨在转售的制成品〕提供这些详细条款的目的在于允许双方当事人，通过填写留有的空格或选择本文提供的可供选择之条款，从而约定其销售合同的特定条款。显然，这并不阻碍双方在A-16表格中或在一个或多个附件中，约定其他条款或进一步的细节。A．详细条款卖方：____________________________〔姓名及地址〕联络人：____________________________〔姓名及地址〕卖方：____________________________〔姓名及地址〕联络人：____________________________〔姓名及地址〕A-1所售货物货物说明假设空白处不够，双方可使用附件A-2合同价格〔第4条〕货币：______________________金额：____________________________A-5货物检验〔第3条〕□装运前〔检验地点〕□其他A-6所有权保存〔第7条〕□是□否A-16其他国际销售合同范本ICC国际销售合同〔仅用于旨在转售的制成品〕B．ICC一般销售条款第1条概述1．1这些一般条款旨在与ICC国际货物销售合同〔仅用于旨在转售的制成品〕的详细条款〔A局部〕结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款〔B局部〕独立于详细条款〔A局部〕而单独使用的情况下，B局部中任何对A局部之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的详细条款之援引。一旦一般条款与双方约定的详细条款相抵触，那么以详细条款为准。1．2本合同本身所包含的条款〔即一般条款和双方约定的任何详细条款〕没有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：〔a〕结合国国际货物销售合同公约〔1980年维也纳公约，以下称CISG〕管辖；及〔b〕在CISG对这些问题未作规定的情况下，那么参照卖方营业地所在国的法律来处理。1．3任何对贸易术语〔如EXW、FCA等〕之援引都视为是对国际商会出版的Incoterms的相关术语之援引。1．4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。1．5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，假设一方当事人的行为已为另一方当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。第2条货物特征2．1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及用处的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。2．2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等，但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的惟一所有者。第3条货物在装运前的检验假设双方已约定买方有权在装运前检验货物，那么卖方必须在装运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。第4条价格4．1假如没有约定价格，那么应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。假设无此价格，那么应采用合同成立时此类货物的一般定价。4．2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进展价风格整。4．3A-2表格所示价格〔合同价格〕，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，假如卖方负担了按合同规定应由买方承当的任何费用〔例如EXW和FCA术语下的运费或保险费〕，那么，此数额不应认为已包括在A-2表格所示的价格中，而应由买方归还卖方。第5条支付条件5．1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定，价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊账方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行，记入卖方账户；并且，当各到期金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。5．2假设双方约定货款预付且再无其他表示，那么除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，且必须在约定的交货日期或约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。假如双方约定仅预付一局部合同价款，那么余额的付款条件按本条所述规那么办理。5．3假如双方约定以跟单信誉证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信誉证统一惯例》，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信誉证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信誉证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。5．4假设双方约定以跟单托收方式付款，那么除非另有约定，应为付款交单〔D/P〕。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规那么办理。5．5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的情况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规那么，提供见索即付的银行保函，或，根据此规那么或国际商会出版的跟单信誉证统一惯例，开立备用信誉证。第6条延迟付款的利息6．1假如一方有一定金额的款项到期未付，那么另一方有权获得该款项自到期日至付款日的利息。6．2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。假设在该地没有这样一个利率，那么以付款货币国的同一利率为准。假如两地都没有这样的利率，那么应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。第7条所有权的保存假设双方已经有效地同意保存所有权，那么在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。第8条合同交货术语除非另有约定，应以“工厂交货”〔EXW〕为交货术语。第9条单据除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据〔假如有的话〕；假设无国际商会贸易术语可适用，那么按先前交易做法办理。第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施10．1假如发生任何货物的迟延交付，那么买方有权要求预定损害赔偿，每迟延一整周，其金额为该迟交货物价款的0．5%，或约定的其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，那么损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起算；假如买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，那么损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的数额。10．2假如双方在A-9表内约定有一个解约日期，对于至解约日尚未交付的货物，不管由于何种原因〔包括不可抗力事件〕，买方可通知卖方解除合同。10．3假设第10．2条不适用，且在买方有权获得第10．1条规定的预定损害赔偿金额时，卖方仍未交货，那么买方可书面通知对迟延交付之局部的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。10．4在按第10．2条或第10．3条终止合同的情况下，除了在第10．1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权恳求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。10．5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。第11条货物不符11．1买方在货到目的地后应尽快验货，买方应当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。另外，假如买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，那么他无论如何不能因货物不符恳求任何救济。11．2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常见的细微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。11．3假如货物不符〔只要买方已经按第11．1条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物〕，卖方可选择：〔a〕在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物；或〔b〕在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物；或〔c〕归还买方对不符货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同。对按照以上第11．1条通知货物不符之日起至按第11．3〔a〕条提供替代品或按第11．3〔b〕条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权恳求第10．1条所规定的预定损害赔偿金额；这些赔偿金额可与第10．1条下应支付损害赔偿金额〔假如有的话〕合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5%。11．4假如直到买方根据第11．3条已有权获得预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11．3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那局部合同，除非卖方在收到此通知5天内进展修复或提供替代货物。11．5假如按第11．3〔c〕条或第11．4条规定终止合同，那么，除了按第11．3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外，买方可恳求不超过不符货物价款10%的任何额外损害赔偿。11．6假设买方选择保存不符货物，那么买方有权获得等于符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15%。11．7除非另有书面约定，本条〔第11条〕项下的救济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。11．8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉，以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。第12条当事人间的合作12．1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利恳求，通知卖方。12．2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。第13条不可抗力13．1一方当事人对其未履行义务可不负责任，假如他能证明：〔a〕不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致；及〔b〕在订立合同时，不能合理预见到他已把这一障碍及其对他履约才能产生的影响考虑在内；以及〔c〕他不能合理地防止或克制该障碍或其影响。13．2恳求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约才能的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约才能的影响。当免责的原因消除时也应发出通知。假如未能发出任一通知，那么该当事人应承当其原可防止的损失赔偿责任。13．3在不影响第13．2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处分及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。13．4假设免责的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。第14条争议的解决14．1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规那么所指定的一个或多个仲裁员，根据此规那么进展仲裁。14．2以上的仲裁条款并不阻碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。见附件1：《结合国国际货物销售合同公约》〔略〕国际商会标准国际特许经营合同第一局部序言各方对以下事项达成一致：第1条宗旨特许人授予受许人在特许经营下商品化经营〔制造〕下述产品〔效劳〕之权，或者承受根据本合同条款在该建筑物内和在第4条所规定的区域执行特许经营协定。第2条受许人的法律地位2.1受许人以自身名义，自付费用，作为单独的商人进展活动。因此，他须尊重对所有商人的法律要求，特别是有关资格的规那么以及社会的、财务的和商业的要求。作为一个独立的商人，受许人应就其活动自负一切风险和从一切赢利中获利。2.2受许人不是特许人的代理人、买卖代表，也不是他的雇员或合伙人。受许人不是作为特许人的佣金代理人，受许人无权以特许人的名义签订合同，使特许人在任何方面对第三人承当责任，或由特许人负担费用，承当任何义务。第3条授予的各项权利为了使受许人正常经营，特许人授予受许人以下各项权利：〔a〕使用代表〔加以描绘〕的式样的权利，经按照登记为产品〔效劳〕的商标〔使用登记为……专利的制造技术的权利〕；〔b〕使用名字/标志的权利；〔c〕查阅并使用本协议附件，称作文件所规定专有技术的权利；〔d〕在引进以及经营过程中协助受许人从技术、商业、法律和经营受益的权利，第5节和第6节中有规定。〔e〕出售和使用特许人制造的产品〔由指定的供给商〕意即……第4条区域使用授予受许人特许经营的权利应在本协议附件3所载地区和建筑物中行使。受许人未经特许人事前和书面答应不应变更其建筑物地址。第5条专属性5.1在本合同期间，在第4条所载区域中，特许人承诺：——不将本特许经营的全部或局部授予第三者；——本身不从事全部或局部的特许经营，也不以相似的方法出售本特许经营范围内的产品〔效劳〕。——不向第三者供给全部或局部、本特许经营范围内的产品〔效劳〕。所有在法律上或在事实上控制特许人，或为特许人所控制或与其共同受到控制的人或公司，均认为是第三者。5.2在本协议期间，特许人应：——在第1条所载的建筑物内单独经营特许经营；——不得在第4条所载的地域之外与特许经营范围内的产品〔效劳〕寻求客户。第6条期间本协议在签字之日生效，为期国际特许经营合同〔国际商会标准〕第一局部序言各方对以下事项达成一致：第1条宗旨特许人授予受许人在特许经营下商品化经营〔制造〕下述产品〔效劳〕之权，或者承受根据本合同条款在该建筑物内和在第4条所规定的区域执行特许经营协定。第2条受许人的法律地位2.1受许人以自身名义，自付费用，作为单独的商人进展其活动。因此，他须尊重对所有商人的法律要求，特别是有关资格的规那么以及社会的、财务的和商业的要求。作为一个独立的商人，受许人应就其活动自负一切风险和从一切赢利中获利。2.2受许人不是特许人的代理人、买卖代表，也不是他的雇员或合伙人。受许人不是作为特许人的佣金代理人，受许人无权以特许人的名义签订合同，使特许人在任何方