某公司独立董事年度述职报告

红太阳(000525)独立董事2008年度述职报告南京红太阳股份有限公司独立董事2008年度述职报告根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2008年度的相关会议并认真审议各项议案。现就2008年度工作情况报告如下：一、2008年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况本年应参加独立董事亲自出席委托出席董事会及股缺席（次）备注姓名（次）（次）东大会次数2008年12月罗海章220012日任职许承明111001王律先1110102008年12月尹仪民202012日任职吴振宇111001二、2008年度参会发表独立意见的情况（一）关于日常关联交易事项发表的独立意见（第四届董事会第十二次会议）1、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京高农农资有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京助农农资连锁有限公司与南京顶新种业有限责任公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《产品营销协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》南京红太阳股份有限公司独立董事2008年述职报告等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。2、本次关联交易的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。3、本人同意《公司2008年度日常关联交易的议案》。（二）关于2007年度新增日常关联交易的独立意见（第四届董事会第十二次会议）1、经审阅南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京高农农资有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京顶新种业有限责任公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司2007年度关联采购和销售明细表等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。2、建议公司根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项。3、本人同意《关于补充确认公司2007年度新增日常关联交易的议案》。（三）关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见（第四届董事会第十二次会议）1、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及其关联方提供担保。2、公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）就2007年度对外担保情况向本公司董事会提交了报告，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《苏农连锁2007年度对外担保情况的报告》。报告期内，苏农连锁为其控股51%的江苏劲力化肥有限责任公司提供担保；截至2007年12月31日，苏农连锁对江苏劲力化肥有限责任公司（2007年末资产负债率为91.45%）南京红太阳股份有限公司独立董事2008年述职报告的担保余额为7000万元，占本公司2007年审计合并报表归属于母公司所有者权益的11.12%。3、苏农连锁为江苏劲力化肥有限责任公司提供担保已获得公司董事会和股东大会批准，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。（四）对公司内部控制自我评价的独立意见（第四届董事会第十二次会议）1、公司的内部控制制度符合相关法律、法规的要求，能够适应公司当前生产经营的实际需要；2、建议公司加强对内部控制制度的研究和总结，在学习和借鉴先进内控经验的基础上，对公司内部控制制度进行持续优化和完善。3、本人同意《公司2007年年度报告》中关于内部控制的自我评价。（五）关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况的独立意见（第四届董事会第十六次会议）1、经审阅南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《关于南京红太阳股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和公司董事会、股东大会决议以及相关公告文件，我们认为：公司2007年度与大股东及其他关联方的资金往来系日常关联交易产生的经营性资金往来，上述日常关联交易已经公司董事会审议并获股东大会批准；公司已按照相关规则要求履行了信息披露义务；我们未发现公司存在没有披露的资金往来、资金占用事项。2、经审阅公司提供的2008年1－6月往来账明细和公司董事会、股东大会决议以及相关公告文件，我们认为：公司2008年1－6月与大股东及其他关联方的资金往来系日常关联交易产生的经营性资金往来，截至2008年6月末，上述资金往来未超出公司2008年度日常关联交易框架协议；上述日常关联交易已经公司董事会审议并获股东大会批准；公司已披露了2008年日常关联交易交易协议内容，并将按照相关规则要求在2008年半年度报告和2008年年度报告中持续披南京红太阳股份有限公司独立董事2008年述职报告露关联交易实际履行情况以及相关资金往来情况；我们未发现公司存在没有披露的资金往来、资金占用事项。3、公司已修订了《公司章程》相关条款，在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。（六）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见（第四届董事会第十七次会议）1、报告期内，公司与大股东及其关联方的资金往来系日常关联交易产生的经营性资金往来；截至2008年6月末，上述资金往来未超出公司2008年度日常关联交易框架协议；上述日常关联交易已经公司董事会审议并获股东大会批准；公司已披露了2008年日常关联交易交易协议内容，并在2008年半年度报告中持续披露了关联交易实际履行情况以及相关资金往来情况；我们未发现公司存在没有披露的资金往来、资金占用事项。2、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及其关联方提供担保。3、报告期内，公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司为其控股51%的大丰市劲力化肥有限责任公司提供担保；截至2008年6月30日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司对大丰市劲力化肥有限责任公司的担保余额为7500万元，占公司2008年6月末合并报表归属于母公司所有者权益的11.75%。（七）关于调整部分高级管理人员的独立意见（第四届董事会第十八次会议）1、同意董事会免去邹峰先生公司副总经理和董事会秘书职务。2、经审阅夏曙先生个人履历等相关资料，本人认为夏曙先生符合《公司法》、《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法；3、对夏曙先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法；南京红太阳股份有限公司独立董事2008年述职报告4、本人同意公司第四届董事会聘任夏曙先生为公司副总经理。（八）对相互担保事项的独立意见（第四届董事会第十九次会议）1、此次相互担保事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中，关联董事回避了表决，还将提交公司股东大会审议通过。2、互保方南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东的股东，为本公司的关联方,本次互保金额50,000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。3、本人同意公司和南京第一农药集团有限公司进行相互担保的事项。（九）关于提名部分独立董事候选人的独立意见（第四届董事会第十九次会议）1、经审阅罗海章先生和尹仪民先生个人履历等相关资料，本人认为罗海章先生和尹仪民先生符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事备案办法》有关独立董事候选人提名的规定，任职资格合法；2、对罗海章先生和尹仪民先生的提名符合《公司法》、《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事备案办法》有关规定，提名独立董事候选人程序合法；3、本人同意公司第四届董事会提名罗海章先生和尹仪民先生为公司独立董事候选人。（十）关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见（第四届董事会第二十次会议）1、同意公司向南一农集团发行股份收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）100％股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽生化”）100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“红太阳国际贸易”）100%股权、拟注入到南京生化中的南一农集团相关农药类经营性资产。本次交易的实施将有利南京红太阳股份有限公司独立董事2008年述职报告于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为准，由交易双方协商确定，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。3、本次重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董