租赁二期资产支持专项计划条款

第一 定 第二 当事 第三 第四 专项计 第五 专项计 的运用和收 第六 资产支 第七 人的陈述和保 第八 管理人的陈述和保 第九 资产支 持有人的权利和义 第十 管理人的权利和义 第十一条专项计划账 第十二条专项计划的分 第十三条信息披 第十四条有控制权的资产支 持 第十五条管理人的解任和辞 第十六条专项计划费 第十七条风险揭 第十八条资产管理合同和专项计划的终 第十九条违约责 第二十条不可抗 第二十一 义 第二十二 和争议解 第二十三 其 公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司及基金管理公司子公司资产化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、中国投资下简称“《标准条款》”）。人专项计划的资产支持，应与管理人签署《海第一条定义原始权益人/租赁：系指国际融资租赁销售机构：系指西部差额支付承诺人：系指国际融资租赁登记托管机构：系指中国登记结算法律顾问：系指市金杜机构：系指中诚信评估或其继任机构会计师：系指兴华会计师（特殊普通合伙优先级资产支持持有人和次级资产支持持有人。有控制权的资产支持持有人：系指有控制权的资产支持，的约定资产支持将其合法拥有的委托给管，本《租赁二期资产支持专项计划标准条款资产管理合《标准条款《协议》和《计划说明书》一《计划说明系指《租赁二期资产支持专项计划说明书《资产协议》：系指原始权益人与管理人签署的《租赁《服务协议系指管理人与资产服务机构签署的《租赁二期持持有人出具《租赁二期资产支持专项计划差额支付《协议系指管理人、资产服务机构与银行签署的《海晟租赁二期资产支持专项计划协议及对该协议的任何修改或《托管协议系指管理人、原始权益人与托管人签署的《租《协议系指管理人与资产支持投资者签署的《租 ，租赁合同系指基础资产项下的租赁与承租人签订的所，保证合同系指租赁与保证人签订的保证合同或保证人向物权担保合同：系指约定为承租人履行租赁合同项下提供抵合同系指承租人或租赁与人签订的与基础资产或与租赁相的且租为被或受人的或其附属担保权益：就每项基础资产而言，系指与基础资产有关的、权、质权、第保证、保证金项下的相关权益以及与租赁物或基保证人：担保人：人：系指在任何合同项下负有给付金义务的公司基础资产：系指基础资产所列的由原始权益人在专项计划设立（含该日）租赁物：终止租赁合同时承租人向原始权益人支付的提前退额与其当所接受，该一览表可为计算机文档或胶片。基础资产应资产保证：系指原始权益人在《资产协议》第6.2款中所做的资产池：基础资产对应的全部租赁合同适用法律为中国法律，且有约束力的义务，租赁可根据其条款向承租人主张权可疑、损失5级分类体系中的正常类；租赁合同中的承租人系依据中国法律境内设立且合租赁已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物价款（但租赁有权保留的保证金、应由承租人承担的价款以及价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）；基础资产或租赁物不涉及国防、或其他国家基础资产对应的承租人不包括地方或其融资平台基础资产或租赁物不涉及、仲裁、执行或程序租赁合同的担保人系为年满18周岁的自然人或依据中国法律境内设立且合法存续的企业法人，且未发生申请给承租人且租赁已有权向承租人收取（包括预付基础资产项下各笔租赁款的基础资产担保（的担保超过90个自然日仍未偿还；或约率系指A/B所得的百分比，其中，A为该回收期间以及之的未偿本金余额之和，B为基准日资产池余额。基准金余额：系指每笔基础资产截至基准日0:00时的未偿本未偿本金余额A－B－C：A指其基准金余额；B指自基准日之后起至该日之前，有关该笔基础资产的所有已经偿还的本金；C指自基准日之后就某一日期相对于各级资产支持而言，系指A－B：A指专项计划设立日该级资产支持的本金余额；B指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该级资产支持的所到期应付本金A-1级资产支支持持有人享有的利益。专项计划费用：应承担的及专项计划资产产生的除外和、资机构进行复核的审计费（、兑付兑息费、汇划费、执行及因或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定评估资产支持：系指管理人依据《标准条款《协议《拥有的专项计划的资产支持及其条款条件享有专项计划利益、持又进一步分为优先级资产支持和次级资产支持。优先级资产支持：系指代表优先于次级资产支持获得两个类别：优先A级资产支持及优先B级资产支持。优先A级资产支持包括优先A-1级资产支持和优先A-2级资产支持。次级资产支持：系指代表劣后于优先级资产支持获得专有控制权的资产支持：在优先级资产支持本金和收益专项计划：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分回收款：赁合同交付的保证金主张冲抵的情况除外），原始权益原始权益人根据《资产协议》支付的任何赎回价格中所原始权益人根据《资产协议》支付的清仓回购价格中所违约基础资产回收中可记入本金的所有金额，减去未能人支付的金中可归属于本金回收款的部分管理人对非现金专项计划资产进行处置而取得的回收中限于利息违约金、损害赔偿金租赁物的留购价款赁合同交付的保证金主张冲抵的情况除外），原始权益原始权益人根据《资产协议》支付的任何赎回价格中本原始权益人根据《资产协议》支付的清仓回购价格中本专项计划账户中的取得的所有利息以及进行合格投资所违约基础资产回收中本金以外的部分减去该笔已回收的行费用之后的剩余金额（）；人支付的金中可归属于收入回收款的部分管理人对非现金专项计划资产进行处置而取得的回收中赎回价格：系指《资产协议》第3.1.4款约定的原始权益人回不合格基础资产的价格，即在回购起算日当日24:00时以下三清仓回购价格:系指原始权益人根据《资产协议》的约定进行累计净损失：A+B-C计算得出的数值。其中：A为（i（ii为截至该回收期初，约基资产的部回收中减去因回收的违约基础资产所发生的全部执行费用和资产服务机构因采取或仲裁以外的方式处置违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和后可归入本金的全部金额；B为在该租收期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产C为在该回收期间违约基础资产的全部回收中减去因回收的违约基础资产所发生的执行费用和资产服务机构因采取或仲裁以外的方式处置违约基础资产而合理发生的所有成本、费用和后可归入本金的全部金额。回收款转付：系指回收款自账户向专项计划账户转付的过程募金专户：系指管理人开立的于期接收存放投资者专项计划账户：设立的，用于核算本收款的会计科目。基准日：2016140:00时，（人赎回相应不合格基础资产要求的当个回收期间的最回收计算日：1月、4月、7月、10月的最后一个工作日，其中，第一个回收计算日将为2016年4月29日。收入归集日：系自专项计划设立日起（包括该日）在专项计划存续满2个工作的当日和回收日。回收款转付日：当资产服务机构的年度营业收入较上年下降幅度不超 （含50%）时，回收款转付日为每个回收计算日后的第当资产服务机构的年度营业收入较上年下降幅度高于50%且不超过75%（含75%）时，回收款转付日为每个自然月结束后的第3个工作日；当资产服务机构的年度营业收入较上年下降幅度超过9个工作日（T-9日托管人报告日：《季度托管报告之日即每个兑付日前的第 个工作（T- 日8个工（T-8日a指令之日后的第2个工作日。期兑付日前的第5个工作日（T-5日。管理人分配日：系指当期兑付日前的第4个工作日（T-4日托管人划款日：系指当期兑付日前的第3个工作日（T-3日权益登记日：系指管理人公告资产支持持有人收益分派信息有人享有的收益分配权的日期（T-2日兑付日/T日：指专项计划存续期间内，每年3月、6月、9月和预期到期日：优先A-1级资产支持的预期到期日为2017年日；次级资产支持的预期到期日为2018年12月31日。预期还本日：优先A-1级资产支持的预期还本日为2016年月【】日、20169月【】日、201612月【】日、20173月【】日、20176月【】日、20179月【】日A-2级资产支持、优先B级资产支持和次级资产支持不设托管费支付日：系指专项计划存续期间内每个公度【】月份法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即2020年12月工作日：专项计划终止日：系指以下任一发生之日；由于法律或的修改或变更导致继续进行专项计划将成期：系指专项计划前管理人在专项计划发售公告中确回收款转付期间当资产服务机构的年度营业收入较上年下降幅度不超过（含50%）时，回收款转付期间系指自一个回收计算日首个回收计算日（含该日）结束；当资产服务机构的年度营业收入较上年下降幅度高于50%75%（75%）时，回收款转付期间系指一个自务机构报告日对应的前一个回收期间第一个报告期间为自基项目涉及的及通知的定差额支付启动：指在专项计划终止日之前，系指以下任一(若该兑付日非预期还本日且非预期到期日截至任何一个兑付日的前一个托管人报告日专项计划账户内可供分配的不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持当期期益或(若该兑付日为预期还本日但非预期到期日截至任何一个兑付日的前一个托管人报告日专项计划账户内可供分配的不足以支付该兑付日应付的下列两项金优先A-2级资产支持和优先B级资产支持计划账户内可供分配的不足以偿付完毕应付的优在专项计划终止日之后，指管理人根据经有控制权的资产支持持有会审议通过的方案确认专项计划资产不足以支付所有优先级资产支持届时尚未获得偿付的所有预期收益和本金。加速清偿：系指以下任一：原始权益人发生任何丧失清偿能力发生任何资产服务机构解任90个自然日内，仍无法找到合格的2）在已经委任后备务协议3）后备资产服务机构被免职时，未某一回收期间结束时的累计违约率超过6.5%；需其补救的通知后30个自然日内未能得到补救；重大不利影响的；至（i）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿时，管理人应通知所有的资产支持持有人。资产支持持有会决议宣布发生加速清偿的，管理人应向资产服务机构或后备管理人解任：系指以下任一管理人被依法取消了办理公司客户资产管理业务的资发生与管理人有关的丧失清偿能力管理人专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管项下的职责，并且经有控制权的资产支持持有会决定制权的资产支持持有会决定解任管理人的；在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地其产支持持有会决定解任管理人的。资产服务机构解任：系指以下任一障或电汇支付系统故障导致未付款而使该付期日顺延，且在回收款转付日后3个工作日内仍未付款；资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的租发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力格、、批准、和/或同意，或上述资格、、批准、和/或同意被中止、收回或撤销；资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付前一个回收期间的《季度资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障导致未提供，而使资产服务机构提供《季度资产服务机构报告》的日期延后，且在资产服务机构报告日后3个工作日内仍未提交；资产服务机构严重（1）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（2）资产服务机构在专项计划文件中所做的有控制权的资产支持持有会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；仅在租赁为资产服务机构时，资产服务机构未能托管人解任：系指以下任一托管人被依法取消了投资基金托管业务的资格面通知后5个工作日内，仍未纠正的；托管人实质性地了《托管协议》第6.2款约定的义务，15个工作日仍未纠正的；管理人根据《托管协议》第12.2.2机构给予托管人总行的长期主体信用下降至低发生与托管人有关的丧失清偿能力银行解任：系指以下任一银行被依法取消了办理客户结算法人存管业务资格或计划终止该项业务；违约行为自发现之日起持续超过15个工作日；管理人根据《协议》第7.2.2款解任银行机构对银行总行的长期主体信用的下降至低AA级（AA级发生与银行有关的丧失清偿能力权利完善：系指以下任一（当租赁不再担任资产服务机构时）资产服务机构的发生与原始权益人有关的丧失清偿能力原始权益人年度营业收入较上年下降幅度超过发生违约相应的兑付日应付的优先级资产支持的预期收益和/或本金。权利完善通知：系指发生权利完善后，原始权益人和/或管丧失清偿能力：就原始权益人、管理人、资产服务机构、后备经相关机构同意，上述机构向提交申请，或相关机构向提出上述机构进行重整或清算的申请；其债权人向申请宣布上述机构且该等申请未在120相关机构申请解散；相关机构根据有关规定责令上述机构解散相关机构公告将上述机构接管 上述机构停止或停止继续经营其主营业务（（b下各自义务的能力；（d）资产支持持有人的权益；或（e）专（二十（24:00）降至基准日资产池余10%或以下；并且（b）截A+B之和。A指在原始权益人发出《清仓回购通知书》的当个租收期间届满后第一个兑付日前一日全部优先级资产支持第12.2.1（i）至(vi)（ix）（x）项的全部应付款项。B为,抵销系指承租人依据行使抵销权且被抵销债权属于原始十四条的规定召集并召开的有控制权的资产支持持有人的会所需的部分应于专项计划账户中的根据专项计划文件的约定上交所：系指所中国基金业：系指中国投资基金业及由机构颁布的其他规范性文件。《管理办法系指中国发布并于2013年6月26日起施行《管理规定：系指中国公布并已施行的《公司及基《备案办法系指中国基金业发布并于2014年12月24日元：系指元 第二条当事人 人是指签署《协议》并以其合法拥有的资产支持，由管理人用该等基础资产，并按照其取得的资产支 律、和有关规定参与者除外），人合计不得超过200人且单笔不低于100万元。人在资产支持 办公地址：市西城区月坛南街59号新华3第三条 专项计划期从管理人启动之日（含该日）起至从该日起满60个工作日如果任一类资产支持人的总额（不含期产生的利则期提前终止。期最后一日的上午11:00时为人缴款截止时间，该 手续。人划入募金专户并经管理人确认的，视为人已参与 管理人设立单独的募金专户，专门用于接收、存放期内人交付的。专项计划期内，任何人不得动用募金专户内的。专项计划设立后，管理人负责办理募金专户的相关销专项计划设立后，管理人将委托托管人保管专项计划，托管人应依据《托管协议》的约定保管专项计划，并监督管理人对专项计划资第四条专项计划专项计划所募集的只能根据《协议》及本《标准条款》的专项计划期内各类资产支持人的总额均达到该类资产支持目标募集规模，期终止，经会计师进行验资并出具验资报告后，管理人宣布专项计划设立，并向托管人提交验资报专项计划设立后，在人交付日（含该日）至专项计划设日前一日（含该日）期间的利息按银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由管理人指令托管人于期的最后一日所在管理人应当在资产支持结束的当日或次一工作日向人披露 该类资产支持目标募集规模，则专项计划未成功设立。管理人将在期结束后十个工作日内，指令托管人向人退还其所交付的及该等自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的4.6.2前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业按照该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对管理人有辖区权第五条专项计划的运用和收 管理人应根据《资产协议》及其他专项计划文件的约定，在专项计进行合格投资即投资于银行存款大额存单基金、管人根据管理人的划款指令调拨。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划进行合格投资的全部投资收益构成收入回收款的一部分，托管人应根据管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户项下的收入科目，如果管理人收到该投资收益的退项，应将该款项作为收入回收款转入收入科目。中的进行合格投资托管人按照《标准条款《托管协议》的约定将专项计划账户中的用于合格投资，则管理人和托管人(ii)券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持持有人转让专项计划由托管人托管，并独立于原始权益人、管理人、托管人及人、管理人、托管人、资产支持持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的相互抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产 资产支持名支持共分为2个类别：优先A级资产支持以及优先B级资产支持。优先A级资产支持包括优先A-1级资产支和优先A-2级资产支持西部优先级资产支持的目标募集总规模为2.33亿元。其中优先A-1级资产支持目标募集规模为1.50亿元，优先A-2级资产支持目标募集规模为0.50亿元，优先B级资产支持目标募集规模为0.33亿元。面值资产支持面优先A-1级资产支持的预期到期日为2017年9月【】日，优先A-2级资产支持的预期到期日为2017年9月【】日，优先B级资产支持的预期到期日为2017年12月【】日。优先A-1级资产支持的预期还本日为2016年6月【】日、20169月【】日、201612月【】日、20173月【】日、2017优先B级资产支持不设预期还本日。优先A-1级资产支持五个预期还本日的到期应付本金2,700万元，第六个预期还本日的到期应付本金为1,500万元；优先A-2级资产支持和优先B级资产支持不评估了有关的风险，给予优先A-1级资产支持、优先A-2级资产支持均为AAA级、优先B级资产支持为AA+作日日终在登记托管机构登记在册的优先级资产支持持有人有权于该兑付日取得优先级资产支持在当期的本金和收益。次级资产支持由原始权益人全额。除非根据生效或裁定或管理人事先的同意，原始权益人次级资产支持后，不得转资产支持名西部面值资产支持面个工作日日终在登记托管机构登记在册的次级资产支持持有人有权于该兑付日取得次级资产支持的利益。专项计划设立时，人根据其签署的《协议》所支付取得资产支持。人必须同时向管理人出具一份人和。以其他合法方式取得该资产支持。投资人受让该资产支持时，一并承继其受让的资产支持所对应的资产管理合同项下的权利和义购人需在登记托管机构开立机构账户。优先级资产支持可以申请通过上交所的固定收益综合电子平台或机构认可的其他场所进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或控制权的资产支持持有会会议日期内，优先级资产支持不得转让受委托的登记托管机构将负责优先级资产支持的转让过户和交收第七条人的陈述和保(i)主体存续。人是一家按照中国法律合法成立并有效存续的法人、单位或利和。(ii)真实。人系以真实向管理人资产支持，不存在任何未向管理人披露的委托、代持或类似安排。，读了专项计划文件，并对专项计划的资产信息、结构和风险因素进行了分析人符合《管理规定《协议附件《人和保》，组织时，不或导致人其组织性文件或，或与 （c）不或导致人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之（d不会导致在人财产或资产之上产生或设置、的签署交付或履行若根据中国现行法律的规定需要进行或者进行备案，人已经取得了该等、或进行了备案、可向人主张权利《协议》一经由人正式签署、交付，即为对认信息披露的真实性人向管理人提供的所有财务报表文件、报告、协议以及其他资料《协议签订日均属真实和正确且不存在任何 业务经营资格。管理人依法取得了办理公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何导致或可能导致管理人丧失该项资格。其组织性文件或，或与之（c不或导致管理人签（d、的签署交付或履行若根据中国现行法律的规定需要进行或者进行备案，管理人已经取得了该等、或进行了备案、人主张权利，除非上述权利主张受到、重整或其他相关法律的限制。信息披露的真实性专项计划文件中管理人出具的资料或信息《协议》第九条资产支持持有人的权利和义专项计划的资产支持持有人有权按照本《标准条款》第十三条的规所的固定收益综合电子平台或机构认可的其他场所进资产支持持有人享有按照本《标准条款》第十四条的规定召集或出席有控制权的资产支持持有会，并行使表决等权利。资产支持持有人有权按照本《标准条款》的约定参与分配后的资产支持持有人有权以或质押等方式处置资产支持，且有专项计划的资产支持持有人应根据《协议》及本《标准条款》让的资产支持。管理人有权根据本《标准条款》及《协议》的约定将专项计划募集用于基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。管理人有权根据本《标准条款》的规定收取和销售费管理人有权委托托管人托管专项计划并根《托管协议的约定，管理人有权委托银行对账户实施，以监督资产服务机构严格按《服务协议《协议的约定划转基础资产产生的回收款。管理人有权代表全体资产支持持有人于差额支付启动日向差额支付当专项计划资产或资产支持持有人的利益受到差额支付承诺人或其他任何第损害时，管理人有权代表全体资产支持持有人依法向管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《协议》及本《标准条金用于向原始权益人基础资产。议》的约定，接受托管人对专项计划拨付的监督。报告，保证资产支持持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益管理人应按照本《标准条款》第十二条的规定向资产支持持有人分管协议》的约定，妥善处理有关事宜。管理人因自身或其人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支因托管人过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持持有管理人应监督资产服务机构、银行、托管人、差额支付承诺人及其生违约情形，则管理人应代资产支持持有人根据有关专项计划文件第十一 专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产价款、理人应于实际可行时尽快但至迟于任命继任托管人后的5个工作日内在继目项下的。目项下的。当原始权益人的年度营业收入较上年下降幅度超过75%5个工作日内，租赁应按《资产协议》的约定将其届时持有的承租人依据若资产服务机构或承租人依据租赁合同的约定以保证金抵扣承租作为基础资产回收款于回收款转付日直接划入本金科目或收若承租人在租赁合同项下的全部应付款项付清或与保证金抵扣之后，保证金仍有剩余的，剩余的保证划付至原始权益人持有，不应用于弥补承租人在其它租赁合同（无论是否在基础资产上所列示项下应付而未付的款项（但承租人要求用保证金抵扣在基础资产上所列示的其他租赁合同项下应付而未付的款项的，可以将剩余的保证金用于抵扣该等应付而未付的款项并按上述（i项处理。第十二 专项计划的分10:00时之前，管理人可以、传真或双方认可的其他方式向托管人查询到账情况，并在资产服务机构于资产服务机构报告日（T-9日）向管理人出具《季期间的本收款和收入回收款；（T-5日）将《收益分配报告》和《季度资产管理报告》向资产支管理人于管理人分配日（T-4日）的最账时间为准前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；在兑付日（T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各公司支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持持有人账在每一个16:00时前，资产服务机构应根据《服务协在资产服务机构划款的下一个工作日10:00时之前管理人可以 传真或方认的其方式向管人询到账情，并在托管人报告日（T-8日）资产服务机构于资产服务机构报告日（T-9日）向管理人出具《季间的本收款和收入回收款；管理人根据《季度托管报告》确定是否发生差额支付启动若发生差额支付启动，管理人应于差额支付启动日（T-8日）差额支付承诺人应于差额支付承诺人划款日（T-6日）16:00时前理人可于当日以、传真或双方认可的其他方式向托管人查询资5日）将《收益分配报告》和《季度资产管理报告》向资产支持证管理人于管理人分配日（T-4日）的最账时间为准之前按划款指令将专项计划当期应分配的资的明细数据将相应款项划拨至资产支持持有人账户。管理人应在管理人分配日按照下列顺序对专项计划账户内收到的前一个回收期间的回收款及其利息、合格投资收益进行相应的分配或运用。违约发生前，收入科目项下的按照如下顺序进行分配（若同一支付专项计划应承担的、执行费用10万元限额内支付其他专项计划费用；按比例支付应付的优先A-1级资产支持和优先A-2级资产支支付应付的优先B级资产支持的预期收益加速清偿，则继续进行以下分配：将如下金额转入本金科目，该等金额相当于以下a+b+c-d:(a)在最近一个回收期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产时的未偿本金余额，(b)在最近一个回收期间外的以往回收期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础12.2.2款第(i)项已从本金科目转入收入科目的金额，(d)支付超过10收入科目项下剩余转入本金科目违约发生前，本金科目项下按照如下顺序进行分配（若同一顺转入收入科目项下一定数额以确保收入科目项下可以足额支付本《标准条款》第12.2.1款第（i）至（vi）项的款项；（在尚未发生加速清偿的情况下（1如果兑付日不为优先A-1A-1级资产支持的全部未偿本金余额清偿完毕；（2）如果兑付日不为优先A-1级资产支持的预期还本日且优先A-2级资产产支持的未偿本金余额；（3）如果兑付日为优先A-1级资产支偿本金余额（直至优先A-2级资产支持的全部未偿本（在发生加速清偿的情况下同顺序且按未偿本金余额的比例支付优先A-1级资产支持和优先A-2级资产支持的未偿支付优先B级资产支持的尚未清偿的本金（，直至优B级资产支持的全部未偿本金清偿完毕括但不限于剩余专项计划和基础资产将按其当时原状分配给违约发生后，专项计划账户内的将按照以下顺序在相应的兑付额的比例支付，且不足部分在下一期支付支付专项计划应承担的、执行费用费、审计费及在10万元限额内支付其他专项计划费用；按比例支付优先A-1级资产支持和优先A-2级资产支持按未偿本金余额比例支付优先A-1级资产支持和优先A-2级资产支持的本金直至优先A-1级资产支持和优先A-2级资支付应付的优先B级资产支持的预期收益支付优先B级资产支持的本金，直至优先B级资产支持剩余专项计划资产（包括但不限于剩余专项计划和基础资产）将按其当时原状分配给次级资产支持持有人。第十三 信息披西部所管理人应在每个管理人报告日向资产支持持有人提供一份专度4月30日前向资产支持持有人提供专项计划的《年度辖区权的中国派出机构。师对专项计划年度运行情况出具的审计意见。上述报告由管理人负责编制，经托管人复核后于指定上公告《托管报资产服务机构应于每个资产服务机构报告日向管理人提供一份专行不正常（就资产服务机构所知）、赔偿等情况。《审计报要包括报告期内管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师对专项计划出具的单项审计意见。管理人应于专项计划每个兑付日的2个日前按照中国报度6月30日前向管理人提供一份上年度专项计划的定期 动概况、专项计划结构、当期资产支持的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力、基础资产信用质量分析、原始权益人的信用分析、资产化结构相关各方情况分析和结论等。报告由管理人向合格投资者披露，根据专项计划的资信状况及时调整信用、揭示风险情况。《报告专项计划完成之日起10个工作日内，管理人应向托管人、资产支持持有人出具《报告》，并将结果向中国基金业专项计划存续期间，在发生可能对资产支持投资价值或价格有实质日内按照中国规定的方式向资产支持持有人作临时披露，说明的起因、目前的状态和可能产生的法律，并向上交所、中国基金业报告，同时抄送对管理人有辖区权的中国派出机优先级资产支持信用等级发生不利调整专项计划资产发生超过资产支持未偿本金余额10%以上（含） 预计基础资产现金流相比预期减少20%以上（含定，对资产支持持有人利益产生不利影响；管理人托管人、资信机构等资产化业务参与人发生变更级发生调整，可能影响资产支持持有人利益；发生差额支付启动发生加速清偿发生管理人解任、资产服务机构解任或托管人解任可能对资产支持持有人利益产生重大影响的其他情形在任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大时，相关的信息披露义务人知业报告，同时抄送对管理人有辖区权的中国派出机构。国基金业备案，同时抄送对管理人有辖区权的中国派出指定对资产支持持有人披露后5个工作日内由管理人向中国基金基金业报告，同时抄送对移交双方有辖区权的中国派出专项计划完成之日起10个工作日内，管理人应将结果向中国基金业报告，同时抄送对管理人有辖区权的中国派出机机构其他信息披露规定及要求的，从其规定执行第十四条有控制权的资产支持持有在优先级资产支持本金和预期收益偿付完毕之前，有控制权的资产支持有控制权的资产支持系指次级资产支持。持有会：发生任何加速清偿中的（f）（i）项或发生任何违约管理人认为需提议有控制权的资产支持持有会审议的其他事项。产支持持有会，并确定有控制权的资产支持持有会的单独或合计持有有控制权的资产支持份额1/3以上（含1/3）的资产支持持有人就本《标准条款》第14.2款规定的事项认为有必要召开有控制权的资产支持持有会的，可向管理人提出提议。管理人应当自收到提议之日起15个工作日内决定是否召集，并告知提出提议的有控制权的资产支持持有人和托管人。管理人决定召集的，应当自出具决定之日起10个工作日内发持份额2/3以上（含2/3）的资产支持持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集有控制权的资产支持持有会。管理人应于提议召开的有控制权的资产支持持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供资产支持持有人的。召开有控制权的资产支持持有会，召集人应提前15个工作日以邮寄和有权出席有控制权的资产支持持有会的权益登记日投票委托书的内容要求（包括但不限于代表、权限和会务常设联系人 有控制权的资产支持持有会应当由持有有控制权的资产支持证券份额1/2以上（含1/2）的资产支持持有人参加，方可召开。除有控制权的资产支持持有人外，其他资产支持持有人有权参加有控制权的资产支持持有会，但对审议和表决事项不享有表席会议，并出具加盖单位公章的投票委托书。管理人和托管人的代表应当列席有控制权的资产支持持有会。首先由大会按照下列第14.8款的规定确定和公布监票人，然后由大会主券份额1/2以上多数（不含1/2）产生一名有控制权的资产支持持有人的代表作为该次有控制权的资产支持持有会的。产支持持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方为有效。 控制权的资产支持持有会由管理人召集，大会应当在会议开始后宣布在的有控制权的资产支持持有人中两名有控制权的资产支持持有人的代表与大会召集人的一名监督员共同担任监票人；如大会由有控制权的资产支持持有人自行召集，大会应当在会议开始后宣布在的有控制权的资产支持持有人中三名有控制权的资产支持持有人的代监票人应当在有控制权的资产支持持有人表决后立即进行清点并由如果会议对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议未进行重新清点，而的有控制权的资产支持持有人代表对会议宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议应当立即重新清点并公布重有控制权的资产支持持有会表决通过的决议事项，应当依法有控制权的资产支持持有会结束之日起30个自然日内予以公基金业备案。有控制权的资产支持持有会的大会决议应当”生效决议对全体资产支持持有人、管理人、托管人均具有法律约束力。全体资产支持持有人、管理人、托管人均应遵守和执行生效决优先级资产支持持有人在有控制权的资产支持持有会上行使权利所产生的一切均由全体资产支持持有人按所持有的资产支持份额享有或承担。若发生不当行使而造成管理人、托管人或其 若召开有控制权的资产支持持有会在程序上或决议内容上明显相关、本《标准条款》或《计划说明书》中约定的，资产支持持有人有权向有管辖权的提起有控制权的资产支持证资产支持持有人提起有控制权的资产支持持有会决议瑕疵的，如果管理人、托管人能够证明其提讼系出于，则可以请求责令提讼的资产支持持有人提供相应的担保。第十五 管理人的解任和辞 并且如果有控制权的资产支持持有会做出解任管理人的决议，则有控制权的资产支持持有会应向管理人发出解任通知，有控制权的资产支持持有会发出管理人解任通知后，管理人应除发生管理人解任之外，专项计划的有控制权的资产支持持有有控制权的资产支持持有会决议批准管理人辞任后，管理人应继续履行有会任命继任管理人生效之日；（b）有控制权的资产支持持有会有控制权的资产支持持有会决议解任管理人或同意管理人辞任的，有控制权的资产支持持有会应任命继任管理人，同时将对该继任管理人的任命通知管理人、资产服务机构、资产支持持有人以及机构。有控制权的资产支持持有会决议解任管理人或同意管理人辞任导致专项计划变更管理人的，应当向中国基金业报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区权的中国派出机构。在不影响本《标准条款》第15.1.2条规定的前提下，管理人出现被取消资继任管理人应为符合中国法律规定、具有担任专项管理人资格的公继任管理人应签署并向有控制权的资产支持持有会交付其接受和内容符合继任管理人和有控制权的资产支持持有会要求的书管理人应当自完成本《标准条款》第15.3.6款约定的移交手续之日起5个工作日内，向中国基金业报告，同时抄送对移交双方有辖区权继任管理人的由原始权益人承担，不属于专项计划费用，由原始第十六 专项计划费的所有、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的（但管理人就其营业活动或收入而应承担的及专项计划资产产生的除外）和、资产服务机构的服务费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、专项计划的评