保密协议-项目

保密和不披露协议本保密和不披露协议（“本协议”）由以下双方于 年 月 日在深圳签署：甲方： ，系依中华人民共和国法律注册成立并有效存续，其联系地址位于 。乙方： ，系依中华人民共和国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其联系地址位于 。（以上当事人在本协议中又可单独称为“一方”或合称为“双方”；提供信息的一方以下可称为“提供方”，接收此种信息的另一方以下可称为“接收方”。）鉴于：接收方拟与提供方就 所涉交易事项进行合作（“项目”或“本项目”），在双方就本项目进行协商及对项目进行调查和评估过程中提供方（包括其相关人士，定义见第一条）将向接收方（包括其相关人士）披露具有一定价值的的专有信息。因此，本着自愿平等且经友好协商一致，双方同意订立本协议：第一条保密信息“保密信息”应包括但不限于接收方从提供方处获得的并标注有“保密信息”字样或未标注“保密信息”字样但未在任何报纸、杂志、刊物、媒体、媒介载体、互联网、提供方公开发送的宣传资料及其他公开场合披露的任何与提供方及本项目有关任何类型、内容和形式的非公开的信息、文件、档案、知识、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究和其他材料及其上记载的相关内容，包括但不限于本保密协议的存在和签订、项目本身、项目所涉标的、本项目的构思建议和性质、项目各参与方、项目进度、项目的研究和评估结果、财务数据模型和估价、谈判细节和协议内容及签订、投资本项目的条件、提供方和项目目标公司架构、股权结构、投资人、关联公司、技术研发、市场开1 / 7拓、客户和供应商信息、财务信息、知识产权、诉讼争议和资本运作等，及一切有关双方或提供方对本项目的安排及意向等非公开信息、数据或材料。保密信息还包括接收方从上述信息或者与上述信息相关的信息开发得到的信息以及其他具有保密性性质的信息。接收方在本协议生效前从提供方处获得的上述信息也应当列为保密信息。“相关人士”包括一方的董事、雇员、咨询者、代理人、代表、顾问或潜在投资人，以及其律师、审计师和税务师等第三方机构。对接收方而言，相关人士还包括经提供方书面同意接收方向其提供保密信息的接收方股东或关联方。第二条信息的提供双方同意按照本协议的目的提供和使用保密信息。此外，提供方同意保密信息可以提供给接收方的相关人士，但前提条件是接收方要求该等相关人士遵守本协议项下的与接收方同等的全部义务。第三条权属接收方认识到提供方提供的保密信息属于提供方有价值的特殊财产，并且提供方提供该等保密信息不应该被视为向接收方授予了任何关于保密信息的权属权利（如任何形式的所有权和知识产权等）。保密信息的权属应归于提供方，且如对保密信息进行任何形式的复制，则该等保密信息的复制版（或复制品上所载的保密信息权）之权属亦均归属于提供方。第四条披露和使用保密信息的限制接收方应将保密信息限制在接收方及其相关人士的范围内。双方同意，除非按任何适用法律法规、监管规则或按有管辖权的司法机关或监管机构的要求作出披露外，在没有取得提供方事先书面同意之前，接收方不向任何其他个人、组织、公司、联合体或其他团体直接或间接以任何形式透露、披露、泄露有关保密信息，且不得为本协议以外的目的使用保密信息。除非本协议另有其他规定，无论在任何情形下接收方不得以任何形式向任何实体或个人告知或暗示接收方将收到、曾收到或正在收到任何保密信息。尽管提供方尽其合理努力争取从可靠消息渠道获得保密信息并如实提供给接收方,提供方不保证保密信息的绝对的真实性、完整性和有效性，也不对接收方因使用保密信2 / 7息导致的损失予以赔偿。在不影响前面条款的情况下,提供方知道或获悉保密信息已经或可能不真实或无效时,应立即通知接收方。第五条保密义务标准双方同意在保护另一方的保密信息时，其保密和注意义务的标准均不得低于保护自己的专有的保密信息的标准，应采用维护自身机密及保密信息的谨慎态度及措施保密保密信息，但在任何情况下，接收方对保密信息的保密措施都不能低于正常合理标准和程度，以防止他人未经授权使用保密信息或泄露、披露、公开告知保密信息。并且，保密信息的储存和处理方式应当符合避免未经授权的披露和使用的要求。接收方一旦发现存在保密信息被泄露、披露或是未经授权的使用，应立即将该等情况通知给提供方。第六条保密信息的返还或销毁提供方经提前10个工作日书面要求接收方返还或销毁任何依本协议而提供的书面保密信息及其复印件，除非在合理情况下、在适用法律法规、监管规则，或者按有管辖权的司法机关、监管机构或内部制度的要求必须保留复印件的情形下，接收方将会在10个工作日内向提供方返还或销毁其依本协议而占有的或控制的全部保密信息以及包含或体现了保密信息的全部文件和其它材料连同全部副本及复印件。除了按照前款中要求的备份以外，接收方不得保留任何复印件，且如在保密期限内，接收方对于保密信息的保密及指定用途义务在销毁、返还或保留保密信息以后仍然有效。第七条除外信息本协议规定的保密信息不包括以下信息：在提供方提供该资料或信息时，已经是或者正在为公众所知的信息，且这种资料或信息的公开不是由于接收方在任何时间违反本协议规定的义务而造成的；接收方未使用保密信息而独立开发的信息；如接收方或相关人士被任何适用法律法规、监管规则或者按有管辖权的司法机关或监管机构强制要求披露任何该等保密信息资料，接收方会在法律法规允许的情况下及时通知提供方，以便提供方可就该等披露申请豁免并免去接收方或其相关人士遵守本3 / 7协议中有关保密信息的规定。如提供方未能取得豁免，即代表提供方同意就该等披露免去接收方或其相关人士遵守本协议的规定，接收方会促使其相关人士将该等披露局限于法律法规、监管规则强制要求披露的最小范围内；依提供方的书面授权而向第三方所披露的保密信息；在提供方提供该资料或信息时，该资料或信息已成为可由接收方从第三方获得的信息，且接收方有合理的理由相信第三方提供该等资料或信息并未违反该第三方应对提供方承担的任何保密义务。第八条违约责任如接收方未按本协议各条所述义务保密或引用保密信息谋利并因以上行为导致提供方遭受实际损失的，则接收方应采取合理补救措施防止该损失的进一步扩大，此外接收方应向提供方所遭受一切实际损失作出全额赔偿。而且提供方有权采取适用法律法规所允许的一切救济措施来阻止损害或弥补损失。接收方的相关人士和其第三方的违约行为，将视为接收方的违约行为。第九条期限本协议有效期限为从本协议生效之日起计的3年届满之日，为避免疑义，双方同意，接受方在本协议结束后必须对已经收到的保密信息继续履行本协议项下的保密义务3年或履行保密义务直到保密信息成为公开信息之日为止（以较晚发生者为准）。第十条公开宣布双方同意，对双方间的就本项目或本协议的任何讨论或协商的内容，任何提出的安排或协议，以及任何与以上内容相关的其他信息进行严格的保密，并且不公开披露或向第三方披露。双方同意，双方均不能、也不允许任何双方的关联公司、子公司、个人或其他实体，在没有事先征得另一方书面同意前，就此类安排或协议的讨论以及其他正在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开宣布，无论是以新闻还是其他形式进行发布。第十一条 陈述和保证双方均向对方陈述并保证其为所注册地法律合法成立并依法存续的实体。双方均保4 / 7证，其有完整的权力及相关授权，能够独立签署本协议，并且能够从事为履行本协议而必需的各类事项。本保密协议不限定或约束双方中任何一方必须投资或完成本项目或是签订其他交易文件，任何一方均可以自行随时退出有关本项目的洽谈，调查和合作等，除非双方就本项目签订任何书面正式有约束力的交易文件，则依照该交易文件执行。就接收方而言，接收方特此承诺和保证：在本协议签署之后，如果事先没有得到提供方的书面同意，接收方不得以任何形式不通过提供方，而自行直接或间接（包括但不限于通过接收方的代表或是通过与其他第三方进行合作等）影响或控制本项目、或获取本项目相关资料、信息（包括保密信息），或是联系各项目出售方或其他参与方以洽谈本项目、或是洽谈一个涉及本项目项下交易的项目，或是通过任何其他渠道以任何其他方式影响或控制、投资或参与本项目、或是洽谈一个涉及本项目项下交易的项目。接收方对本协议的签署、履行和义务承担均为其自身行为，不是经纪或代理行为，也不是为任何其他方的利益而行为。接收方在其签署本协议后，不得以任何形式直接或间接（包括但不限于通过接收方的代表或是通过与其他第三方进行合作等）（1）雇佣、聘用或聘任在提供方（或其关联方）或本项目所涉目标公司（或其关联方）任职的管理层人员或投资岗位职员或从前述实体离职尚不满12个月的前述人员，或是（2）唆使前述人员从前述实体离职。第十二条法律适用及争议解决本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，则任何一方可将上述争议提交予仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条 一般条款本协议是双方就所涉内容的完整文件，它取代了双方以前对这些内容所做的全部口5 / 7头或书面协议。没有经过双方书面签字认可，对本协议任何条款的修订、解释或弃权是无效的。任何一方延迟行使任何权利、权力或特权，并不是对这些权利、权力和特权的放弃。任何现在对该等权利、权力或特权的弃权行为或声明，或任何单一或部分地行使权利、权力或特权，不会排除以后完全行使或对其他相同权利、权力及特权的行使。所有段落的名称只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。所有本协议项下的通知、请求或其他往来讯息均应使用书面形式。该等通知、请求或其他往来讯息应当亲自送交，或者以挂号信或特快专递的形式寄出，或者以电子邮件或传真发出。寄出地址应为被送达方（或各方）在本协议开始处注明的注册地址或者由被送达方（或各方）按照本条另行通知的送达地址，传真号码、电子邮箱亦须按照本条款作另行通知。变更地址或传真号码的一方应以传真形式将有所变更的新地址或传真号码通知对方。任何通知、请求或其他往来讯息以邮递方式寄出时，于交邮后的第十日视为收到；以传真方式发出时，于传输成功时视为收到，以电子邮件方式发出时，于电子邮件进入对方的数据系统之时视为收到。如果本协议的一个或多个条款因任何理由而被认定为无效、非法或不可强制执行，该等无效、非法或不可强制执