中级《经济法》基础班第五单元有限责任公司的组织机构

第五单元有限责任公司的组织机构【考点】股东会的会议制度()临时股东会的召开条件(年多选题、年单选题、年简答题)①代表以上表决权的股东提议召开；②以上的董事提议召开；③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。()股东会的特别决议(年单选题、年简答题)④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。【解释】()有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的()股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的和％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是()。(年)甲可以提议召开股东会临时会议只有丁可以提议召开股东会临时会议只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议【答案】【解析】()选项：代表％以上表决权(有限责任公司股东的表决权，公司章程未股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；()选项：增加注册本题中，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到。甲和乙各出资％，丙出资％。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有()。股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权召开股东会时，应当提前日通知全体股东公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足万元的，仅分配给丙，超过万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配【答案】【解析】()选项：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)；()选项：股东会会议通知的时间，先看公司章程或者全体股东是否另有约定(爱怎么约定就怎么约定)；()选项：有限责任公司股东的，先看公司章程的约定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)；()选项：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。【考点】董事会的组成董事会的组成()有限责任公司董事会由~人组成。()两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。()董事会设董事长一人，“可以”(而非必须)设副董事长。()有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【董事长】()股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生；()国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。【监事会主席】()有限责任公司和股份有限公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生；()国有独资公司的监事会主席由国资委从监事会成员中“指定”。()董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过年，连选可以连任。(年简【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过年即可(≤年)；监事任期为法定制，必须是年。【解释】董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、行政法规和公司章程的规定履行职务。任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有()。董事会成员中必须包括职工代表公司章程可以规定董事的任期为年该公司必须设名副董事长公司章程可以直接规定由甲担任董事长【答案】【解析】()选项：一般的有限责任公司董事会中可以不包括职工代表；()选项：董事任期由公司章程规定，只要不超过年即可；()选项：有限责任公司可以不设副董事长；()选项：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(爱怎么规定就怎么规定)。立富圆有限责任董事会成员中应当有公司职工代表董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红【答案】【解析】()选项：由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；()选项：只有当董事在任期内辞职导致“董事会成员低于法定人数”会有人，张某辞职则不会导致“董事会成员低于法定人数”；()选项：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(爱怎么规定就怎么规定)；()选项：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资小公司的特别规定()股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设执行董事可以兼任公司经理。()股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设~名监事，不设立监事会。【例题·多选题】甲、乙、丙三人共同出资万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资万元，乙出资万元，丙出资万元。年月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有()。会议由甲召集和主持会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人会议决定设名监事，由乙担任，任期年会议决定了公司的经营方针和投资计划【答案】【解析】()选项：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；()选项：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设名执行董事，执行董事可以为公司的法定代表人；()选项：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设~名监事，监事任期为年(不能为年)；()选项：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【例题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。(年)甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事甲公司决定由执行董事王某兼任经理甲公司决定由执行董事王某兼任监事【答案】【解析】()选项：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；()选项：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设~名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；()选项：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。【考点】监事会的组成和会议制度监事会的组成的有限责任公司，可以不设监事会，只设~名监事。()监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于。()监事会设主席人，由“全体”监事“过半数”选举产生。()董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书)不得()监事任期为年，连选可以连任。监事会的会议制度()监事会每年度至少召开次会议。()监事会决议应当经“半数以上”监事通过。【考点】一人有限责任公司的特别规定(年单选题、年判断题、年单【解释】新修订的《公司法》取消了原“一人有限责任公司的注册资本最低限额为万元、股东不得分期出资”的规定。“计划生育”原则的一人有限责任公司。载公司章程一人有限责任公司的公司章程由股东制定。组织机构()一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。()一人有限责任公司可以设~名监事，不设立监事会。财务监督所法人的人格否定原则承【相关链接】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。(年判断题)【例题·单选题】陈某拟设立一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合公司法律制度规定的是()。(年)注册资本为人民币万元陈某以货币和机器设备出资该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子人【答案】【解析】选项：该公司可以设立董事会(成员为~人)，也可以不设立董事会(只设名执行董事)。【例题·单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。(年)股东只能是一个自然人一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司财务会计报告应当经会计师事务所审计股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任【答案】【解析】选项：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是()。决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事决定用公司资本的一部分与他人共