永安林业：公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二零二三年三月福建省永安林业(集团)股份有限公司COLTD福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告释义 1 (一)本次向特定对象发行A股股票的背景 2(二)本次向特定对象发行A股股票的目的 4二、本次发行证券及其品种选择的必要性 4(一)本次发行证券的品种和发行方式 4(二)本次发行证券品种选择的必要性 4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5(一)本次发行对象选择范围及数量的适当性 5(二)本次发行对象选择标准的适当性 5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 6(一)本次发行的定价原则及依据 6(二)本次发行定价的方法和程序合理 6五、本次发行方式的可行性 6(一)本次发行方式合法合规 6(二)本次发行程序合法合规 9六、本次发行方案的公平性、合理性 9七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 10(一)本次发行对公司主要财务指标的影响 10(二)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 13(三)本次向特定对象发行的必要性和合理性 13(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 13(五)公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 15(六)相关主体出具的承诺 16八、结论 18福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告1释义义指福建省永安林业(集团)股份有限公司次向特定对象发象发行股票指福建省永安林业(集团)股份有限公司二〇二二年度向指论证分析报告指指指中林(永安)控股有限公司，公司控股股东指指指董事会第二十八次会议决议公告日指指易所大会指福建省永安林业(集团)股份有限公司股东或股东大会指福建省永安林业(集团)股份有限公司董事或董事会指福建省永安林业(集团)股份有限公司监事或监事会指福建省永安林业(集团)股份有限公司的高级管理人员指和国公司法》指和国证券法》法》指注册管理办法》指《福建省永安林业(集团)股份有限公司章程》指福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2福建省永安林业(集团)股份有限公司是深圳证券交易所主板上市公司。法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析(一)本次向特定对象发行A股股票的背景1、生物质能发展受到国家政策大力支持，发展前景广阔2、绿色农业的发展为有机肥行业带来发展机遇福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告3十分重要的意义，有机肥行业正迎来前所未有的发展机遇。3、农林废弃物资源化利用已逐步成为农林业可持续发展的关键因素年发布福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告4(二)本次向特定对象发行A股股票的目的行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中国家层面出台多项利好政策为农林废弃物资源化利用领域带来了新的发展3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种和发行方式为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告5参见“一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的”之“(二)本次向三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围及数量的适当性(二)本次发行对象选择标准的适当性福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告6则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定(二)本次发行定价的方法和程序合理册批复。序符合《注册管理办法》次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件(1)本次发行符合《证券法》第九条之规定：“向特定对象发行证券，不福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告7国务院证券监督管理机构规定。”2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者重组(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证会行政处罚，或(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股东、实际制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告8(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或(3)本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43,604,651股(含本数)，(4)本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配(5)公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本(6)公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募(7)本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次向福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告9次向股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。(二)本次发行程序合法合规六、本次发行方案的公平性、合理性福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定，七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的分(一)本次发行对公司主要财务指标的影响为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情(1)假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(4)不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。(5)假设本次发行股票数量为43,604,651股。此假设仅用于测算本次发行(6)2022年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者净利润为、扣除非较2022年度持平；(2)较2022年度下降10%；(3)较2022年度增长10%。2、本次发行对公司主要财务指标的影响2022年度/2022年末2023年度/2023年末(E)行前行后83,9293,92988,580福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告利润,800.41,800.41,800.41扣除非经常性损益后归属于公司普净利润24,318.3324,318.3324,318.33益益后基本每股收益收益益后稀释每股收益资产收益率38%25.70%23.97%扣除非经常性损益后加权平均净资%23.32%1.75%利润,800.41,120.37,120.37扣除非经常性损益后归属于公司普净利润24,318.33,886.49,886.49益益后基本每股收益收益益后稀释每股收益资产收益率38%3.43%21.84%扣除非经常性损益后加权平均净资%1.26%利润,800.41,480.45,480.45扣除非经常性损益后归属于公司普净利润24,318.33益益后基本每股收益收益益后稀释每股收益资产收益率38%27.91%26.06%扣除非经常性损益后加权平均净资%5.32%23.64%根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前有所下福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。(二)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示(三)本次向特定对象发行的必要性和合理性(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备情况福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(2)技术储备情况(3)市场储备情况然气缺口。业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测，到“十四五”福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告积达育，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。公司在募投项目建设前期积极拓展市(五)公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施：1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用，福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022修订)》(证监会公告[2022]3号)等规定，公司制定和完善了(六)相关主体出具的承诺司董事、高级管理人员的承诺福建省永安林业(集团)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，