合作框架协议

合作框架协议协议双方甲方：地址：电话：传真：乙方：（供方全称）地址：电话：传真：本着友好合作、互利互惠的原则，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，甲乙双方签订本协议，作为甲方向乙方采购产品和服务的基础。甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单。定义本协议：指双方签署的《合作框架协议》及其附件。产品确认书：指双方在本协议的有效期限内根据附件三之格式签署的《产品确认书》及其附录。产品：指双方在“产品确认书”中确认的具体产品。有效订单：指双方在相应的“产品确认书”有效期内，经双方被授权人确认的《产品订购单》。《中华人民共和国合同法》中规定之书面形式皆为有效确认方式。订单产品：指双方在有效订单中确认的产品。交货周期：自乙方以有效确认方式对甲方发出的订单作出承诺之日起，至甲方指定收货人签署收货凭证之日止。初步验收：乙方将订单产品交付至指定地点后，指定收货人在无需拆封产品之运输包装且无需借助任何检验设备的情况下，对产品的数量、包装、捆扎等状态进行检查。合作方式甲方委托乙方委托生产并为之提供约定的产品（以下简称“产品”）。具体的产品明细及详细描述以双方在本协议有效期限内签署的“产品确认书”为准。（“产品确认书”的样本格式参见附件三）乙方根据有效订单生产并向甲方提供产品及相关服务，甲方按期支付相应价款。乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赋予甲方知情与优先采购权。合作类型双方在合作区域内的合作类型在“产品确认书”中约定，可能包括但不限于下列方式：独占合作：乙方仅将产品提供给甲方，在未经甲方书面同意的情况下，不以任何形式将产品提供给第三方。排他合作：乙方在将产品提供给甲方的同时，乙方除有权以在“产品确32认书”中双方确定之商标销售外，不以其他方式提供给第三方。普通合作：乙方在将产品提供给甲方的同时，亦可将产品提供给其他第三方。订购计划与支持甲方应当按照“产品确认书”中约定的订购计划向乙方订购产品。订购计划对双方都具有约束力，若一方未能履行订购计划给对方造成损失的，违约方对此应承担赔偿责任，且赔偿金额以守约方的实际损失为限，不包括任何间接的、预期的以及违约方在先无法预测的损失。为支持和配合甲方完成订购计划，乙方将按照“产品确认书”中的承诺向甲方提供价格和服务支持。乙方承诺，乙方提供的产品价格至少在业界具有竞争力。否则，乙方应进一步调整价格，直至其价格具有竞争力。如果产品元器件和零配件的价格出现任何下调，则乙方应在新订单中将上述价格作相应下调。若乙方未尽前述义务，甲方有权拒绝履行订购计划，并有权终止与乙方的合作。价款支付甲方按照如下方式向乙方支付价款：货到甲方指定地点经甲方验收合格并入库后的60日内，甲方根据乙方提供的相应发票，将货款电汇至本条第二款所述之乙方账户。若具体产品的付款方式与上述方式有差异的，双方可在“产品确认书”中另行约定。甲方支付应付款项至乙方指定账户即为完成付款义务。乙方接收款项的指定账户信息如下：开户行：账户名：账号：无论以何种方式支付款项，乙方应在发货时将正本增值税专用发票同时送达甲方。乙方发票上的开户行、账户名、账号等银行信息须与上述信息一致。若乙方欲修改上述信息，应提前书面通知甲方，自甲方收到书面通知并同意之次日起，修改后的账户信息对双方生效。经过一定期间的合作并达到较大订货量后,双方可根据情况对付款方式做进一步商议和调整。订单执行乙方在收到甲方发出的订单后，应当在2个工作日内以有效确认方式确认并返回甲方，即成为双方之有效订单。有效订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。同时，乙方将定期以书面形式向甲方传送未执行完有效订单的出货计划。乙方应将其采购产品元器件事宜向甲方提供相应的报价单。若双方对乙方按照其提供的报价采购元器件存在分歧，双方可在“产品确认书”中约定，可能包括但不限于下列方式：甲方直接向元器件供应商采购，由乙方负责验收、管理和使用，详细约定见附件一。甲方向乙方提供相关的元器件采购渠道，乙方依据甲方指定的相关条件与甲方提供的厂商签署元器件采购协议。但，乙方在同等供货条件下能提供同等或更优惠的采购渠道的除外。无论采用上述何种方式，乙方保证将在其向甲方提供的产品中使用经甲方确认的元器件或根据2.1或2.2采购的元器件。乙方应采取与产品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式交付运输。运输费用和责任按照如下方式分担：运输费用由乙方承担，货物交付甲方库房后，风险由乙方转交甲方。乙方将产品交付至订单中指定的交货地点，甲方指定收货人应对产品进行初步验收，并签署收货凭证以接收初步验收合格的订单产品。甲方接收订单产品后所发生的损失由甲方负责，在此之前所发生的损失由乙方负责。具体接受条件在“产品确认书”及附录中约定。如果乙方不能按时交货，乙方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面通知甲方。但甲方同意按照修改后的时间交货不能免除乙方未能按照原定时间交货的违约责任。每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期部分货物价款的0.3%作为违约金。如果上述违约金无法完全赔偿因逾期交货对甲方造成的损失，甲方有权向乙方要求进一步赔偿。产品保证甲方保证：甲方向乙方提供并要求其实施于合作产品的产品方案，不存在知识产权上的瑕疵，但甲方已书面告知乙方的除外。乙方提供的所有产品应符合双方合作区域内的国家或地区对该类产品的强制性标准，乙方将于相应的“产品确认书”生效后第一份订单产品交付前；或者合作区域内的国家或地区相应的强制性标准实施后的第一份订单产品交付前向甲方提供由相应该国家或地区机构出具的封样检测报告，以供甲方确认备案，并以此作为产品检验的标准之一。若乙方交付的产品经甲方或相应机构抽检不符合前述标准的，甲方有权要求乙方承担由此给甲方造成的全部损失。但由于甲方提供的技术方案原因造成的除外。乙方保证，乙方提供的产品在所有权、知识产权以及其他权利上不存在瑕疵，但乙方在“产品确认书”中已明确向甲方作出声明的或者甲方提供的产品方案涉及的部分除外。乙方对合作产品拥有专利或专利申请的，应将专利或专利申请的法律状态或法律性质之变化及时书面通知甲方，若此变化将影响双方之合作事宜，双方可对相关事宜重新协商。对协议一方拥有之知识产权，若出现第三方侵犯该知识产权的行为，双方将配合采取必要之法律行动。若该侵权行为严重影响了协议对方的经营状况，但权利方不采取行动追究侵权方责任的，应就此侵权行为委托对方处理，以维护双方合作之利益。关于第三方知识产权根据本协议签订时甲乙双方合作区域的法律规定及乙方所提供产品涉及的第三方知识产权状况，双方做出如下约定：双方在签订《产品确认书》时，乙方应告知甲方其提供的产品所涉第三方知识产权及所需缴纳权利金的状况，并在本《产品确认书》中附录四《知识产权状况声明》中予以列明。乙方可以根据其实际缴付能力确定权利金中的一项或多项代甲方缴纳，并在附录四中予以列明。在本协议有效期内，双方可以协商更改权利金缴纳的责任方。对于乙方承诺代缴的一项或多项权利金，乙方应在接到甲方通知后30日内完成代缴义务，若权利方另有规定的，从其规定；同时，乙方应向甲方提供权利金已经缴纳的证明，包括但不限于乙方与权利方签订的与权利金缴纳相关的协议；或权利方提供的乙方已经缴纳权利金的证明等。若双方经过协商，确定原来由甲方缴纳的一项或多项权利金改为由乙方代缴，则可以由乙方将该项或多项权利金计算在产品价格中后重新向甲方报价，或由甲方将该项或多项权利金另行支付给乙方。对于未在附录四中列明的第三方知识产权所涉权利金，乙方应该予以缴纳，且已经包含在乙方向甲方提供的产品的价格中，甲方无需另行支付。在本协议履行期间，若新出现需要缴纳的权利金，乙方应当在得知此情况后3日内书面告知甲方。若双方协商确定权利金的最终缴纳方为乙方，则乙方应遵循本条第1.3款之规定履行缴纳义务。乙方按照前述各条款对甲方应履行的告知义务与权利金缴纳的责任方的确定无关。若由于乙方未履行上述任一条款之义务导致甲方被第三方主张权利，乙方除承担其应缴纳的全部权利金外，还应对甲方由此受到的权利人的处罚予以赔偿。否则，甲方有权立即解除协议，未履行的部分不再履行，且有权要求乙方按照本协议的规定承担违约责任。技术合作为了使产品符合国家法律法规的要求，同时提高消费者对产品品质的信心，双方将努力争取获得强制性认证以外之其他认证。对于需要通过的其他认证，乙方将根据甲方的委托代为办理相应的认证手续，乙方对于产品未能通过相应认证不承担损失赔偿责任，但由于乙方原因导致的或获得的认证与甲方要求不符的除外。甲方在合作中提供技术方案并要求乙方遵照执行的，若乙方已书面告知甲方该方案的不可执行性或危险可能性而甲方坚持实施的，由此造成的损失由甲方自行承担。若乙方在执行方案之前未向甲方提出前述问题，则视为乙方同意将该方案付诸执行并承担由此产生的费用和责任，但双方应协助完善技术方案。甲方将依据《产品确认书》约定的产品向乙方提供商标标识和相应的《商标印制授权书》，乙方根据甲方的要求将甲方提供的商标标识印制于产品及相应的包装、配件等，同时，乙方承诺不会将商标标识（无论是否为纸制或电子形式）和印制有前述标识的产品、包装、配件及其他相关资料等提供给任何第三方。甲方对其提供的商标及相应的《商标印制授权书》，并保证其合法性和有效性；《商标印制授权书》和商标标识仅为乙方履行本协议之用，不得用作本协议约定外之任何其他用途。在合作过程中，协议一方可对产品、方法（包括但不限于制造方法、使用方法、通讯方法、处理方法、产品的新用途以及将产品用于特定用途的方法等）或者其改进提出新的技术方案；或者对产品的形状、构造或者其结合提出的适于实用的新的技术方案；或者对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归提出方所有，该提出方有权申请专利或者以其他任何方式保护及使用该技术。品质保障双方将针对不同的产品制订有效的产品检验规范、客诉处理机制、售后服务流程，确保乙方向甲方提供高效优质的产品售后服务和技术支持。具体的品质服务内容在“产品确认书”之附录《品质保证及售后服务条款》中确定。保密信息双方同意：双方之间的合作所涉及的商业秘密包括但不限于双方根据本协议向对方提供的任何资料、合作过程中的往来函件等任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。接收方对透露方的商业秘密承担保密义务。无论该商业秘密是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，接收方不得将透露方的商业秘密透露给任何第三人或使用于与双方合作无关之其他目的，除非透露方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。接收方对保护透露方商业秘密的谨慎程度应不亚于接收方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度，但无论如何接收方采取的保护不能低于合理的标准。如果由于接收方的过失或故意导致透露方的商业秘密被泄露，接收方应承担由此产生的一切法律和经济责任。本协议双方在协议有效期内和协议终止后五年内，不得泄漏对方的商业秘密，也不得将对方的知识产权和商业秘密超出本协议约定之合作范围使用。廉政条款甲乙双方均有义务采取有效措施杜绝本公司员工以公司或私人名义（直接或间接）向对方员工给付或企图给付任何贿赂礼品、酬金、回扣或其他贵重物品及利益，以引诱或导致该员工做出损害其公司利益之行为。对于合作对方之员工以公司或私人名义索取回扣、礼金、贵重礼品等任何不正当利益的行为，被索取方有义务予以抵制，并应积极告知合作对方。无论出于何种原因，若协议一方与合作对方行之上述条款所限制行为之员工合作，受损害一方自发现该情况之日起都有权终止本合作，除追究当事人的法律责任外，受损害一方就由此受到的损失有权要求对方予以赔偿。违约责任协议一方违反本协议或产品确认书之约定的，违约方应承担由此给对方造成的全部经济损失，本协议另有约定的除外。如果由于一方（“责任方”）原因导致另一方（“受损方”）与第三方的纠纷，责任方应为受损方抗辩，或在受损方的要求下与其合作抗辩，保证受损方的利益不遭受损失，否则责任方应向受损方作出赔偿（包括但不限于受损方根据民事判决书、民事调解书、行政处罚决定书、仲裁裁决等向第三方作出的任何支付，以及合理的诉讼费、律师费等其相关费用），但受损方应符合下列条件：受损方应在收到第三方或有权管辖机构发出的与纠纷相关的文件时，立即将相应的文件传递给责任方；在与第三方进行沟通或协商解决的过程中，应征求责任方的意见；若经责任方要求并愿意承担由此产生的一切经济和法律后果的，受损方应授权责任方全权处理相应事宜；若受损方希望与第三方和解解决纠纷或通过管辖机关调解结案的，应将相应的和解方案征求责任方同意。不可抗力任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此不负责任。本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间。受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在合理时间内，用电报或电传将不可抗力事件的发生通知对方，并于事件发生后15日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明提交对方。不能履约的情况延续达30天以上，双方可修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起60天内未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分。效力范围本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期限为1年。本协议期满后，双方均未提出书面异议的，本合同自动续展一年，此后依此类推。本协议有效期内，双方在生效的“产品确认书”项下开展的合作，皆受本协议的约束。本协议有效期内，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议，但一方根据本协议的约定行使其单方解约权解除或终止本协议的除外。甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的义务。争议解决因执行本协议所发生的以及与根据本协议开展合作有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。