航空股份收购报告书

海南航空收购报告上市地点：(AB(B代码：600221(A股)900945(B股)收购人名称：新华航空29收购 ：29签署日期：年月日事关本收购，收购人特此如下一、书由收购人根据《中民法》、《上市公司上市公司收购报告书》及其它有关法律和编制。二、依据《中民法》、《上市公司收购管理办法》，书已经全面披露了收购人所持有或控制的海南航空的。三、截至签署之日，除披露的控股资料外，收购人未以任何其它方式持有或控制海南航空的任何。四、收购人签署书已获得所需要的全部和批准，其履行亦不收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相。五、本收购是根据所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事业务资格的专业机构外，没有委托或任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对书进行解释或说明。除非上下文中另行规定 词语应有如下的含义收购人或本公司 指新华航空；本收购或本次收 指收购人向出让人海南航空的以及通参与海南航空定向增发的董事 海南航空董事会中民监督管理； 的，代码600221(A股)和(B海航指海航 指新华控股的股东扬子江投资； 指海南省发展Soros基 指新华控股的股东Starstep《法律意见书 国浩（）就本收购有关问2006616 中民财政部；中民；中 中民《协议》海南航空和收购人订立的《新华航空购海南航空定向增发的协议》，包 南琪兴实业投资将其持有的海南航空6.83％的股权以及StarstepLimited将其持有的航空100％(1)名称：新华航空(2)地址：海南省海口市海秀路29(3)公司号：企合琼总副010050(4)资本：220225.00万元经营范围：航空；航空维修和服务；航空食品；机上供品；与航空相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政的项目凭许股东：海南省发展扬子江投资Starstep经营期限：20047122036712成立日期：2004712二、与收购人相关的结构和控制关系1、收购人目前的结2新华航空系于2004年7月12日经政法5同意设立。成立之初，资本5亿元；股权结构为海航出2.5502.5502005年9月，新华控股进行增资扩股，海南发展出资15亿元进行投入。完成此次增资后，新华控股的资本变更为20亿元。其中，海南发展出资15亿元，占资本的75％；海航出资2.5亿元，占资本的12.5％；扬子江控股出资2.5亿元，占资本的12.5％。200512StarstepLimited签订了合资经营合同，Starstep资行为已经2006年2月24日，商资批【】号《关于同意新华航空增资并购并转为外商投资企业的》同意，由StarstepLimited以2500万元进行缴付。该公司于2006年3月3日将变更2006年6月2日，经中民商资批【】号的航空12.65％的股权作价0.3977亿元；StarstepLimited以其持有的航空有限南航空6.83％的股权作价1.7216亿元，对新华控股增资。上述拟入资的海南航空股权的价值已经海南兴平会计师评估确认海航持有的海南航空86,549,000股，占海南航空本次定向增11.85%2.9859亿元；StarstepLimitedAmericanAviation的全部股权，对应的全部资14.80%3.7279亿元；琪兴实业持有的海南航空49,904,680股，占海南航空本次定向增6.83%1.7216亿元。本次海航拟投入新华控股的海南航空8654.90万股，其中2320万股已质押于国家开发银行、6000万股已质押于厦门国际银行厦门直属；琪兴实业拟投入新华控股的海南航空4990.468万股，其中:4789万股已质押于国家开发银行；本次海航、琪兴实业将其持有的海南航空股权投入新华资本的48.614%，海航出资5.8836亿元，占资本的19.068%；扬子江投资出资2.5亿元，占资本南琪兴实业投资出资1.7216亿，占资本的5.58%。新华航空的投资总额和资本将变更为30.8556亿元。截至本收购报告书出具之3收购人是控股公司，自成立以来未开展实质经营业务，其目前所有主海南省发展是收购人的控股股东，于2005年1月26日成立，资本5亿元，为国有独资公司。海南发展的经营范围包括：海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、、工业项目开发；，；海航成立于1998年4月16日资本5亿元，海南交管持有70%的股权，广州建运投资持有30%的股权。根据 ，；目前，海航公司主要从事航空、机场、酒店、旅游等方面的实业投资扬子江投资成立于2003年11月17日，资本5亿元。经营范围包括：航空及机场的投资；酒店及球场的投资与管理；能源及交通新技术新材料的投资旅游项目开发经济信息咨（金融、 于2005年12月19日在塞浦路斯。该公司是美方为持有新华控股股权特别设立的投资公司，不经营任何其他业务。海南琪兴实业投资，成立于1996年12月13日。资本为1000万元。其中大陆航空投资（洋浦）占60%股权，琪兴航海南省发展的股权结构如下海南省发展是海南省国资委投资的国有独资公司，其控股参资本（万元海南省化学总公海南鹿回头度假村中海海南发电海口美兰国际机场公粤海铁路公海南八所港务新华航空海南洋浦土地开发海南天然气三、有关处罚和重 或仲除了持有海南航空的之外，海航持有其他上市公司5%以上已宝商除此以外，其他股东并未持有其它上市公司的收购人、海南省发展目前对海南航空的持股情根据中国登记结算公司于2006年6月9日出具的股东登记册，收购人未持有海南航空的任何。股法人股以及海航琪兴实业StarstepLimited投入海南航空2.444968亿二、相关和批1、2005421增发对象，相关董事未按照关联程序表决。20055242005年第一次临时股东大会，审议并通20055302004年度股东大会，审议并通过了《关于原股东参与公司定向增发法人股的报告。200651920065312005于实施定向增发项目的报告同意公司于2006年7月4日前完成海航定向已经国浩()出具法律意见书，法律意见书已登在所22005年7月4日，以证监公司字【2005】50号文《关于海南航空股份定向增发》同意海南航空定向增发不超过28亿股法人股，其中法人股不超过15.45亿股；（一）定向增发种类：法人股（二）面值：1.00元（三）增发数量：28（四）定向增发方式和对象：向具备较强实力、看好公司发展前景、愿意长期持有公司股权的投资者、海外投资基金等特定投资者进行定向。同时公司对符合上述要求的原股东给予所的新股的权利。该等权利所限的数量，可等于该等股东所持有公司的现有比例乘以所的新股数量；（五）参 本次定向增发的机构名称 的份额如下份额（亿股新华航空海口美兰国际机场三亚凤凰国际机场长江租赁3海南投资管理海南泰衡实业（六）价格：2元/（七）募金用途限责任公司少数股东权益；组建航空公司。234、补充公司流动第三章收购人在提交前六个月内对海南航空上市的情况截至《协议》签署之日，收购人(包括其股东、控制人“一致行动人”)未持有海南航空挂牌的，在《协议》签署前六个月内，未曾海南航空挂牌的。要)以及上述人员的直系亲属未曾海南航空挂牌的。第四章收购人与海南航空或海南航空相关方之间的重大一、在协议签署日前二十四个月内，收购人的股东之一海航与上市公司之间发生的合计金额高于3000万元的的情况如下：单位 千20052004等除上述之外，收购人（包括持有人、控制人以及一致行动人）以的合计金额高于3000万元的的情况。二、在协议签署日前二十四个月内，本公司（包括控制人以事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的。三、截至书签署之日，本公司没有更换海南航空董事、监事、高级第五章收购的供应来源和付款方式一、收购来源收购人郑重：来源为收购人自筹，本次收购所需没有直收购人以现金方式支付的价款一、收购人继续持有或处置海南航空的计截 书签署之日，除收购人因参加股权分 ，可能对海南航进行处置外，没有继续增持或处置海南航空的计划。二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划本次收购完成后，收购人将持有海南航空的比例达到53.67%，成为截至书签署之日，收购人没有对海南航空的重大资产、负债进行处截至书签署之日，收购人没有对海南航空董事会、高管人员的调整计划。收购人与海南航空其他股东之间就董事、高级管理人员的不存在任截至书签署之日，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计截至书签署之日，收购人与其他股东之间就上市公司其他、资截至书签署之日，除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重一、海南航空的独立性股。海南航空是一家航空企业，具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识等方面保持独立。海南航空的人员独立于收购人及海南省发展。海南航海南航空的公司组织机构是独立的。根据《中民公司南航空具有独立于收购人及海南省发展的健全的公司治理架构。海南航空具有独立的会计制度。其设有独立的财务部、财务系统及会计制度。其开立并独立的银行帐户，且并不与收购人及海南省发展权利外，不对上市公司的正常经营活动进行，充分尊重上市公司独立经二、关联截至本收购报告书签署之日，收购人及海南省发 与海南空之间未发生关联。收购人其他股东之海航与海南航空之间已经发生的关联均已按照有关和海南航空章程办理。对今后可能发生的关联，收购人及其股东将严格按照有关和海南航空章程的 报表经过信用中和会计师审计，审计意见为：我们审计了后附的新华航空（以下简称“贵公司”）2005年这些会计报表及其编制是贵公司管理的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表意见。我们按照中国会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在的基础上检查支持会计报表金额和披露的，评价管理在编制会计报表时采用的会计政策和作出为意见提供了合理的基础。20051231单位 2005123120041231货币五、五、--------五、-------------五、------------------------------------------------五、---五、----------------------递延贷----五、--五、其中:五、单位 --------五、----用五、----五、----------单位 ------其中：子公司所收到的现-----其中：子公司所支付的现------偿还所支付的现------ 加：*-减：*-----待摊费用减少（减：增加-预提费用增加（减：减少----投资损失（减：收益-递延贷项（减：借项-存货的减少（减：增加-经营性应收项目的减少（减：增加-经营性应付项目的增加（减：减少-----------121112313本公司以为记账本位币45本公司以持有期限短（一般是指从日起三个月内到期）、流动性强、6 7坏账的确认标准：a.单位撤销、、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然等导致停产而在可预见的时间内无法偿付等；b.单位逾期未履行偿债义务超过3年；C.其他确凿表明确实无法收回或益。对于有确凿表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大 计提比11－22－33－44－55－668行全面检查，迹象表明委托本金高于可收回金额的，按其差额计提减9本公司所得税采用应付法核算1依据海南省国家税务局琼函【2006】88，本公司从获利年第二年，依据文件，本年实际所得税税率为7.5％。3本公司委托收入适用营业税，税率为5％，并由委托方海航财务代收代缴。4为7％和3％，并由委托方海航财务代收代缴。1项目5合计其他货币为本公司在关联单位海航财务账户之存款2000本公司委托海航财务向海航旅游委托贷款，本金290,000,000元，期限2005年3月至2006年3月，利率为本公司委托海航财务向海航机场委托贷款，本金210,000,000元，期限2005年3月至2006年3月，利率为本公司委托海航财务向长江租赁委托，本金500,000,000元，期限2004年9月至2005年9月，利率为5.31%，委托已于2005年3月提前终止310000期末其他应收款中包含持本公司5%表决权的股东单位海航21,216,845100%。4 投 投 股权投资差 2005年10月本公司与海南航空签订《定向增发协议》，议规定本公司先向海南航空以每股2元进行增发7.5股，增资15亿元。本公司已于2005年10月24日将15亿元投入海南航空001定向增发28亿股工作全部完成后办理增资、变更等手续，因此海南航空未对本公司投入的15亿元定向募金办理包含股权登记、工商登记、变更等相关增资手续，且未确认为股本。本公司将已支出的1552005年12月31公司其他应付款余额为261,325元(2004年12月日余额 261,142元)期末应付账款中包含持本公司5%表决权的股东单位海航261,3256070本公司于2004年7月成立，由海航及扬子江投资控股有限司投入的初始资本金500,000,000元于当年7月及8月分两次注入，业经海南维信会计师海南维信验字【 第041040号验资报告验证。2005年10月，海南省发展向本公司增资的1,500,000,000元资本，业经海南从信会计师琼从会验字 号验资报告验证8项00合09项目0-000010项委托税0--0--11项目00--0--12项目20051231200512311、资本变2006年2月24