某公司上市过程中常见法律问题讲义课件

协助****集团战略设计和成功完成首次上市智诚创业公司及大中华地区分公司简介智诚创业的咨询业务解决问题方法和客户协作方式****集团面临的挑战以及智诚创业可以为提供的帮助2延续辉煌时面临的挑战企业增长战略****集团需要确定新的增长点，明确制定长期战略组织设计需要重新设计组织和流程以支持业务开展需要采用系统化方法，吸引并留住开展所需的人才上市融资希望在2003年底之前海外上市，筹集资金支持全球扩张****集团获得了指数级增长，并希望延续其成功迄今的快速开展1995年,****集团从2000万元起步,单一消费高钙素2002年，国内资产规模超过16亿人民币，实现了企业资产80倍的增殖，主营产品已向着多元化方向开展，目前已拥有五大系列上百种的产品，现拥有保健食品、普通食品、医疗器械、生活用品、家电产品在内的多个序列近500种产品2002年，成为以高科技生物产业为龙头，多种产业并存，集地产开发、教育产业、文化交流、转口贸易、现代物流多产业共同开展的跨国企业1998年初进入国际市场，如今业务渠道辐射世界168个国家及地区，南北美、东西欧、澳大利亚及周边、南亚、东南亚等地区的90个以上国家建立了分支机构；国内34个省区注册了****的全资分公司，下设近2700家专卖店。在全球，****已拥有600万稳定的产品消费群体****被中国国情研究会确立为中国惟一“国家级保健品研究基地〞和“国家级直销行业研究基地〞3智诚创业可从多方面支持****集团，帮助其应对挑战、实现愿望战略组织构造上市执行****面临的挑战企业开展战略****需确定新的增长点，明确制定长期战略组织设计需要重新设计组织和流程，支持业务开展需要采用系统化方法，吸引并留住开展所需的人才上市融资希望在2003年底之前海外上市，筹集资金支持全球扩张智诚创业公司的支持指导战略制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元详细战略制定上市战略进展现金流预测和价值评估制定组织设计组织架构管理流程岗位描绘建立绩效管理系统关键业绩指标〔KPI〕薪酬体制绩效合同筹备选择参谋商签效劳合同制定沟通战略执行流程管理制作沟通材料4智诚创业为中国联通的上市提供协助工程背景公司建立的目的是为了打破原有的行业垄断，但是由于不利的法规环境，经营不善，以及缺乏管理才能，因此一直未获得很好的业绩公司收购了寻呼业务，使公司的规模和复杂性大大增加公司被告之准备境外上市，因此需要一流的业务方案和组织架构，以吸引投资者智诚创业的角色制定财务模型和市场战略，使每项业务的价值最大化与业务单元、企业总部和分支机构严密合作，制定并评估每个业务单元的业务方案指导组织架构、关键业绩指标、核心流程及主要设计原那么的制定，并在公司内部到达共识施行详细的细分市场分析产生的影响明晰地显示业务的潜在价值比原先认定的价值高出三到四倍客户遵循业务方案，并将该业务方案作为准备上市向投资者提供的沟通材料的根底2000年6月22日在香港成功上市，目前的市场价值约为2千亿港币* * 2000年9月20日5智诚创业为中石油的上市提供协助工程背景准备在海外股票市场上市，帮助对公司进展重新构架，制定业务方案

公司将其非核心的资产重组成为一体化的石油公司智诚创业的角色确定上市公司的战略及五年方案，包括制定业务模型和财务预测设计并帮助施行董事会构造和董事会管控流程设计并帮助施行公司和业务组织构造及主要管理流程设计并帮助施行业绩管理和鼓励体系，包括与每个业务签定业绩合同编写工作流程说明和关键业绩指标产生的影响将高层管理层的兴趣与股东价值的创造相统一使企业拥有强劲的开展战略和以业绩为导向的组织构造与近50万名企业员工签订业绩合同公司在海外上市目前在纽约股市的市场价值约为354亿美元* * 2000年9月20日6国家智诚创业的角色智诚创业帮助一家国营烟草企业制定上市的战略，同时也协助解决主要股东之间的分歧，它们的认可和支持对公司上市成功至关重要。另外，通过发如今采购、消费和分销等流程中的业绩改善潜力，我们也帮助客户获取最大的潜在市场价值智诚创业帮助美国一家销售高档产品的零售商制定其准备上市所需的战略和营运重点，协助高层管理人员逐步适应对一个上市公司的指导者的要求，完善企业战略和增长方案，以获得金融机构的信心 资料来源： FPISdatabase智诚创业协助企业上市部分案例简述案例智诚创业帮助一电信运营商制定长期的业务组合战略，这项战略包括针对现有业务的策略和开展潜在的新业务的策略，此项战略的施行有助于企业的开展要求，满足股东利益，以充分的准备迎接最终的上市7上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造上市执行3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解、建议宣传材料8公司远景目的的四要素远景目的：基于对将来的观点，高层管理人员对公司的远景作的一幅令人振奋的蓝图对将来的观点竞争领域竞争优势的来源对于将来公司业务所处的运作空间中政府法规、竞争及经济环境的展望公司将参与的业务及地理范围公司为实现远景目的将开发/重点倾斜利用的技能；一份对公司如何会获得成功的说明9举例：通用电气的远景对将来的观点竞争领域竞争优势的来源将来的经济领域竞争将是全球化，无边界的大公司也必须有创业精神与灵敏性才能在将来的经济中保持竞争力可以通过出色的经营才能获得高回报，创造股东价值经营优秀的多元化公司可以通过协同效应具有很大的竞争优势全球化的领域多个行业领域能成为行业第一或第二的领域可以通过出色经营获得高回报的领域卓越的管理才能大公司的强大资源优势，包括财力，人才，知识，技能小公司的创业精神有效的技能知识共享我们要成为一个全球性的企业，拥有大公司的资源与规模优势，同时防止大公司的弊端，另一方面也有小企业的创业和学习精神，具有共享知识技能和快速行动的才能10上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解、建议宣传材料上市执行11****面临三方面的整体战略性议题****的关键议题何种业务范围提供最正确的增长和盈利时机？****需要具备何种才能建立致胜的价值实现系统？****需要以多快的速度建立这些业务？业务范围产品地域客户价值实现系统增长阶梯利润我们能继续提高在中国市场的占有率吗？所有的客户群是否都均等地渗入？我们何时才能使核心业务走向全球？我们应该进入哪些新业务？我们什么时候才应进选定的业务？新业务成长速度如何？制定可行性方案的最佳途径是什么？我们是否真正要将稀缺的资源花费在长期性的议题上吗？阶段1核心业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)研究生产营销与销售分销物流配送服务何处如何何时12业务范围问题–何处竞争我们应该侧重于哪些业务？我们当前的业务范围是否恰当？我们应该采用哪种技术？我们的品牌应向哪些业务进展合理的扩张？我们是否要改变集中于中国市场的策略？我们是否应大力全球化，以获得与同业全球领先者竞争的才能？在今后5年开展成为全球领先者的目的是否可能？我们将如何细分目的客户群？向这些客户群提供效劳的吸引力多大？产品地域客户13价值实现系统议题–如何竞争议题我们是否应该成为…研究消费营销物流配送销售及分销效劳…设计、营销的市场巨头？我们应该主要消费自有品牌还是做OEM？我们的研发工作与国际上的竞争对手相比是否很强？我们是应该自行分销还是要利用一级分销商进展分销？我们建立直销渠道的速度有多快？我们应当涉足价值链的所有环节还是仅关注其中的某些部分？价值链的哪个环节具有最大的价值创造潜力？价值实现系统示意14成长阶梯议题–何时参与竞争利润我们能继续进步在中国市场的占有率吗？我们是否对所有的客户群都均等地浸透？我们何时才能使核心业务走向全球？我们应该进入/扩张哪些新业务？我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？新业务成长速度如何？制定可行性方案的最正确途径是什么？我们是否真正要将稀缺的资源花费在长线业务上？阶段1核心业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)示意15上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行16内容与信息沟通地域扩张电子商务技术Digitalcity(TribuneCo.)CHINAINTERNETCORP强大的伙伴联盟可以创造宏大的价值SVC:$77B美国在线案例17选择合作伙伴时应注意以下关键问题需要通过合作伙伴来弥补哪些方面的差距？重点合作对象应具备何种条件？应在全球还是中国范围内寻找合作伙伴？应给予合作伙伴何种让步？如何制造双赢场面？18确定需要借助合作伙伴来弥补的差距及对方应具备的条件，并形成初选名单关键领域

资料来源： 智诚创业分析****的强项合作伙伴的强项获取客户争取国内客户争取跨国公司客户营销才能销售队伍的管理客户效劳管理消费产品开发为客户开发量身定制的产品/效劳资金风险基金战略投资者举例19按挑选标准评价可能的合作伙伴挑选标准1.2.3.4.5.6.市场竞争经历成功参与其他市场/新兴市场的经历愿意承担风险拥有众多会说汉语的员工及丰富的市场营销经历成认并重视****的优势及现有关系网正在中国与****的竞争对手合作(淘汰因素之一)ABCD总体评分高中低演示说明伙伴：20上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行21时间安排对价值最大化非常关键市场现有状况现有的市场状况对分析家和股东的价值评估有显著的影响法规法规决策有时对于公司的将来至关重要供给资本市场对于特定时间的特定行业/地点的投资才能有限假如在某一投资时机出现供过于求，价值评估可能会降低时间和地点对于价值评估意义重大22智诚创业将帮助****选择上市时间，使****的价值最大化

资料来源：NasdaqNetease2000年6月30日Sohu2000年7月12日Sina2000年4月13日AsiaInfo2000年3月6日200030004000500060002000年3月2000年4月2000年5月2000年6月2000年7月何时是****上市的最正确时机？纳斯达克100指数23并制订详细的时间表工作模块为开展进展重组制订战略制订施行上市阶段新发行股档案面向分析家的演讲路演上市之后公司价值评估-16012345678910月份举例24上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行25明确、合理的业务单元划分和集团总部职能定义应是****组织构造的根底业务单元的关键特征及要求具有清楚的市场定位客户产品与效劳地理位置控制致胜所必需的技能与资源全部一体化公司内部采购外包在总部受权下做出财务和人力资源决策对“损益表〞负责，即到达财务和营运业绩指标以市场及客户为导向的业务单元组织构造集团总部的职责集团核心活动制定集团战略培养骨干人才制定业务单元业绩指标并对其考核管理集团外部关系直接开展和管理全国范围内的大客户业务单元之间的活动建立积累和转移知识和技能的机制培养和部署全集团的出色人才集团边缘活动出售/收购业务单元的决策建立战略联盟的决策明晰的组织构造26新产品/效劳的开发经营单元战略集团总部、业务单元及地区业务分部之间的职责划分必须明确职能总部业务单元说明集团战略为总部中心的工作重点总部指导和评估业务单元战略财务仍然是一个重要的核心职能，经营单位进展日常的会计业务由总部设计职业开展道路及管理高层人力资源由经营单元负责中下层人力资源管理只能保存少量的当地法规管理人员总部侧重于品牌控制和全国范围内的沟通(如：中央电视台)总部可以开展全国范围的销售队伍，负责全国性大客户的开发与开展。业务单元和地区业务分部为销售的重心集团战略人力资源财务法律法规管理营销销售总部对跨经营单元产品/效劳开发进展统筹参与度高参与度低地区业务分部27其他职能部门设计组织构架的建议集团抗生素事业部中药及OTC事业部处方药事业部原料药事业部国际贸易公司资产运作公司医药分销主要业务资产组成分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司医药分销进出口贸易公司分公司分公司国际合作部中央研究院制药机械包装业务房地产公司医疗器械集团分公司分公司财务投资战略管控战略经营详细经营示意28智诚创业将提供明确的每个业务单元和职能部门的定义...部门使命及职责战略开展和法规管理部战略规划新业务开展法规管理制订公司的远景开展目的和整体战略推动各个业务单元业务方案的制定管理不在现业务单元范围内的新业务开发积极主动并有方案地进展法规管理为高层管理提供缜密的市场环境分析和有条理的建议协助高层制订公司的远景开展目的和致胜的整体开展战略制订高效率的战略规划程序，主持年度战略规划制订程序，确保各业务单元的战略及业务方案按时高质量地完成负责搜集与公司战略开展相关的行业、竞争对手、宏观环境等信息集中各业务单元的信息，并为各业务单元制定战略规划提供支持根据战略规划要求，施行新业务的开展，包括新业务开展过程中的工程评估及采用的方式，如自建，收购、兼并或建立战略合作伙伴及联盟关系等新业务建立并开始运行后，确保向现有业务单元或新业务单元的平稳过渡进展政策研究，充分利用政策上的优惠，促进业务快速开展根据业务开展需要，确定公司优先重点开展领域制定影响政策的战略和有说服力的案例，并搜集有关资料，如类似的国外做法与规定有方案地进展游说活动以影响政府政策负责协调各业务单元同国家有关部委之间的往来关系综合协调示意29…和明确的高层管理人员的职位描绘主要工作在总裁直接指导下，制定公司财务目的、政策及操作方法指导年度经营/预算方案程序，包括对资本的需求规划制定有效的融资策略及方案，利用各种财务手段，确保公司最优资本构造跟踪分析各财务指标，提醒潜在的经营问题供高层决策参考建立维持与主要股东及银行的良好关系，确保以最低、最合理的财务费用获得公司所需资金监视下属财务部门的工作，确保及时、准确的月度/季度/年度报告监视下属财务部资金运作，确保资金的有效使用与调度指导下属税务部门，使税务支出最小化指导综合协调各业务单元与其它国际电信商之间结算条款的会谈与合作方式培养建立一支优秀的财务队伍使命与职责指导制定公司财务目的、资本预算、财务政策及操作方法，指导协调各业务单元与国际电信商之间的业务往来的结算与合作，确保最优化的公司财务体系、合理的资本构造、高效的资金运作和公平合理或优惠的结算条款及优化的结算程序技能与经历要求具有立足长远，把握全局的意识丰富的财务与资本运作经历对电信企业资本构造与资本运作的特点有深化的理解良好的沟通才能及与其它业务单元、部门的协调才能对电信业务各个领域有根本的理解熟悉税务法规和会计准那么敢于揭露问题并快速决定解决方案关键业绩指标公司总体投资资本回报率资本本钱与构成，总融资费用及税务支出公司股票市场业绩表现与国际电信商结算条款与资费的优惠预算方案/程序的效用及效率，各种财务报告的及时与准确性对经营中财务问题提醒的及时性及准确性公司财务体系及队伍的建立及培养副总裁兼财务总监示意30上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行31良好的治理可使股权升值您是否愿意花更多的钱购置治理良好的公司的股票？升值了多少？是，且愿意量化是，但无法量化否，不愿意没反响所有投资者平均愿意多花：25%(在美国为11%)第一组愿意将升值幅度量化的人群愿意多花：34%(在美国为16%)韩国美国32一个构造良好的董事会是集团创造价值的保证股东公司机构/个人投资者政府董事会首席执行官内部董事管理层职责监视管理和帮助制定集团方向积极参与制定长期战略和定期监视集团的业绩亲密参与集团指导层的培养和评估管理公司集团的经营而不需所有者干预对集团的经营负全部责任并对结果负责通过以下措施使集团价值最大化明晰地分配董事会和管理层的职责和责任一个独立、有才能的董事会由业内专家组成的管理层外部董事提供资金获得回报33世界各国董事会的不同形式形式一：英美型形式二：欧洲大陆型形式三：中国型根本构造关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会单一董事会行使监视和重大决策管理职能监视总裁及经理层自我管理参与重大决策制定(如投资、战略)一切从股东利益出发监事会董事会分立监事会负责监视管理层管理董事会负责重大决策管理监事会负责提名、委任管理董事会监事会董事会分立，董事会行使监视和重大决策管理职能监事会监视董事会董事会监视管理层并参与重大决策的制定从股东利益和社会利益两者出发从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的

* 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。34中国董事会的形式股东大会董事会总裁管理层审计委员会管理人员开展与薪酬委员会战略与投资委员会秘书局监事会增加独立董事以保证真正中立性和监视性审计和管理人员开展与薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成开展趋势一家大型国有上市公司举例35国际领先的公司的董事会构成A股东机构/个人投资者政府董事会首席执行官内部董事管理外部董事B8人9人1人11人19人1人13人14人1人C无7人无36上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略产权构造上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行37智诚创业将帮助****对所有参加者进展斟选和协调律师事务所投资银行管理人员管理咨询人员公关机构审计人员选择效劳提供者工程管理保证时间安排和质量会计师事务所38上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行39****应当在IPO过程中保持对外沟通的一致性发行前发行中发行后保持一致的沟通宣传战略定战略招股书面向分析家的演示报告路演对内/对外沟通启动正式IPOIPO启动IPO预演40海外上市涉及的各利益团体有不同的关注点利益团体证监会现有股东股票的购置者内部雇员客户主要关注点是否符合有关的法律、法规筹资用处是否符合国家产业政策公司规模是否足够大公司管理制度是否标准、先进分红派息是否有可靠外汇来源现有股权是否被稀释筹资用处是否符合自身利益投资回报率是否满足要求主营业务是否有良好的开展前景公司管理层是否具有良好的素质是否有畅通的渠道理解公司经营状况是否会失去工作或调换职位是否有员工持股方案新的岗位需要何种技能原有关系是否能维持/开展上市后有何种新产品/效劳****必须制订沟通战略，与每一个利益团体就上市达成共识41上市中工程最终成果一览时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略产权构造联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行42智诚创业将帮助****制订各主要业务的战略及业务方案...****总体及各业务的业务方案1.总体纲要2.公司概要3.行业及市场4.产品和效劳战略5.市场营销战略7.建立所需才能的途径8.五年财务方案9.时机及风险10.融资需要43…和详细的施行方案1.确定组织构造， 战略方向及投入对智诚创业建议进展修改并决定组织构造确定战略方向与产品组合确认投资预算及支持2.建立业务开展确定详细人员编制及薪酬招聘并确定关键管理人员完成队伍组建2002主要活动责任人20007891011127891011121234562001董事会举例44上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行45智诚创业将以关键价值为驱动，为业务单元建立财务模型其它消费本钱市场规模市场份额X销量价格XPC网络效劳研发本钱+++人工材料+销售管理费用+投入营运的固定资产÷固定资产利用率应收帐款周转率销售收入X收入本钱–现存固定资产新增投资+折旧应收帐款–+固定资产流动资金+经营利润占用资本÷公司价值•••+••••••某国内IT企业例如46并通过贴现现金流评估公司的实际价值现金流定义税后利润+折旧=总现金流资本本钱的变化营业资本的变化商誉=净现金流关键参数销售收入销售增长经营毛利投资营业资本的增长税率加权平均资本本钱股权价值第1年第2年第3年最终价值47制定沟通战略记录结果进展敏感度分析计算公司价值3确定将来的业务开展时机公司价值评估的准备工作和进展步骤(1/2)步骤确定要使用的方法12456应该利用不同的方法计算公司价值(倍数和现金流量折现法)在预测业务开展前景时，为各种假设提供详细的文件支持在做假设时要有公司业务人员参与不应该在表述公司价值时，不提供背后的假设和评估方法 资料来源：智诚创业48公司价值评估的准备工作和进展步骤(2/2)日程范例记录公司评估结果概要：“对于现有的和新的股东而言，该公司是一个有吸引力的投资工程〞利用现金流量折现法评估公司价值根据可比上市公司做倍数分析得出的公司价值制定战略，沟通成果附录制定沟通战略记录结果进展敏感度分析计算公司价值3确定将来的业务发展时机步骤确定要使用的方法12456 资料来源：智诚创业49上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行50试点工作必须侧重于见效快的方面试点目的：表现执行的才能，从而进步投资者的信心通过1-2个重要举措就可以迅速获得进展效果可以衡量，也是可见的支持IPO的“故事〞，并突出****的特点51智诚创业将帮助监视指导试点工作****管理层****试点小组智诚创业工程小组角色分工选择试点部门分配资源执行试点工程报告进度根据战略对执行工作提供指导与监视但不太可能对试点的施行工作提供全力支持52上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行53四个管理流程对****的业绩至关重要管理流程目的1.战略规划制定集团以及各业务群业务单元将来五年的战略开展目的，包括在哪些市场竞争和如何进展竞争，以及量化的财务目的及资源需求预测集团指导通过对各业务群业务单元战略规划的严格质询，指导各业务群各业务单元的战略开展方向2.经营方案将战略规划的第一年目的转化为一个详细的经营方案以及相应的财务预算方案，作为集团最高指导和各业务群业务单元指导之间的“业绩合同〞。这个合同同时被用作各业务群业务单元指导之责任以及权利的根据集团指导通过对各业务群业务单元经营/预算方案的严格质询和考核，指导各业务群业务单元的经营运作3.人才资源管理(包括考核及鼓励机制)建立对“前100名〞管理者的业绩考核方案，使公司拥有一批中坚的管理人员来确保施行集团的战略和开拓公司的将来有效的薪酬及鼓励系统是吸引及保存高素质人才，发挥员工积极性和建立业绩至上的企业文化的重要保证KPIP&L4.资金管理制定集团整体资金使用和筹资方案，使集团的筹资费用最优并保持合理的现金程度明确组织中各部分在资金管理流程中的责任54****可以用严格的管理流程推动世界一流公司的业绩取向目的远大目的环境人力资源管理经营/预算方案制定经营方案及关键业绩指标编制预算集团战略规划决定公司在哪些方面及如何在市场上竞争展望将来，提供由战略议题驱动的方法把战略转变成下一年的方案并最后制订下一年的关键业绩指标确定下一年所用的资源和优先行动为施行经营方案分配资源参照经营方案和预算中制定的关键业绩指标，确定主要经理人员(例如100名)的考核方法及指标制订详细的薪酬、鼓励方案制订人力资源方案，支持战略规划的需求对主要经理人员及后备管理人才进展考核9月-11月11月-1月2月-3月举例55智诚创业将为****制订管理流程相关高层会议战略质询会预算质询会年度/季度业绩考核会月度业绩报表一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月年度会议季度会议质询/修改战略业务单元制订开展战略集团总部制订集团总体战略修正/批准业务单元方案业务单元制订方案和预算集团下达期望业绩指标人力资源管理年度方案执行举例561.智诚创业将为****制定严格的战略规划流程业务群/业务单元制定部门开展战略质询/批准/公布战略规划发现、关注新问题；组织特别战略工作小组深化调查或解决重新评价集团开展宏图向各业务群下达集团战略规划；建议各业务群应特别关注和解决的议题对各业务群战略规划逐一质询，提供方向性指导集团最高指导层进展状况分析；发现集团战略新问题在总裁指导下起草集团战略规划；汇总、搜集业务群负责人意见

参与质询会，向集团指导提供分析及技术支持总部战略规划分部解决部分战略问题质询、修改、批准集团规划为业务群的战略规划提供必要的建议发现、关注与业务群业务相关的新问题；组织深化调查或解决提供建议在业务群战略规划分部的支持下，起草、制定业务群的战略规划陈述本业务群战略规划；进展规划之必要修正业务群负责人进展现状分析；发现本业务群战略新问题提供技术分析支持参与质询会议，提供指导分析及技术支持业务群战略规划分部解决新问题制订本业务单元的战略开展规划，输入至业务群的整体战略规划参与质询会议，陈述本业务单元之战略规划业务单元负责人质询会形成集团及各业务群战略规划文本战略议题分析及解决集团总部制定/确认集团战略提供输入不断进展，双月九月十月十一月董事会最终批准战略规划董事会57业务单元战略规划的主要内容主要内容样板1.本业务单元开展宏图及五年战略目的2.宏观经济环境及行业开展分析及对本单元影响的评估今后五年内国内、外宏观经济环境开展变化趋势今后五年内行业的开展展望产品开展趋势主要法规及经营环境变化宏观经济和行业开展将对本单元造成的影响创造的主要时机造成的主要威胁3.本单元现状分析本单元近年业绩及开展趋势本单元主要竞争优势及弱点4.业务单元面临的主要竞争对手分析(国

内外竞争者)竞争对手近几年业绩分析(和本单元比较)竞争对手可能在以下五年采用的战略举措对手战略举措对本单元的潜在威胁5.本业务单元五年战略(方案)本业务单元今后五年将在哪些市场竞争地理市场产品定位业务模型如何竞争：主要竞争手段主要战略举措市场扩张新客户、渠道的建立6.业务单元五年经营及财务目的预测主要增长点预测总销售额市场份额投资资本回报(ROIC)7.配合业务单元战略的主要资源需求预测资本投资人才8.和前一年战略规划的差异及总结58战略规划流程还包括资本方案模块目的资本方案流程成功的关键因素只把关键的战略议题变成资本工程找到正确的资本解决方案实现正确的本钱和业绩目的用正确的标准对工程进展优先排序按时完成工程按预算完成工程始终完成工程或超额完成工程业绩指标评估已完成的工程并从中汲取经历教训，以不断改进资本管理审核和批准确定范围执行后期完成能否正确辨识要解决的问题跨越职能部门，共同参与得出选项根据事实严格评估所有选项–包括非资本解决方案清楚地理解解决问题将带来的价值的大小对待经济分析和风险评估的重要方法辨识各个工程详细的关键成功驱动因素有层次的系统性本钱/价值替代流程(P.V.A)清楚、一致的流程和决定工程是否被批准的标准按时按预算完成详细工程的技能选出最好的工程执行方法来应用于每个工程严格的工程日常管理正式的衡量标准和对工程成功因素的汇报定义明确的使工程成功的责任制建立流程来聚集和传播知识经历，以推动资本管理不断得到改进1234567891011121314592.智诚创业将为****设计严格的经营/预算方案及考核流程质询会/考核会集团最高指导层根据集团战略规划制定集团财务业绩期望目的总部下达初步的期望业绩指标业务群/业务单元制定部门方案及财务目的汇总/质询/会谈/修正业务群方案批准各业务群/业务单元方案季度/年度经营业绩考核及半年度方案修订分解、初定各业务群的期望财务业绩指标，下达年度预算编制指导思想和要求提供各业务群必要的技术协助及指导汇总各业务群方案；发现潜在问题及缺口，提出初步调整建议参与质询会，向集团指导提供分析及技术支持总部财务方案部门对各业务群/业务单元预算逐一质询如有必要进一步质询/协商；批准方案汇总修正过的各业务群方案，确保集团目的的尽量实现最后确定成文，形成考核根据每季度进展各业务群逐一考核；在实际业绩和方案差异过大时进展干预业务群负责人陈述本业务群预算汇报本业务群业绩业务群财务部门在业务群负责人的指导下按本部门战略规划的第一年目的和总部期望目的，起草预算，汇总下属业务单元方案按需要参与质询会修正本业务群方案为考核会准备材料修改/审批经营方案考核会理解预算执行情况和业绩差距每月就各业务群方案完成情况进展跟踪；向集团指导汇报明显的业绩差异按需要参与考核会设立本业务群预算目的；直接指导业务群的预算批准本业务群方案；呈报集团总部业务单元负责人(及财务部门)在业务单元负责人的直接指导下，制订本业务单元预算，汇总下属经营部门方案参与质询会，陈述本业务单元方案修正本业单元方案汇报本业务单元业绩董事会批准战略规划，设定初步财务业绩期望九月十月十月-十一月十一月得到预算结果，以供理解60业务单元经营/预算方案主要内容主要内容1.本业务单元战略规划及第一年目的概述战略规划第一年目的经营方案及预算方案前提假设2.主要经营业绩指标及方案年度及月度销售方案3.为到达战略目的以及主要经营业绩指标的主要经营举措、时间表、责任人及资源需求市场及客户的开拓新销售渠道的建立4.现方案和集团目的要求之间的差异及填补缺口之详细举措5.影响经营方案目的完成的主要风险，发生可能性，影响程度和防范举措6.详细的财务预算方案 (1)损益表 (2)资产负债表 (3)现金流量表 (4)资产质量控制预算 (5)费用预算 (6)投资及投资收益预算 (7)固定资产预算 (8)贷款规模预算613.智诚创业将为****设计综合的人力资源管理和鼓励机制中的重要环节责任部门集团财务部(财务方案科)集团人力资源部(薪酬和鼓励)业务群/业务单元和职能部门制定职务级别的标准等级职务30

20

10

XXXX审批岗位职责说明书及划分级别等级25-30提供通用的业绩评价工具制定公司工资和奖金计算方法完善业务单位的奖金计算方法计算每个人的奖金姓名：XXX岗位：销售经理级别：20单位：原油部XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXX XX2001501005051015202530%方案与业绩挂钩的公司薪酬、奖金总额计算每一个业务单位的奖金总额确定薪酬的总额编写岗位职责说明书为每一个岗位制定专门的业绩评估方法XXXXXXXXXXXXX评估每一个人的业绩进展硬性业绩排序进展业绩反响，沟通奖金方案1112131014Y=投资资本收益率工作：关键业绩指标：XX674312589不在典型智诚创业工程范围内62智诚创业将帮助****建立管理层成员业绩评估的机制举例超级明星规划多重快速开展步骤，确保有足够的薪酬业绩基于业绩评估打分，A/B/C或五分制强调结果/成就低中高高低中才能潜力“有晋升两级的才能〞可明确地包括诸如指导能

力、智力、价值观等特有品质经常使用硬性等分，以使每个分类都到达一定的百分比超级明星 10-15%中坚力量 25-30%表现尚可者 25-40%业绩不佳者 15-25%失败者 5-10%失败者淘汰出局业绩

不佳者给予警

告，提供有针对性的开展支持表现尚可保存原位中坚力量方案下一步的提拔，并提出特殊的开展指导中坚力量进入下一个开展时机表现尚可考虑开展63公司总部公司总部4.智诚创业将帮助****制定资金管理流程资金的预算、分配、使用与调剂集团总部业务群公司总部公司总部业务单元公司总部公司总部总公司子公司资金的预算、分配、使用和调剂按照总部、业务群、业务单元的经营体系进展业务群财务部负责汇总其下属各业务单元的资金需求及使用情况，协助总公司财务部进展日常的资金管理工作业务单元是集团资金管理的最根本层次，是资金预算、分配、使用和调剂的根本单位资金的筹集是按照母总公司—子公司的法人体系进展管理的子公司是总公司下属任何具有法人地位的机构。它可以是一个经营体系中的单位，也可以不是必要时子公司在总公司财务部的指导下，详细落实各项融资工作资金的筹集64严格明确的资金管理流程确定资金需求量获得所需资金 跟踪信誉线的使用根据年度资金预算，核定各业务群和业务单元资金需求量根据各业务部门的资金使用情况和资金需求预测，定期调整其资金需求量根据全集团资金需求情况，确定全集团的资金来源、融资主体和信誉种类并获得资金根据各业务部门资金的需求情况将资金分配到各业务部门汇总各业务部门定期提供的资金使用情况报告，对资金使用状况进展分析，并将结果反响到“确定资金需求量〞一步举例65上市中智诚创业制定开展战略和支持公司上市的根本方法时间上市前战略组织构造3个月4~6个月公司远景整体战略联盟伙伴上市战略上市工作方案业务单元业务方案施行方案现金流规划和评估试点公司组织构造董事会构成管理流程鼓励机制流程协调会谈与合同条款宣传战略每周会议议程、记录和跟踪独立的见解，建议宣传材料上市执行66关键业绩指标(KPI)的定义和价值关键业绩指标的描绘关键业绩指标的价值关键业绩指标是对集团战略目的的分解，并随集团战略的演化而被修正是能有效反响关键业绩驱动因素的变化的衡量参数KPI分定量指标和定性指标两大部分。其中定量指标部分包括财务指标和经营运作指标。定性指标包括与业务开展战略相一致的软性参数等是对关键重点经营行动的反映，而不是对所有操作过程的反映是由高层指导决定并被考核者认同的使高层指导明晰理解对集团价值最关键的经营操作的情况使管理者能及时诊断经营中的问题并采取行动有力推动集团战略的执行为业绩管理和上下级的交流沟通有一个客观根底使经营管理者集中精力于对业绩有最大驱动力的经营方面67制定关键业绩指标的方法和步骤主要工作最终产品开展初步诊断制定关键业绩指标和目的制定评估和奖酬制度建立支持根底设施设施和推广访谈管理人员理解目前业绩管理和奖酬制度的议题确定业绩中的主要价值驱动因素，并构成“业绩树〞理解最正确做法业绩的高度诊断“业绩树〞(比方投资资本回报树)获取国际关键业绩指标的最正确做法和参照制定关键业绩指标设计选择和远大目的制定关键业绩指标的框架和合同建立流程来设定较高的目的将关键业绩指标和目的同各经理挂钩建立关键业绩指标比重衡量的原那么建立数据来源和计算公式关键业绩指标“设计选择图〞关键业绩指标框架关键业绩指标合同初稿比重衡量原那么较高目的关键业绩指标可衡量性分析制定评估和奖酬的“设计选择〞和远大目的确定业绩评估模型关键业绩指标的完成才能评估建立与关键业绩指标和才能相连的奖酬/工资模型评估和奖酬的“设计选择图〞业绩评估模型奖酬模型设计关键业绩指标的报告构造和形式确定自动跟踪关键业绩指标的IT要求为施行建立每年的关键业绩指标流程(和预算、方案和人事流程相连)建立关键业绩指标指标的支持配合小组关键业绩指标的报告构造和形式IT自动化的选择年关键业绩指标流程角色与责任模型举办变化管理讲座来传达和沟通新的业绩管理体制向机构的其他部门全面推广关键业绩指标考察关键业绩指标的完成，必要时调整传达和沟通策略和文件推广方案和时间表68业绩评估模型关键业绩指标，比方：财务、业务流程、策略、客户和人才“硬“标准量化的目的的完成根据关键业绩指标和才能来评估业绩衡量保证奖酬、工资和流程持续地支持业绩的进步结果管理在新的组织里创造期望的行为比方：才能、指导才能、组织和个人的效率、效劳的才能〞软“标准定性的表达才能和职业的责任69智诚创业将基于驱动公司价值的因素制定关键业绩指标找出潜在的驱动因素影响的方向确定关键业绩指标投资资本回报率利润投资资本销售收入本钱固定资产营运资本实例产品组合消费本钱维护本钱产能利用率参照比较参数例子外部本钱参照毛利率趋势转化成各种参数，用以衡量推动公司业绩的关键流程的结果70关键业绩指标对驱动股东价值创造观念非常重要驱动因素对管理层质量的评估经济利润(EP)长期加总折现现金流量值用于衡量各业务单元的短期总体效益评估、比较战略：用于衡量/权衡长期性工程股票价格销售收入单位本钱劳动消费率关键业绩指标(KPIs)集团各级用来制订目的和衡量业绩投资者判断业绩指标应用71关键业绩指标体系应贯穿集团整体，并在组织的横向和纵向保持指标一致性强调财务强调经营运作举例高级管理层，业务群业务单元管理层职能部门负责人，监视人员一线员工净收入，业务单元的投资资本回报率按业务种类计的销售额和利润支出(固定和变动本钱)单元的利用率关键单元的产出支出改变经营目的和产出的进步第一项工作的完成百分比操作人员维护小时数一致的数据库股票价格净现金流量集团和业务群的投资资本回报率(ROIC)在每个管理层次，都可以适当程度地定义，和分解关键业绩指标，但是这些关键业绩指标的根底是一致的数据库72什么是业绩合同及业绩合同的目的业绩合同是集团中高级干部与董事会/总裁之间的内部合同，它定义集团各管理层的主要考核方面及关键业绩指标确定各主要考察方面及关键业绩指标的权重参照历史业绩及将来策略重点量化每个关键业绩指标是决定合同受约人浮动薪酬与非物质奖惩的根底目的保证集团总体战略的详细施行使高层管理者把精力集中在对集团价值最关键的经营决策上在全集团创造业绩至上的企业文化以合同的方式表达被承诺的业绩达成的严肃性73业绩合同是高层管理的有力工具集团总裁(副总裁)高级指导业绩合同业绩合同业务群业务群1总经理业务群2总经理业务群3总经理业务群4总经理业务单元业务单元1经理业务单元2经理业务单元3经理….业务单元N经理业绩合同的制定和签订按管理权限进展总部职能部门，业务群和业务单元副职与正职签署合同业绩合同职能部门(举例)人事部总经理财务部总经理研发部总经理

等等董事会业绩合同74业绩合同的设计原那么描绘联结股东回报与集团经营业绩建立以价值创造为核心的企业文化坦率的、公平的、跨越组织等级的业绩审核和沟通系统地、客观地评估业绩与战略规划、资本方案、经营/预算方案、人力资源管理等管理流程严密相连使考核结果与薪酬和非物质奖惩等鼓励机制严密相连拉大业绩突出者与其它人的薪酬比例参考国外先进管理经历，并结合中国实际情况通过合理的过渡方案逐步解决现行施行障碍设计原那么以价值为驱动业绩透明性流程系统化创造足够鼓励可行性高目的：通过业绩合同建立科学的管理机制，并使公司集团管理干部的利益与股东利益相一致75业绩合同有三个根本组成部分：KPI类别，KPI指标，权重与量化目的KPI指标指标重要性2000年预算目的业绩合同要比照实际完成业绩与预算目的，并依各考核工程的重要性以不同权重加权平均来计算综合业绩分数KPI(举例)权重量化目的效益类指标运营类指标组织类指标投资资本回报率税息前利润自由现金流消费量消费本钱营运资本周转员工总量50%20%10%举例KPI类别76业绩合同举例—集团财务部总经理举例2000年度业绩合同–集团副总裁，兼集团财务部总经理受约人姓名：职位：业务群：业务单元：合同有效期：签署日期：副总裁不适用不适用2000年1月1