《经济法学》作业1-4参考答案【文档】

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作业1

课堂研究（案例分析）

案情介绍

甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，打算增资扩股，而乙方因为自身缘由打算将其股份转让给C公司。

试分析：

1.请简要回答我国《公XXX》有关有限责任公司组织机构的法律规定。

2.服装公司的组织XXX是否符合《公XXX》的规定？为什么？

3.《公XXX》关于有限责任公司股权转让是如何规定的?乙方转让股份时应遵循股份转让的何种规定？

答：（1）有限责任公司的设立条件

一、设立有限责任公司应该具备的条件：

1．股份符合法定资历和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律规矩和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必需对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必需由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。详细规定详见其次十三条释义。

3．股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不行少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

设立有限责任公司，必需在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限担当有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同托付的代理人向公司记下机关申请设立记下、提交公司记下申请书。

（2）服装公司的组织XXX符合《公XXX》的规定，由于符合上述条款对于有限公司

（3）我国《公XXX》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见，我国《公XXX》是允许股权在股东之间自由转让的，假如公司章程对股权的转让另有规定的，根据章程的规定转让。

从公XXX的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采纳自由原则，允许自由转让，不设任何限制。

课堂研究记录表1

因为上述案例对我国《公XXX》有关有限责任公司组织机构的法律规定举行研究

发言提纲：

(一）普通有限责任公司的设立条件和要求

按照我国《公XXX》第１９条的规定，设立有限责任公司应该具备下列条件：

１．股东符合法定人数

有限责任公司的股东，是指依法向公司出资而设立公司的人。我国《公XXX》对有限责任公司股东人数的规定有两种状况：一是2人以上50人以下可以共同出资设立有限责任公司，即普通意义上的有限责任公司；二是国家授权XXX的机构或者国家授权的部门可以单独出资设立有限责任公司，即国有独资公司。另外，按照《外资企业法》的有关规定，外商XXX者可以单