2018年5月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

2018年5月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选卷面总分：83分答题时间：240分钟试卷题量：83题练习次数：9次

单选题（共83题，共83分）

1.下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。

A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明

B.发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

C.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

D.保荐机构关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见

正确答案：D

您的答案：

本题解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（部分）第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）

1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1-3发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告

2-2发行人董事会有关本次发行的决议

2-3发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件

3-2注册会计师关于本次发行的文件

3-3发行人律师关于本次发行的文件

第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照

4-2发起人协议

4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4-4发行人公司章程（草案）

4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件

6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明

6-1-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

6-2产权和特许经营权证书

6-3重要合同

6-4承诺事项

6-5发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

注意：主板为：发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

2.下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。

A.地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府债券发行的计划单位单列市政府）为公益性质项目发行的、约定一定期限内以一般地方公共预算收入还本付息的政府债券

B.专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式

C.专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易

D.各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券

正确答案：D

您的答案：

本题解析：根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）具体分析如下：

A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。

B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。

C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场等上市交易。

D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。

3.下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（）。

A.丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽、完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程

B.乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度

C.丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

D.该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务

正确答案：B

您的答案：

本题解析：A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5条规定，律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。D项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条第2款规定，律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

4.深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。

A.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票

B.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券

C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

D.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票

正确答案：B

您的答案：

本题解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

④本所认定的其他交易。

5.深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过（）。

A.6个月

B.24个月

C.3个月

D.12个月

正确答案：D

您的答案：

本题解析：《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.5.13条规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

6.下列关于内部控制以及风险评估说法错误的是（）。

A.自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险

B.内部控制虽由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施，但防止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任

C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业经营风险

D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务分离控制、授权审批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内

正确答案：C

您的答案：

本题解析：风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

7.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。

A.经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%

B.报告期末股本不少于500万元

C.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元

D.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

E.报告期内实际控制人未发生变更

正确答案：B

您的答案：

本题解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2017〕366号）具体分析如下：

A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：

（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

（3）报告期末股本不少于500万元。

（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。

D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

E项，股转系统对此未作要求。

8.下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（）。

A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算机构可取消其会员资格

B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查

C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分

D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理

正确答案：B

您的答案：

本题解析：根据《资产支持专项计划备案管理办法》具体分析如下：

A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。

B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。

C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。

①多次报备不及时、不完备、未按要求补正；

②不配合问询、约谈；

③专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；

④计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；

⑤其他违反自律规则的行为。

对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。

D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。

9.根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，下列可以作为主板上市公司发行可转换公司债券担保人的是（）。

A.某上市信托公司

B.某上市证券公司

C.某上市保险公司

D.某上市商业银行

正确答案：D

您的答案：

本题解析：《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

10.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（）。

A.36000万元

B.33000万元

C.30000万元

D.18000万元

E.35000万元

正确答案：C

您的答案：

本题解析：反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司1800/3300的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数＝900/（1800/3300）－900＝750（万股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（万元）。

11.下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（）。

A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止

B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名

C.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行簿记

D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督

E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告

正确答案：A

您的答案：

本题解析：根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：

A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。

B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。

C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。

E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。

12.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（）。

A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名

B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货

C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项

D.上市公司公开增发股份

E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售

正确答案：B

您的答案：

本题解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。

B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。

C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。

D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。

13.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。

A.该项目初步询价开始前一个交易日

B.该项目初步询价开始前两个交易日

C.该项目初步询价开始前二十个交易日

D.该项目初步询价日

正确答案：B

您的答案：

本题解析：《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。

14.以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（）。

A.不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意

B.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东

C.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定

D.转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

正确答案：A

您的答案：

本题解析：根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：

A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

15.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。

A.连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书

B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书

C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书

D.董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试

正确答案：C

您的答案：

本题解析：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》具体分析如下：

A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

①出现本办法第7条所规定情形之一的；

②连续3个月以上不能履行职责的；

③违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

①存在《公司法》第146条规定情形的；

②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

③被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

④挂牌公司现任监事；

⑤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：

①本办法第7条第①、②、③项所规定情形之一的；

②董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；

③与挂牌公司无劳务关系的；

④全国股转公司认定的其他情形。

16.甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的辅导文件；2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议，该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为（）。

A.2018年3月1日

B.2018年11月1日

C.2018年12月1日

D.2018年12月5日

E.2018年12月10日

正确答案：D

您的答案：

本题解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

本题中，2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件，即甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为2018年12月5日。

17.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。

A.不超过50万元

B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%

C.不超过100万元

D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%

正确答案：A

您的答案：

本题解析：根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2017年修订）第4条规定，采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金。

18.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。

A.发行人所在地

B.保荐代表人所在地

C.保荐机构所在地

D.发行人上市地

正确答案：A

您的答案：

本题解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

19.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。

A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章

B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所报送

C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度报告

D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露

正确答案：C

您的答案：

本题解析：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：

AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。

B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即上交所。

20.2012年1月1日，甲公司和乙公司分别以银行存款出资800万元和200万元设立了A公司，甲公司、乙公司的持股比例分别为80%和20%。2013年1月1日，乙公司对A公司增资400万元，增资后占A公司股权的比例为30%。增资完成后，甲公司仍然控制A公司，A公司自成立至增资前实现净利润1000万元，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的是（）。

A.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中长期股权投资列示金额为1680万元

B.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中资本公积增加80万元

C.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中资本公积增加80万元

D.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中盈余公积增加80万元

正确答案：C

您的答案：

本题解析：A项，甲公司控制A公司，按成本法进行后续计量。分配利润确认为投资收益不计入长期股权投资，乙公司对A公司增资后由于甲公司依然控制A公司，则按持股比例重新确认长期股权投资。长期股权投资＝（800＋200＋400）×70%＝980（万元）。

B项，在个别财务报表中，投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额，被投资单位接受其他股东的资本性投入导致投资方持股比例变动，投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记。甲公司2013年度个别报表中资本公积增加＝（800＋200＋400）×（1－30%）－800＝180（万元），甲公司2013年度个别报表中长期股权投资＝800＋180＝980（万元）。

CD两项，在合并报表中，甲公司持股比例原为80%，由于少数股东乙公司增资而变为70%。增资前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司净资产账面价值为1600万元（2000×80%）；增资后，甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为1680万元（2400×70%），两者之间的差额80万元，在甲公司合并资产资债表中应调增资本公积80万元，而不是调整盈余公积。

21.甲公司是一家生产和销售高效照明产品的企业，国家为了支持高效照明产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业、高效照明产品及其中标协议供货价格，甲企业作为中标企业，需以中标协议价格减去财政补贴资金后的价格将高效照明产品销售给终端用户，并按高效照明产品实际安装数量、中标供货协议价格、补贴标准，申请财政补贴资金。2017年度，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元，关于此事项，甲公司的会计处理中，正确的为（）。

A.甲公司确认其他收益1000万元

B.甲公司确认营业外收入1000万元

C.甲公司确认管理费用－1000万元

D.甲公司确认主营业务收入1000万元

E.甲公司确认递延收益1000万元

正确答案：D

您的答案：

本题解析：题中的互惠交易具有商业实质，并与甲公司销售商品的日常经营活动密切相关，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元应当按收入准则进行处理，即确认主营业务收入1000万元。

22.某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（）。

A.该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

B.该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据

C.独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导

D.该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价

E.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让

正确答案：A

您的答案：

本题解析：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）具体分析如下：

A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。

C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。

E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

23.根据《项目收益债券管理暂行办法》，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到（）及以上。

A.AA

B.A

C.AA－

D.AA＋

正确答案：A

您的答案：

本题解析：《项目收益债券管理暂行办法》第5条规定，发行项目收益债券，需符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。

24.甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（）。

A.陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理

B.王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事

C.刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东

D.李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东

正确答案：B

您的答案：

本题解析：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职；C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职；D项，李某的儿子是甲上市公司前十名股东中的自然人股东；三者都不得担任独立董事。

25.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。

Ⅰ．2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元

Ⅱ．2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元

Ⅲ．上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元

Ⅳ．上述事项应确认递延所得税负债12.5万元

Ⅴ．上述事项产生应纳税暂时性差异50万元

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案：E

您的答案：

本题解析：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异＝1550－1500＝50（万元），应确认递延所得税负债＝50×25%＝12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额50－12.5＝37.5（万元）。

26.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交证监会上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。

Ⅰ．募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

Ⅱ．募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设

Ⅲ．募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金

Ⅳ．募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案：D

您的答案：

本题解析：Ⅰ、Ⅱ两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本题中，丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权：10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。则本次该上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。

Ⅲ、Ⅳ两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

27.公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿还能力或债券价格的重大事项，重大事项包括（）。

Ⅰ．债券信用评级发生变化

Ⅱ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十

Ⅲ．发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之五

Ⅳ．发行人发生超过上年末净资产百分之五的重大损失

Ⅴ．发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

A.Ⅰ、Ⅴ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

正确答案：A

您的答案：

本题解析：根据《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

②债券信用评级发生变化；

③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

⑦发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

⑩保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

?发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

?发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

?其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

28.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（）。

Ⅰ．甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告

Ⅱ．乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告

Ⅲ．丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告

Ⅳ．丁公司，经审计的期末净资产为负值

Ⅴ．戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值

A.Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

正确答案：D

您的答案：

本题解析：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第17条规定，年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：①财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②经审计的期末净资产为负值；③挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

29.某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进行表决。根据《优先股试点管理办法》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．公司召开股东大会会议应通知优先股股东

Ⅱ．优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权

Ⅲ．公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权

Ⅳ．决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

Ⅴ．决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅴ

正确答案：E

您的答案：

本题解析：《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④发行优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

30.下列人员能够进入首次公开发行股票簿记现场的有（）。

Ⅰ．主承销商合规人员

Ⅱ．发行人董事会秘书

Ⅲ．对本次网下发行进行验资的会计师

Ⅳ．分销商负责发行事务的人员

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正确答案：C

您的答案：

本题解析：《首次公开发行股票承销业务规范》第19条规定，主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序：

①簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人员，相关人员进入簿记现场应当签字确认；

②簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

31.首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（）配售。

Ⅰ．公募基金

Ⅱ．养老金

Ⅲ．企业年金基金

Ⅳ．社保基金

Ⅴ．保险资金

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

正确答案：B

您的答案：

本题解析：根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条第2款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（简称公募基金）、全国社会保障基金（简称社保基金）和基本养老保险基金（简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（简称保险资金）配售。

32.某外国投资者拟以协议转让的方式参股我国A股上市公司并进行战略投资，不考虑其他因素，下列关于外国投资者进行战略投资说法正确的有（）。

Ⅰ．英国某私募基金系有限合伙企业，其管理的境外资产总额6亿美元，符合外国投资者的要求

Ⅱ．美国某公司实有资产总额为8000万美元，其母公司境外实有资产总额3亿美元，符合外国投资者的要求

Ⅲ．转让方与投资者签订股份转让协议，本次股权转让无需上市公司股东大会审议通过

Ⅳ．外国投资者协议转让的方式取得的股份12个月内不得转让

Ⅴ．本次协议转让需报证监会核准后方可实施

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ

正确答案：E

您的答案：

本题解析：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ两项，第6条规定，投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

Ⅲ、Ⅴ两项，第8条规定，通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（三）转让方与投资者签订股份转让协议；（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

Ⅳ项，第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

33.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，以下既属于挂牌公司进入创新层流通的条件，也属于创新层的挂牌公司须满足的维持条件的有（）。

Ⅰ．合格投资者不少于50人

Ⅱ．最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值

Ⅲ．最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元

Ⅳ．公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正确答案：E

您的答案：

本题解析：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》具体分析如下：

第7条规定，进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

①最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。

②公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

③最近12个月不存在以下情形：挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

④按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

第9条规定，进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件：

①合格投资者不少于50人。

②公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

③按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

④全国股转公司规定的其他条件。

Ⅰ、Ⅱ两项属于挂牌公司进入创新层应当满足的条件和流通的相同条件。

Ⅲ项，第7条规定，挂牌公司进入创新层，应当满足的条件之一是：最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元。第9条规定的维持条件没有相同的规定。

34.根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者属于专业投资者的有（）。

Ⅰ．银行理财产品

Ⅱ．在中国证券投资基金业协会备案的私募基金

Ⅲ．从事金融相关业务的注册会计师，持有金融资产500万元

Ⅳ．最近1年末净资产不低于1000万元的法人

A.Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅲ

正确答案：D

您的答案：

本题解析：《证券期货投资者适当性管理办法》第8条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

④同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

⑤同时符合下列条件的自然人：金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

Ⅳ项，法人成为专业投资者应满足的条件之一是，最近1年末净资产不低于2000万元。

35.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、（）。

Ⅰ．可疑类

Ⅱ．关注类

Ⅲ．风险类

Ⅳ．违约类

Ⅴ．损失类

A.Ⅱ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

正确答案：B

您的答案：

本题解析：《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。

36.某公司首次公开发行股票已通过发审会，在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生的下列事项中，需由证监会决定是否重新提交发审会讨论或审核的有（）。

Ⅰ．注册会计师出具了保留意见的审计报告

Ⅱ．经办该公司业务的资产评估师受到行业协会的处罚

Ⅲ．该公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数

Ⅳ．发现未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案：E

您的答案：

本题解析：根据《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字〔2002〕15号）具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核：

①注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

②主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

③公司无重大违法违规行为。

④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

⑥公司的主营业务没有发生变更。

⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

⑨经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

⑩公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。

?公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

?没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

?没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

?公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

?公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

?上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

?公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

Ⅲ项，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

37.根据《公司债券发行与交易管理办法》，既可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的公司债券需符合的标准有（）。

Ⅰ．发行人最近一期经审计的净资产额不少于15亿元

Ⅱ．发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍

Ⅲ．债券信用评级达到AAA级

Ⅳ．最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为加权平均净资产收益率的计算依据

Ⅴ．本次公司债券发行后，资产负债率不超过70%

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正确答案：A

您的答案：

本题解析：《公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

①发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

②发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

③债券信用评级达到AAA级；

④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

38.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人出现相关情形的，中国证监会可撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。下列属于上述相关情形的有（）。

Ⅰ．保荐代表人的配偶持有发行人的股份

Ⅱ．因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责

Ⅲ．参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

Ⅳ．未完成或者未参加辅导工作

Ⅴ．未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅳ、Ⅴ

正确答案：A

您的答案：

本题解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

②通过从事保荐业务谋取不正当利益；

③本人及其配偶持有发行人的股份；

④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

39.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对于预备用于交换的上市公司股票应符合的条件，说法正确的有（）。

Ⅰ．该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

Ⅱ．用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺

Ⅲ．用于交换的股票在本次可交换公司债券提出发行申请前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形

Ⅳ．用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案：C

您的答案：

本题解析：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

40.发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形有（）。

Ⅰ．发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构

Ⅱ．发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立案调查，尚未结案

Ⅲ．发行人更换签字保荐代表人

Ⅳ．发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，尚未解除

Ⅴ．发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ

正确答案：C

您的答案：

本题解析：根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形包括：

①发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

②发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

③发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

④发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

⑤发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

⑥对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

⑦发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

⑧发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

41.某公司12个月前首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关业务规则，该公司应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的情形有（）。

Ⅰ．该公司召开季度总经理办公会

Ⅱ．该公司监事王某被上海证券交易所出具监管关注函

Ⅲ．该公司拟与持有该公司5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金

Ⅳ．该公司拟新聘请一名独立董事

Ⅴ．该公司拟用现金进行利润分配

A.Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案：E

您的答案：

本题解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

42.孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．孙某应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知该上市公司，同时对要约收购报告摘要作出提示性公告

Ⅱ．孙某应当在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易

Ⅲ．该上市公司应当就要约收购事项召开股东大会表决，并经特别决议审议通过，孙某方能实施收购

Ⅳ．要约期间，该上市公司董事、高级管理人员不得辞职，同时孙某不得撤销其收购要约

Ⅴ．要约收购期限届满后15日内，孙某应当向证监会提交关于本次收购情况的书面报告，并予以公告

A.Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅴ

D.Ⅰ

E.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案：D

您的答案：

本题解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订），具体分析如下：

Ⅰ项，第28条第1款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

Ⅱ项，第29条规定，前条规定的要约收购报告书，应当载明的事项之（十）是：

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。即孙某无需在要约收购报告书中披露自身关联方是否与该上市公司存在持续的关联交易。

Ⅲ项，为对收购方的要求，对被收购方无要求。

Ⅳ项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

Ⅴ项，第45条规定，收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

43.下列关于投资者申购首次公开发行股票的说法，正确的有（）。

Ⅰ．网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与申购

Ⅱ．网上投资者连续6个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，12个月内不得参与申购

Ⅲ．网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单12个月

Ⅳ．网下投资者连续12个月内累计出现2次未按时足额缴付认购资金，将被中国证券业协会列入黑名单6个月