破产申请异议书

破产申请异议书异议人:XXXXXX有限公司，住所地XXXXXXX。法定代表人：XXX,执行董事。申请人：XXXXXXX有限公司，住所地上海市XXXXXXXX室。法定代表人：XX,总经理。申请人XXXXXXX有限公司以异议人不能清偿到期债务为由，向贵院提出对异议人进行破产清算。异议人认为，申请人XXXXXXX有限公司对异议人的破产清算申请不符合破产法规定，破产清算申请侵害了异议人的合法权益，特提出书面异议。请求事项请求贵院依法裁定不予受理申请人XXXXXXX有限公司对异议人的破产清算申请。事实与理由异议人不存在破产法规定的“资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的”情形。且企业目前经营向好，负债率不断降低，不应该通过破产清算偿还债务。具体异议理由如下：一、异议人不存在资不抵债情况，且公司资产显著大于公司负债。异议人公司成立之初先后投入资金20000多万元，2016年以来公司加大基础设施和厂房的资金投入，共计投入资金20000多万元。完成厂房建筑面积8万多平方米，预计年底可达11万多平方米，后期将进一步加大基础设施投入。公司名下拥有坐落于XXXX的10公顷海域使用权。初步估算，公司拥有资产超过40000多万元。公司目前所负债务仅有申请人的500万元货款，其他负债基本处理完结。因此,公司资产显著大于公司负债，明显不符合资不抵债的破产受理条件。二、异议人非僵尸企业，存在继续经营的基础。异议人公司成立于2007年7月，注册资金1亿元人民币，企业已存续经营十多年，而且异议人企业发展趋势向好。XXX政府已在该区块规划了XXXXXX工业园，该园区作为县政府重点建设的工业园区，目前入园企业有20家，后期入园企业将进一步增加，2018年底将达到28家。随着基建项目完工，创业园区品质将进一步提升，所在区块土地使用权价值也将大幅升值。下一步，XXX工业园的土地性质将进一步转为工业用地，在实现企业利润的同时，将为国家进一步创造税利。因此，异议人完全有能力偿还申请人债权。三、申请人债权金额相对较小，异议人有能力分期归还。申请人货款债权金额共计500万元，该笔债权，异议人实际是担保人，而非实际欠款人。异议人已于2016年、2017年主动归还了100万元，同时就剩余款项归还方式主动向XXX人民法院请求与申请人沟通协商,并承诺将在2年内分期还款。因此，异议人归还债务是主动并有诚意的，申请人完全可以按照异议人的还款方案受偿债务。异议人承诺,随着企业发展态势进一步向好,在有能力的前提下，将提前归还债务。四、异议人认为，破产清算不符合申请人在内的债权人利益，也不符合包括企业员工、政府税收在内的社会公共利益。1、公司继续经营符合债权人的利益，如破产清算，则受损害也是债权人利益。按照破产清算程序，变现所得资金将很大一部分支付包括案件受理费、管理和变价债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用、聘请专业机构的费用等在内的破产费用。在破产清算情况下，企业资产变现时间漫长，价值会大打折扣，不利于债权人利益的保护。2、XXX园目前关联的公司员工有800多名，如破产清算程序，则上述企业职工的劳动合同将处于不稳定状态，如解除合同公司须向职工支付经济补偿金。如继续经营，则上述员工的就业岗位将得以保留，员工的利益获得最大限度的保护，有利于社会稳定。3、XXXXXX工业园正常经营还能给政府带来源源不断的税收收益。据统计，XXXXXX工业园2017年上缴税收2000多万元，今年预计上缴税收超过300多万元。如果公司得以正常继续营业，那么根据目前的发展态势，XXXXXX工业园上缴的财政税收将进一步增加，也为当地政府税收增长作出贡献。综上，异议人认为，申请人XXXXXXX有