两人有限公司章程范本

两人有限公司章程范本焦作市XXXX有限公司章程依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其余相关法律、行政法例的规定，由XXX和XXX共同出资建立XX（以下简称“XX公司”），经全体股东议论，并共同制定本章程。第一章公司的名称和住处第一条公司名称：XXXXXXXX第二条公司住处：XXXXXXXX第二章公司经营范围公司经营范围：经公司登记机关赞同，公司经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售日用百货、五金交电、纺织品、金属资料、家用电器*（以上范围中凡波及专项允许的项目，凭允许证和相关赞同文件经营）**第三章公司注册资本第三条公司注册资本：人民币XX万元第四章股东的姓名或许名称、出资方式、出资额和出资时间第四条股东的姓名或许名称、出资方式、出资额和出资时间以下：股东姓名或许名称出资额出资方式出资时间出资比率XXXX万元钱币70%XXXX万元钱币30%-1-两人有限公司章程范本股东未依照出资表规定缴纳出资的，除应该向公司足额缴纳外，还应该向已如期足额缴纳出资的股东担当违约责任。第五条股东缴纳出资后，一定经依法建立的验资机构验资并出具证明。第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其生产方法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东构成，是公司的权益机构，履行以下职权：（一）决定公司的经营目标和投资计划；（二）选举和改换非由员工代表担当的执行董事、监事，决定相关执行董事、监事的酬劳事项；（三）审议赞同执行董事的报告；（四）审议赞同监事会或许监事的报告；（五）审议赞同公司的年度财务估算方案、决算方案；（六）审议赞同公司的收益分派方案和填补损失方案；（七）对公司增添或减少注册资本作出决策；（八）对刊行公司债券作出决策；（九）对公司归并、分立、解散、清理或许更改公司形式作出决策；（十）改正公司章程；（十一）对公司对外投资或许为别人供给担保作出决策。对前款所列事项股东以书面形式一致表示赞同的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名。-2-两人有限公司章程范本第八条初次股东会会议由出资最多的股东招集和主持，依照公司法例定履行职权。第九条股东会会议分为按期会讲和暂时会议，并应该于会议召开十五日从前通知全体股东。按期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事建议召开暂时会议的，应该召开暂时会议。第十条股东会会议由执行董事招集和主持；执行董事不可以执行职务或许不可以执行职务的，由监事招集和主持；监事不招集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和主持。第十一条股东会会议应付所议事项作出决策，股东会应该对所议事项的决定作出会议记录，列席会议的股东应该在会议记录上署名。股东会会议由煽动依照出资比率履行表决权。股东会会议作出改正公司章程、增添或许减少注册资本的决策，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策，一定经代表三分之二以上表决权的股东经过。股东会会议作出除前款之外事项的决策，须经代表二分之一以上表决权的股东经过。第十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由郑鹏担当。任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，能够蝉联。第十三条执行董事对股东会负责，履行以下职权：（一）招集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东的决策；（三）决定公司的经营计划和投资方案；-3-两人有限公司章程范本（四）制定公司的年度财务估算方案、决算方案；（五）制定公司的收益分派方案和填补损失方案；（六）制定公司增添或许减少注册资本以及刊行公司债券的方案；（七）制定公司归并、分立、解散或许更改公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘用或许解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名决定聘用或许解聘副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）拟定公司的基本管理制度；第十四条对前款所列事项执行董事作出决准时，应该采纳书面形式，并由执行董事署名后置备于公司。第十五条公司设经理一名，由执行董事决定聘用或许解聘。经理对执行董事负责，履行以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行执行董事决定；（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）拟定公司的详细规章；（六）提请聘用或许解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘用或许解聘除应由执行董事决定聘用之外的责任管理人员；（八）执行董事授与的其余职权。第十六条公司不设监事会，设监事1人，由吴子华担当。监事任期每届三年，任期届满，能够蝉联。-4-两人有限公司章程范本监事任期届满未实时改选，或许监事在任期内离职致使监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事到任前，原监事仍应该依照法律、行政法例和公司章程的规定，执行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十七条公司监事履行以下职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监察，对违犯法律、行政法例、公司章程或许股东会决策的执行董事、高级管理人员提出免除的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不执行《公司法》规定的招集和主持股东会会议职责时招集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第十八条监事能够对执行董事决定的事项提出质询或许建议。监事发现公司经营状况异样，能够进行检查；必需时，能够邀请会计师事务所等辅助其工作，花费由公司担当。第十九条公司监事履行职权所一定的花费，由公司担当。第六章公司的法定代表人第二十条公司的法定代表人由执行董事担当。第七章股权转让第二十一条股东之间能够互相转让其所有或许部分股权。-5-两人有限公司章程范本股东向股东之外的人转让股权，应该经其余股东过半赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征采赞同，其余股东接到书面通知之日起满三十天未回复的，视为赞同转让。其余股东多半以上不赞同转让的，不一样意的股东应该购置该转让的股权；不购置的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同样条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张履行优先购置权的，磋商确立各自的购置比率；磋商不可的，依照转让时各自的出资比率履行优先购置权。第二十二条转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应改正公司章程和股东名册中相关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项改正不需要再由股东会表决。第二十三条有以下情况之一的，对股东会该项决策投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价钱收买其股权：（一）公司连续五年不向股东分派收益，而公司该五年连续盈余，而且切合本法例定的分派收益条件的；（二）公司归并、分立、转让主要财富的；（三）公司章程规定的营业限期届满或许章程规定的其余解散事由出现，股东会会议经过决策改正章程使公司存续的。自股东会会议定策经过之日起六十天内，股东与公司不可以完成股权收买协议的，股东能够自股东会会议定策经过之日起九十天内向人民法院提起诉讼。第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章财务、会计、收益分派及劳动用工制度-6-两人有限公司章程范本第二十五条公司应该依照法律、行政法例和国务院财政主管部门的规定成立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，拜托国家认可的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。第二十六条公司收益分派依照《公司法》及相关法律、法例，国务院财政主管部门的规定执行。股东依如实缴的出资比率分取盈余。第二十七条公司聘用、解聘包办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法例及国务院劳动部门的相关规定执行。第九章公司的解散事由与清理方法第二十九条公司的营业限期为10年，从《公司法人营业执照》签发之日起计算。第三十条公司有以下情况之一，能够解散：（一）公司营业限期届满；（二）股东会决策解散；（三）因公司归并或许分立需要解散；（四）依法被取消营业执照、责令封闭或许被取消；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业限期届满时，能够经过改正公司章程而存续。第三十一条公司经营管剪发生严重困难，持续存续会使股东利益遇到重要损失，经过其余门路不可以解决的，拥有公司所有股东表决-7-两人有限公司章程范本权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院解散公司。第三十二条公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清理组对公司进行清理。清理结束后，清理组应该制作清理报告，报股东会或许人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，通告公司停止。第十章董事、监事、高级管理人员的义务第三十三条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十四条董事、监事、高级管理人员应该恪守纪律、行政法例和公司章程，对公司负有忠实义务和勤恳义务，不得利用职权收受行贿或许其余非法收入，不得侵犯公司的财富。第三十五条董事、高级管理人员不得有以下行为：（一）挪用公司资本；（二）将公司资本以其个人名义或许以其余个人名义开立帐户储存；（三）未经股东会赞同，将公司资本借贷给别人或许以公司财富为别人供给担保；（四）未经股东会赞同，与本公司订立合同或许进行交易；（五）未经股东会赞同，利用职务便利为自己或许别人牟取属于公司的商业时机，自营或许为别人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受别人与公司交易的佣金归为己有；（七）私自批露公司奥密；-8-两人有限公司章程范本（八）违犯对公司忠实义务的其余行