4证券公司承销业务

证券公司承销业务2008年12月提纲第一部分

业务概述第二部分

部门设置第三部分

制定审计计划第四部分了解客户业务第五部分

识别重大交易流程和重大帐户第六部分识别主要风险第七部分

识别关键控制点第八部分综合风险评估、涉及主要测试程序第一部分业务概述 一、定义其主要包括以下三个步骤的工作：就证券发行的种类、时间、条件、市场条件等对发行人提出建议；协助发行人制作发行文件；负责证券的销售工作。承销业务是证券公司根据协议，依法协助证券发行人销售其所发行的证券的行为。负责承销的证券公司根据责任的轻重可分为：主承销商、副主承销商和分销商。业务概述首次发行股票业务(IPO)增发新股业务债券发行业务业务概述（续）二、主要品种

1.首次发行股票业务(IPO)立项阶段重组阶段辅导阶段推荐阶段上市阶段督导阶段信息收集成立项目小组报批立项备案相关材料若该项目未进行股份制改造，由投行部为项目提供改制服务。辅导期满，安排项目申报股票承销业务承诺委员会筛选审核通过，保荐人制作推荐文件。责任期内信息跟踪，提交汇总报告，与监管部门沟通。保荐人在督导结束7日内完成“保荐总结报告书”为该项目制定辅导实施方案并聘请专业人员授课。公司审核材料通过出具《推荐函》报证监会发行部审核通过联系交易所并组织路演、推介、上市。业务概述（续）三、业务流程简介业务概述（续）

增发新股业务较首次发行股票业务类似且简化了中间许多流程。增发业务主要依据《上市公司证券发行管理办法》。立项阶段尽职调查阶段推荐阶段上市阶段督导阶段2.增发业务三、业务流程简介（续）业务概述（续）国债发行业务企业债发行业务

3.债券发行业务三、业务流程简介（续）业务概述（续）凭证式国债不可上市流通，由具备承销资格的各类商业银行、邮政储汇局采用承购包销方式承销。记账式国债则通过证券交易所交易系统或银行间债券市场向具备国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司等机构采用公开招标的方式发行。证券公司中标后再采取交易所场内挂牌分销、场外分销或银行间债券市场方式分销。场内分销：证券公司向交易所提供一个自营账户，将国债托管于该账户，在发行期内确定价格数量挂牌分销。场外分销：在发行期内，证券公司在场外确定分销商或客户，并在上市交易前向证券交易所申请办理非交易过户。银行间债券市场分销：通过银行间系统在中央债券登记结算公司办理过户。债券发行业务—国债发行业务三、业务流程简介（续）业务概述（续）发行期后，证券公司在缴款日前将发行款划入财政部在人民银行的指定账户内，财政部受到发行款后，将发行手续费拨付至各承销商的指定银行账户。

债券发行业务—国债发行业务（续）三、业务流程简介（续）业务概述（续）立项发行阶段额度申请阶段发行申请阶段企业债券上市阶段定价发行阶段收集发行市场信息成立项目小组进行可行性分析立项制作额度申请材料报地方发改委至国务院逐级审批。制作材料报发改委、人民银行、证监会联合审批。设计发行方案，并公告、宣传。协助发行人向交易所申请上市获得初审意见后报证监会核准并指定托管机构。债券发行业务—企业债发行业务三、业务流程简介（续）第二部分部门设置

部门设置投资银行部债券发行承销部债券销售交易部IPO及增发国债企业债承销债券销售交易股票销售交易部股票销售交易第三部分制定审计计划制定审计计划了解客户业务

包括内部和外部环境因素审计风险

评估监管环境，了解客户、使用者及监管者的期望确定计划重要性水平

制定审计计划（续）法律法规 关注最新颁布的法律法规：《证券公司申请首次公开发行股票并上市有关问题的规定》等

讨论内部控制及舞弊风险 2008年由于整体经济形势不好，管理层面临业绩考核的压力，存在粉饰财务报表的可能； 公司业务人员的收入可能与绩效考核预期有差距，存在挪用客户资产和自有资产进行投机活动利用内部审计师的工作了解信息技术环境的复杂程度并确定信息技术支持服务部门的介入程度

第四部分了解客户业务了解客户业务了解市场和环境影响因素了解关键利益拥有者影响了解市场和环境影响因素

经济环境市场竞争市场运行法律法规了解市场和环境影响因素（续）经济环境2008年的国际经济形势，受美国次贷危机，经济增长率明显下降；中国股市在大幅波动中不断走低，市场交易量不断萎缩，对国内证券公司的投行业务产生了极大的负面影响；为了增强市场信心，证监会先后推出取消双边征收印花税、融资融券业务试点等重大利好，以增强市场流动性；与此同时，央行同时下调准备金率和存贷利率，以维护市场稳定；从2007年10月起，具有中国资本市场特色的大小非解禁进入实施阶段，在2008年，将有15.83%的大小非进入解禁流通，在2009年将为38.62%，2010年为45.55%。大小非高位不断套现为股市不能承受之重，成为股价不断下跌的重要原因之一。了解市场和环境影响因素（续）市场竞争随着宏观经济形势持续下行，股市交易量的不断下滑继续挑战证券公司的盈利能力，主要盈利指标预计比去年降幅明显；国内企业今年通过IPO在资本市场融资的数量和融资规模大大低于2007年，承销业务竞争激烈；随着2007年下半年外资券商开始进入内地市场，投行业务的竞争进一步加剧。

了解市场和环境影响因素（续）

市场运行相对于券商开展经济业务的传统模式，新兴的证券电子商务模式在国内市场的发展必然会遇到诸多的问题和障碍；虽然相继推出权证、融资融券等交易品种和融资模式，国内资本市场交易工具仍显单一，不够多样化，不利于资源的有效配置；为满足投资者不同的投资与筹资需求，在资本市场交易形式多样化的前提下，对证券中介机构从业人员的专业技能，市场监管者的监管力度提出了更高的要求。了解市场和环境影响因素（续）

法律法规针对08年资本市场的变化，证监会相继出台了一系列法规及指导性意见以规范证券公司的执业行为和证券市场的稳定；为加强证券公司风险控制，证监会相继制定了《证券公司风险处置条例》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等；为加强证券公司信息披露，证监会于08年修订了《证券公司年度报告内容与格式准则》。了解关键利益拥有者影响

公司管理层投资者/客户市场监管者雇员了解关键利益拥有者影响（续）公司管理层制定公司发展规划、市场策略，以及各部门业务的具体规章制度；严密监控下属营业机构的经营活动，对重大交易进行审批；对各部门的日常经营活动提供支持，例如信息系统、人力资源管理等。了解关键利益拥有者影响（续）投资者/客户投资回报能够达到，甚至超过预期；公司各项交易能够在符合投资者指示的情况下，被及时、准确并且最有效的执行；能够为客户提供具有竞争力的价格优势；增强公司信息传导的透明度，通过各种渠道快捷、准确的传递相关信息；对相关信息及时、准确的进行分析和处理。了解关键利益拥有者影响（续）市场监管者

确保投资者的投资资产，以及相关交易受到严格保护；围绕产品结构制定市场行为准则，市场交易规则和道德准则，以及违背市场交易规则时的制裁措施；确保市场交易的执行符合相关的交易准则；保户消费者利益，以及确保市场的健康和稳定；定期、不定期的对市场参与者进行检查。了解关键利益拥有者影响（续）雇员培训和发展的需要；舞弊和道德因素；收入与业绩考核挂钩。第五部分识别重大交易流程和重大帐户重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)

立项阶段辅导阶段推荐阶段上市阶段持续督导首次发行股票业务(IPO)投行部项目人员对项目进行甄选和调查成立项目小组，项目负责人撰写尽职报告和可行性分析报告报公司立项委员会审核立项，立项条件包括定性和定量方面的考虑对项目进行大规模尽职调查通过后，备案相关材料

立项阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）签订辅导协议安排辅导人员、制定辅导计划，实施辅导方案并聘请专业人员授课辅导小组向客户提出整改建议向中国证监会报送“辅导工作总结报告”证监会要求辅导时间不得少于1年，辅导期满6个月后的10天内，要督促发行人在至少两家报纸上做公告

辅导阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）辅导期满，通过证监会派出机构验收后，签订保荐协议指定保荐代表人与证监会进行沟通保荐人制作发行保荐书及说明书，并经内核小组审核通过后保存备案项目小组制作初步询价及发行价格区间，报内核小组审核

推荐阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）

将通过审核的股票承销材料报证券会发行监管部审核监管部通过后，报证监会发审会审核，并取得证监会核准发行文件签署承销协议及履行承销责任的承诺函，发行承销说明书组织路演、推介会，准备上市若对发行股票采用余额包销方式，则购买一级市场认购不足的部分

上市阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）

证券上市后，证券公司须持续督导，作出相关督导计划；保荐代表人实地考察，并定期出具持续督导备案报告，报法律合规部、投资银行部备案；向中国证监会和其派出机构以及证券交易所报送有关尽职调查报告和持续督导总结报告，并报投资银行部备案；风险控制部向项目组出具“询证函”，调阅底稿，现场考察。

持续督导重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）

重大交易流程-债券发行业务立项阶段额度申请阶段发行申请阶段定价发行阶段企业债券上市阶段债券发行业务重大交易流程-债券发行业务（续）投行部项目人员收集市场信息，并对项目进行甄选成立项目小组，制作业务计划书，对项目进行可行性分析部门起草《立项申请书》，报资本承诺委员会审批后立项签订承销协议立项阶段重大交易流程-债券发行业务（续）

项目组协助客户制作额度申请材料，并经内核小组审核通过协助客户依次向当地计委、发改委、国务院申请额度国务院批复后，发改委出具额度批文额度申请阶段重大交易流程-债券发行业务（续）

项目组协助客户制作发行申请材料，并内核小组审核通过协助客户依次向当地计委、发改委审批发改委会同人民银行和证监会共同批复发行申请阶段重大交易流程-债券发行业务（续）

项目组设计发行方案，并经内核小组审批通过主承销商的资本市场部负责组团承销在媒体上对发行方案进行公告和宣传，向承销团分发债券凭证定价发行阶段重大交易流程-债券发行业务（续）

协助发行人向证券交易所上报上市申请材料获证交所初审后，报证监会核准指定托管机构完成托管工作在上市交易的5日前在证监会指定的报刊上披露企业债券上市阶段货币资金—

完整性，存在性，权利和义务待转承销费用—完整性，存在性证券承销—完整性，发生，计量承销证券—完整性，存在性，权利和义务承销证券款—完整性，存在性，权利和义务自营证券—完整性，存在性，权利和义务重大会计帐户

第六部分识别主要风险主要风险释例项目风险 项目不合规或合法 证券公司不具备承销该项目的实力行政风险 政府管理部门的行政干预和发行政策的变化包销风险合同风险

合同的签订不符合证监会要求 分销合同不明确导致承销售收入无法实现合规性风险

不满足净资本的要求 增发时操纵市场、恶意抬高股价以获取高额承销佣金财务风险 未按照权责发生制确认收入、预提费用证券承销业务主要风险：识别主要风险接受项目前，如何进行项目的甄别和筛选如何控制项目的风险，保证其合法合规如何保证项目小组认真履行了审慎核查和辅导义务

如何保证出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性

如何保证获得证监会核准

如何保证在股票上市后继续进行必要督导如何保证承销费用和收入的确定及时并正确首次发行股票业务识别主要风险（续）如何保证申请项目具有可行性如何保证项目能够获得额度批复如何确保债券上市所需材料符合证监会要求代承销证券款支付是否及时、准确，经过适当审批承销收入的计算是否正确

企业债券发行业务第七部分识别关键控制点关键控制点项目的接受及立项需由专门的立项小组委员会讨论并通过，并将相关文件备案；专门的内核小组审核相关业务的合法合规性及完备性；成立专门的辅导小组，成员中至少有一名具有专业经验，小组成员进场前需签订保密协议；根据证监会规定定期报送辅导工作备案报告，每次辅导工作备案报告都需辅导人员及相关负责人签名，并加盖公司公章；相关材料制作完毕并经过公司内部审核通过后，需先报证监会发行监管部、证监会发审会审核，审核通过将材料封卷；定期向中国证监会和其派出机构以及证券交易所报送有关尽职调查报告和持续督导总结报告，并备案；关键控制点（续）业务部门向财务部门发出代理承销证券款划款指令需要经过相关审批，并由清算部门复核，财务部门检查指令和相关合同后，将资金划至发行人帐户；银行在取得联合主承销商的共同签章后，并根据联合主承销商确认分配比例将承销收入从事先设定的共管账户划入各家承销商资金账户后，证券公司财务部门将收款单交由相关业务部门确认并签字后，据此入账；发行人将承销佣金划至证券公司资金账户后，证券公司财务部将收款单交由相关业务部门确认并签字后，据此入账。风险控制矩阵主要出错点重要认定主要控制点控制类型是否需要测试接受项目前，如何进行项目的甄别和筛选/如何保证申请项目具有可行性不适用项目的接受及立项需由专门的立项小组委员会讨论并通过，并将相关文件备案手工预防是如何控制项目的风险，保证其合法合规/如何保证项目能够获得额度批复

不适用专门的内核小组审核相关业务的合法合规性及完备性手工预防是如何保证项目小组认真履行了审慎核查和辅导义务不适用成立专门的辅导小组，其中至少有一位具有专业经验的成员，小组成员进场前需签订保密协议手工预防是根据证监会规定定期报送辅导工作备案报告，每次辅导工作备案报告都需要辅导人员及相关负责人签名，并加盖公司公章手工预防是风险控制矩阵（续）主要出错点重要认定主要控制点控制类型是否需要测试如何保证出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性/如何确保债券上市所需材料符合证监会要求不适用相关材料制作完毕并经过公司内部审核通过后，需先后报证监会发行监管部、证监会发审会审核，审核通过将材料封卷手工预防是如何保证获得证监会核准

不适用相关材料制作完毕并经过公司内部审核通过后，需先后报证监会发行监管部、证监会发审会审核，审核通过将材料封卷手工预防是如何保证在股票上市后继续进行必要督导不适用定期向中国证监会和其派出机构以及证券交易所报送有关尽职调查报告和持续督导总结报告，并备案手工预防是风险控制矩阵（续）主要出错点重要认定主要控制点控制类型是否需要测试代承销证券款支付是否及时、准确，经过适当审批C,E,V代理承销证券款经过相关审批后，由业务部门向财务部门发出划款指令，并由清算部门复核，财务部门检查指令和相关合同后，将资金划至发行人帐户手工预防是如何保证承销收入及时并正确入账C,M,O银行在取得联合主承销商的共同签章后，并根据联合主承销商确认分配比例将承销收入从事先设定的共管账户划入各家承销商资金账户后，证券公司财务部门将收款单交由相关业务部门确认并签字后，据此入账手工预防是债券承销收入由发行人将承销佣金划至证券公司资金账户后，证券公司财务部将收款单交由相关业务部门确认并签字后，据此入账手工预防是第八部分综合风险评估、涉及主要测试程序

综合风险评估针对重大风险的审计程序检查项目的承接是否获得公司内核委员会批准检查承销项目立项过程中是否经过证监会或相关政府部门审核检查承销合同的签订是否经法律合规部审阅，是否经过公司相关部门及领导的审批检查与分销商签订的合同是否明确了收益的分配方式及分配比例检查承销商是否继续履行督导职责检查承销收入是否及时确认，不存在截止性问题重大风险审计程序承销业务的合规风险对承销业务的系统流程进行了解并对重要控制进行内控测试；检查重大承销项目的审批文件，关注获取并查阅经证监会或相关政府部门审核的文件代理承销证券款金额不正确获取代理发行证券款的明细表，复核其金额的准确性；抽查大额代理发行证券款相关凭证