2023年资产评估师考试经济法习题班讲义

声明：本资料由大家论坛注册资产评估师考试专区收集整理，转载请注明出自更多评估师考试信息，考试真题，模拟题：大家论坛，全免费公益性注评考试论坛，等待您的光顾！2023年资产评估师考试-经济法-习题班讲义-目录版TOC\o"1-2"\h\z\u2023年资产评估师考试-经济法-习题班讲义-目录版 1第一章法学基础知识 1第二章公司与公司法律制度 9第三章公司破产法律制度 27第四章物权法律制度 38第五章国有资产法律制 49第六章土地与房地产管理法律制度 53第七章知识产权法律制度 58第八章证券法律制度 68第九章票据法律制度 77第十章拍卖法律制度 86第十一章协议法律制度总论 88第十二章协议法律制度分论 100第十三章税收法律制度 105第十四章资产评估法律制度 117第一章法学基础知识建议系统听完基础班的课程之后来学习，其中分考点讲解，结合习题和之前基础班未讲解的真题。学员需先做，再听讲解和看答案。一级考点表达常考知识点，二级考点表达有一定年份命题情况的知识点，三级考点表达未曾命题或基本不命题的。考点一（三级考点）法的概念及渊源【例题·多选题】以下属于法的特性的是（）。A.法体现国家的意志是最重要的特性B.法是国家制定或认可的行为规则C.制定法是法的唯一渊源D.法需要国家强制力的保证E.法通过拟定社会关系参与者的权利和义务的形式调整社会关系『对的答案』ABDE『答案解析』法的渊源涉及制定法、习惯法、判例法、学说和法理。【例题·单选题】法律部门划分的重要标准是（）。A.法律调整对象B.法律调整方法C.法律体系D.法律渊源『对的答案』A【例题·多选题】关于法的渊源，下列表述不对的的是（）。A.法的渊源涉及法的创制方式和法律规范的外部表现形式B.在我国，判例法也是法的渊源之一C.目前法的重要渊源是习惯法D.制定法即成文法，制定机关涉及国家立法机关等E.不同的国家，不同的发展时期，法的渊源往往不同『对的答案』BC『答案解析』在我国，判例法不是法的渊源；法的重要渊源是制定法。考点二（三级考点）经济法的相关概念【例题·单选题】下列不属于经济法特性的是（）。A.经济性B.个人本位性C.社会本位性D.规制性『对的答案』B【例题·多选题】经济法的调整对象是（）A.劳动关系B.宏观调控关系C.财产关系D.人身关系E.市场规制关系『对的答案』BE『答案解析』经济法的调整对象是宏观调控关系和市场规制关系【例题·多选题】下列属于宏观调控法制度的是（）。A.商标法B.反垄断法C.预算法D.税法E.保险业监管法『对的答案』CD『答案解析』商标法属于生产经营规制法，属于市场规制法；反垄断法属于市场竞争法，属于市场规制法；预算法属于财政法，属于宏观调控法；税法属于宏观调控法；保险业监管法属于市场监管法，属于市场规制法。考点三（三级考点）法人制度【例题·多选题】以下关于法人的说法对的的是（）。A.公司法人是以营利为目的B.事业单位法人不以营利为目的，不取得收益C.社会团队法人是非营利性法人D.法人可以独立承担民事责任E.法人必须具有一定的组织机构『对的答案』ACDE『答案解析』事业单位法人不以营利为目的，一般不参与商品生产与经营活动，虽然有时也能获得一定收益，但该收益只能用于目的事业，且属于辅助性质。【例题·多选题】以下（）属于自然人专有的权利。A.生命权B.受抚养权C.名誉权D.自由权E.受遗赠权『对的答案』ABD『答案解析』生命权、健康权、自由权、受抚养权、抚养义务属于自然人专有的权利。法人能享有财产权、受遗赠权、名誉权。【例题·单选题】下列说法不对的的是（）。A.法人的民事行为只能由法人机关实现B.法人的行为能力和权利能力同时产生、同时终止C.法人必须有必要的财产或者经费D.法人自成立之时具有民事权利能力『对的答案』A『答案解析』法人的民事行为由法人的机关或法人机关委托的代理人来实现。考点四（三级考点）代理制度【例题·单选题】下列关于代理特性的表述中，错误的是（）。A.代理人以作出或接受意思表达为职能B.代理人得以被代理人的名义或自己的名义进行活动C.代理人在代理权限内独立为意思表达D.代理的法律后果直接归于代理人『对的答案』D『答案解析』代理的法律后果直接归于被代理人。【例题·多选题】根据代理权产生的根据不同，代理可以分为（）。A.委托代理B.直接代理C.法定代理D.间接代理E.指定代理『对的答案』ACE【例题·单选题】下列行为中，不构成代理的是（）。A.甲受公司委托，代为解决公司的民事诉讼纠纷B.乙受公司委托，以该公司名义与别人签订买卖协议C.丙受公司委托，代为申请专利D.丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞『对的答案』D『答案解析』选项D中，丁不是与第三人实行法律行为，所以不是代理。【例题·多选题】下列代理的种类的说法中不对的的有（）A.复代理是指代理人在进行代理活动时以自己的名义，进行代理活动的法律效果间接由被代理人承受的代理制度B.代理一定是由委托产生的C.根据代理人代理权来源的不同可以分为积极代理和被动代理D.代理权范围有特别限定的代理，为特别代理E.指定代理是基于法律的直接规定而发生的代理『对的答案』ABCE『答案解析』A选项，间接代理是指代理人在进行代理活动时以自己的名义，进行代理活动的法律效果间接由被代理人承受的代理制度。而复代理是指代理人为了实行代理权限内的所有或部分行为，以自己的名义选定别人担任被代理人的代理人，其代理行为产生的法律效果直接归属于被代理人。B选项，代理并不一定由委托产生，可以是“法定代理”或“指定代理”。C选项，根据代理人代理权来源的不同可以分为本代理和复代理。E选项，法定代理是基于法律的直接规定而发生的代理。【例题·多选题】下列选项中会导致委托代理和法定代理均终止的情形是（）。A.两者之间的监护关系消灭B.代理人死亡C.被代理人取消委托D.被代理人恢复行为能力E.代理人失去行为能力『对的答案』BE【例题·单选题】甲公司委托业务员张某到某地采购一批电视机，张某到该地后以自己的名义与本地乙公司签订了购买100台电视机的协议。在这个关系中分析错误的有（）。A.该代理属于间接代理B.该代理的责任由甲公司承担C.委托代理关系可以通过甲行使选择权予以消灭D.委托代理关系可以通过乙行使选择权予以消灭『对的答案』C『答案解析』委托人行使介入权或者第三人行使选择权是委托代理关系消灭的特别因素。考点五（一级考点）诉讼时效【例题·单选题】根据《民法通则》的规定，普通诉讼时效期间是（）年。（2023年试题）A.1B.2C.3D.4『对的答案』B【例题·单选题】甲将行李寄存于火车站寄存处，提取时被告知该行李丢失。甲规定寄存处承担补偿责任的诉讼时效为（）。A.1年B.2年C.3年D.4年『对的答案』A『答案解析』合用1年诉讼时效：①身体受伤害规定补偿的；②出售质量不合格的商品未声明的；③延付或拒付租金的；④寄存财物被丢失或毁损的。【例题·单选题】根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为4年的是（）。A.国际技术进出口协议争议B.贷款担保协议争议C.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议D.因运送的商品丢失或损毁引起的争议『对的答案』A『答案解析』国际货品买卖协议、技术进出口协议发生纠纷的诉讼时效是4年。【例题·多选题】以下关于诉讼时效的理解对的的是（）A.诉讼时效届满丧失实体权利B.诉讼时效届满丧失胜诉权C.时效届满，义务人自愿履行且权利人受领的，之后可以就超过诉讼时效进行抗辩D.以权利人不行使法定权利的事实状态存在为前提E.诉讼时效具有强制性『对的答案』BDE【例题·多选题】下列情形中，可以引起诉讼时效中断事由的有（）。A.权利人提起诉讼B.当事人一方向义务人提出请求履行义务的规定C.权利人因不可抗力无法履行权利D.当事人一方批准履行义务E.权利人因其他障碍无法履行权利『对的答案』ABD『答案解析』引起诉讼时效中断的事由有：提起诉讼；当事人一方提出请求；义务人批准履行义务。待时效中断的法定事由消除后，诉讼时效期间重新计算。引起诉讼时效中止的事由有：不可抗力、其他障碍，且在诉讼时效最后半年。【例题·单选题】2023年1月5日，甲与乙签订购销协议（约定当天交货并付款），乙向甲如期发货，但是甲没有向乙支付货款。2023年11月1日，乙出差碰到洪涝灾害，无法行使请求权的时间为15天。乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。A.自2023年1月5日至2023年1月5日B.自2023年1月5日至2023年1月20日C.自2023年1月5日至2023年1月5日D.自2023年1月5日至2023年1月20日『对的答案』D『答案解析』中止诉讼时效是在诉讼时效结束前6个月内，本题由于不可抗力发生在6个月内，所以延长15天。考点六（一级考点）行政许可【例题·单选题】关于行政许可的表述对的的是（）。A.行政许可的存在前提是行政机关积极实行的行为B.行政许可通过科以义务或者授予权利予以实现C.行政许可是要式行政行为D.行政许可可以对符合条件者加以严禁『对的答案』C『答案解析』A选项，行政许可是依行政相对人的申请产生的；B选项，行政许可是授益性行政行为；D选项，行政许可存在的前提是法律的一般严禁，行政许可是对符合一定条件者解除严禁。【例题·多选题】可以设定行政许可的事项涉及（）。A.行政机关采用事后监督可以解决的B.提供公众服务的且需要特殊技能的职业资质的事项C.公司或者其他组织的设立，需要拟定主体资格的D.市场竞争机制可以有效调节的E.公民、法人能自主决定『对的答案』BC『答案解析』可以不设定行政许可的事项：①相对人可以自主决定的；②市场竞争机制有效调节的；③行业组织或中介机构自律管理的；④行政机关事后监督可以解决的。【例题·多选题】关于行政许可的设定权，下列表述对的的是（）。A.对可以设定行政许可的各类事项，法律可以设定行政许可B.地方性法规设定的行政许可，不得设定公司或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可C.财政部可以设定行政许可D.行政法规可以在法律设定的行政许可事项范围内，对实行该行政许可作出具体规定E.法规、规章对实行上位法设定的行政许可作出具体的规定，可以增设行政许可『对的答案』ABD『答案解析』B选项，地方性法规、规章不得设定应当由国家统一拟定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；不得设定公司或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可；不得限制其他地区的个人或者公司到本地区从事生产经营和提供服务；不得限制其他地区的商品进入本地区市场。C选项，法律、法规和省、自治区、直辖市人民政府规章以外的其他规范性文献一律不得设定行政许可。E选项，法规、规章对实行上位法设定的行政许可作出的具体规定，不得增设行政许可。【例题·单选题】以下程序不对的的是（）A.行政机关一般应自受理行政许可申请之日起20日内作出行政许可决定B.申请人、利害关系人提出听证申请的，行政机关应当在20日内组织听证C.行政许可通过资格证、资质证等形式下达D.需要行政许可延期的，在有效期届满前20日作出申请『对的答案』D『答案解析』需要行政许可延期的，在有效期届满前30日作出申请。考点七（一级考点）行政处罚【例题·单选题】某省人民政府正在起草一项整治本省市场秩序的政府规章。按照法律规定，该规章可以创设的行政处罚种类是（）。（2023年考试题）A.警告B.责令停产停业C.没收非法财产D.暂扣营业执照『对的答案』A『答案解析』规章的设定权是有限的，只能创设一定数额的罚款和警告的处罚。【例题·单选题】下列规范性法律文献中，可以创设行政拘留的是（）。（2023年考试题）A.法律B.行政法规C.地方性法规D.行政规章『对的答案』A『答案解析』法律可以创设各种行政处罚，并对限制人身自由的行政处罚的创设拥有专属权。【例题·多选题】下列关于行政处罚的表述中对的的有（）A.行政处罚的追诉时效为1年，从违法行为发生之日起计算B.行政处罚由违法行为发生地的县以上人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖C.行政法规不可以设定吊销公司营业执照的行政处罚D.行政机关在作出较大数额的罚款等行政处罚决定之前应告知当事人具有听证的权利E.限制人身自由的行政处罚权只能由公安机关行使『对的答案』BDE『答案解析』A选项，行政处罚的追诉时效为2年，从违法行为发生之日起计算。C选项，行政法规不可以设定限制人身自由的行政处罚。【例题·单选题】以下属于行为罚的有（）A.责令停产停业B.警告C.驱逐出境D.罚款『对的答案』A『答案解析』行为罚涉及责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、执照。考点八（二级考点）行政复议【例题·单选题】除法律另有规定外，行政复议机关应当在受理行政复议申请之日起（）日内作出复议决定。（2023年考试题）A.30B.60C.90D.120『对的答案』B【例题·多选题】下列各项中，可以申请行政复议的情形有（）。A.公司对行政机关作出责令其停产停业的行政处罚的决定不服的B.公民对行政机关作出限制其人身自由的行政强制措施不服的C.社会团队对行政机关作出其有关资质证书终止的决定不服的D.行政机关工作人员对本单位给予其行政处分的决定不服的E.对行政机关就公司之间的民事纠纷进行调解的行为不服的『对的答案』ABC『答案解析』下列事项不能申请复议：不服行政机关作出的行政处分或者其别人事解决决定的；不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他解决的；不服国防、外交等国家行为。考点九（二级考点）法律责任【例题·多选题】刑罚的主刑涉及（）。A.管制B.拘役C.有期徒刑D.剥夺政治权利E.死刑『对的答案』ABCE【例题·多选题】承担违约责任的方式有（）。A.排除妨碍B.继续履行C.恢复原状D.支付违约金E.恢复名誉『对的答案』BD『答案解析』违约责任的承担方式涉及继续履行、采用补救措施、损害补偿、支付违约金。侵权责任涉及停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产、恢复原状、补偿损失、赔礼道歉、消除影响、恢复名誉。【例题·多选题】根据行政责任的具体内容不同分为（）A.精神罚B.补救性行政责任C.身份罚D.处罚性行政责任E.财产罚『对的答案』ACE『答案解析』根据行政责任的承担方式的不同，可以分为补救性行政责任、处罚性行政责任。第二章公司与公司法律制度第一部分合作公司法考点一（二级考点）合作公司设立【例题·单选题】根据《合作公司法》的规定，下列主体中，可以成为合作公司的普通合作人的是（）。A.国有公司B.上市公司C.有限责任公司D.公益性的事业单位、社会团队『对的答案』C『答案解析』国有独资公司、国有公司、上市公司以及公益性事业单位、社会团队不得成为普通合作人。【例题·单选题】设立普通合作公司，应当具有的条件是（）。A.由二个以上五十个以下合作人设立B.合作人为自然人的，应当具有完全民事行为能力C.合作人必须实际缴付出资D.有书面合作协议或口头合作协议『对的答案』B『答案解析』A选项，普通合作公司有两个以上普通合作人，有限合作公司由2个以上50个以下合作人设立；B选项，普通合作人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；C选项，各合作人认缴或者实缴的出资；D选项，合作协议应当由全体合作人协商一致，以书面形式订立。【例题·多选题】关于劳务出资以下说法对的的是（）。A.普通合作人可以以劳务出资B.有限合作人可以以劳务出资C.劳务出资的作价由评估机构评估得出D.劳务出资的作价评估办法由全体合作人协商拟定E.有限责任公司的出资人可以以劳务出资『对的答案』AD『答案解析』除普通合作人可以以劳务出资以外，其余都不允许以劳务出资。劳务出资的作价评估办法由全体合作人协商拟定。考点二（二级考点）合作公司财产【例题·多选题】下列关于普通合作公司合作人转让财产份额的说法，对的的有（）。A.向其中一方合作人转让时，无需告知，也无需征得其他合作人的批准B.向其中一方合作人转让时，无需征得其他合作人的批准，但应告知其他合作人C.向合作人以外的人转让时，应告知其他合作人，但无需征得其他合作人的批准D.向合作人以外的人转让时，除合作协议另有约定外，应征得其他合作人的一致批准E.向合作人以外的人转让时，必须经其他合作人一致批准。『对的答案』BD『答案解析』（1）合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当告知其他合作人。（2）合作公司存续期间，除合作协议另有约定外，合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额时，须经其他合作人的一致批准。【例题·单选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合作公司，甲、乙为普通合作人，丙、丁为有限合作人。下列有关合作人以财产份额出质的表述中，不符合合作公司法律制度规定的有（）。A.经乙、丙、丁批准，甲可以其在合作公司中的财产份额出质B.假如合作协议没有约定，即使甲、乙均不批准，丁也可以其在合作公司中的财产份额出质C.合作协议可以约定，经2个以上合作人批准，乙可以其在合作公司中的财产份额出质D.合作协议可以约定，未经2个以上合作人批准，丙不得以其在合作公司中的财产份额出质『对的答案』C『答案解析』（1）普通合作人以其在合作公司中的财产份额出质的，须经其他合作人一致批准（绝对要件），A对的，C错误；（2）有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质。但是合作协议另有约定的除外，BD对的。【例题·单选题】甲、乙、丙三位合作人设立普通合作公司，公司经营一段时间后，丙合作人决定将自己持有合作公司的财产份额转让给丁，经查，合作协议中未对该种转让行为作出约定。根据合作公司法规定，则丙（）。A.转让财产份额后告知其他合作人B.只需要在转让前告知合作公司的事务执行人C.转让前须经半数以上的合作人批准D.转让前须经全体合作人一致批准『对的答案』D『答案解析』本题考核合作公司的财产。除合作协议另有约定外，合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额时，须经其他合作人一致批准。【例题·单选题】甲是某有限合作公司的有限合作人，在合作协议无特别约定的情况下，甲在合作期间未经其他合作人批准实行的下列行为中，不符合法律规定的是（）。A.将自购的机器设备出租给合作公司使用B.以合作公司的名义购买汽车一辆归合作公司使用C.以自己在合作公司中的财产份额向银行提供质押担保D.提前一个月告知其他合作人将其部分合作份额转让给合作人以外的人『对的答案』B『答案解析』（1）有限合作人可以同本有限合作公司进行交易；但是，合作协议另有约定的除外。故选项A不违反规定。（2）有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司。因此，选项B违反《合作公司法》的规定。（3）有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质；但是，合作协议另有约定的除外。故选项C不违反规定。（4）有限合作人可以按照合作协议的约定向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额，但应当提前30日告知其他合作人。故选项D不违反规定。【例题·多选题】甲、乙、丙三人设立普通合作公司，甲与A公司的协议中以其在合作公司中的财产份额出质，未将此事告知合作人乙和丙，下列各项中，对的的是（）。A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.将甲作为退伙解决D.假如甲的行为给B导致损失，应当由合作公司承担补偿责任E.假如甲的行为给B导致损失，应当由甲承担补偿责任『对的答案』AE『答案解析』合作人以其在合作公司中的财产份额出质的，须经其他合作人一致批准。未经其他合作人一致批准，其行为无效，由此给善意第三人导致损失的，由行为人依法承担补偿责任。考点三（一级考点）合作事务执行【例题·多选题】根据合作公司法律制度的规定，普通合作公司出现亏损时，须由合作人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，对的的有（）。A.合作协议有约定比例的，按约定比例分担B.合作协议没有约定比例的，由各合作人平均分担C.合作协议没有约定比例的，由各合作人按实缴出资比例分派D.合作协议没有约定比例的，由各合作人协商决定E.合作协议可以约定由执行合作事务的合作人承担所有亏损『对的答案』AD『答案解析』（1）选项A：合作公司的利润分派、亏损分担，按照合作协议的约定办理；（2）选项BCD：合作协议未约定或者约定不明确的，由合作人协商决定；协商不成的，由合作人按照实缴出资比例分派、分担；无法拟定出资比例的，由合作人平均分派、分担；（3）选项E：合作协议不得约定将所有利润分派给部分合作人或者由部分合作人承担所有亏损【例题·单选题】甲乙丙丁4人组成一个运送有限合作公司，合作协议规定甲、乙为普通合作人，丙、丁为有限合作人。某日，丁为合作公司运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合作公司竞买该房，于是以合作公司的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利（）。A.应当规定丁承担清偿责任B.应当规定甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当规定甲、乙承担连带清偿责任D.应当规定甲、乙、丁承担连带清偿责任『对的答案』D『答案解析』有限合作公司由普通合作人执行合作事务。第三人有理由相信有限合作人为普通合作人并与其交易的，该有限合作人对该笔交易承担与普通合作人同样的责任。所以本题所述的情况，徐某可以规定甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙由于没有上述情形，所以其作为有限合作人，以出资额为限承担有限责任【例题·单选题】下列关于普通合作公司事务执行的表述中，不符合《合作公司法》规定的有（）。A.除合作协议另有约定外，处分合作公司的不动产必须经全体合作人一致批准B.除合作协议另有约定外，合作人不得自营与本公司相竞争的业务C.除合作协议另有约定外，改变合作公司的名称须经全体合作人一致批准D.除合作协议另有约定外，合作人不得同本公司进行交易『对的答案』B『答案解析』合作人不得自营或者同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务，这是绝对规定，无须有约定按约定。【例题·多选题】除合作协议另有约定的，有限合作人可以从事的行为涉及（）。A.同本有限合作公司进行交易B.可以自营与本有限合作公司相竞争的业务C.可以将其在有限合作公司中的财产份额出质D.可以按照合作协议的约定向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额，但应当提前20日告知其他合作人E.可以同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务『对的答案』ABCE『答案解析』除合作协议另有约定的，有限合作人可以按照合作协议的约定向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额，但应当提前30日告知其他合作人【例题·单选题】根据《合作公司法》的规定，普通合作公司的下列事务中，在合作协议没有约定的情况下，不必经全体合作人一致批准即可执行的是（）。A.改变合作公司重要经营场合的地点B.合作人之间转让在合作公司中的部分财产份额C.改变合作公司的名称D.转让合作公司的商标权『对的答案』B『答案解析』普通合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当“告知”其他合作人。考点四（一级考点）与第三人的关系【例题·单选题】某合作公司欠甲到期借款3万元，该合作公司合作人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合作公司购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合作公司法规定的是（）。A.甲可将其所欠合作公司5万元货款与该合作公司所欠其3万元到期借款以及合作人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合作公司偿付货款B.甲只能将其所欠合作公司5万元货款与该合作公司所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合作公司偿付2万元C.甲只能将其所欠合作公司5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合作公司偿付3万元D.甲所欠合作公司之债务与该合作公司及乙所欠其债务之间均不能抵销『对的答案』B『答案解析』合作人发生与合作公司无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合作公司的债务。所以甲不能以其对合作人乙的2万债权抵销欠合作公司的剩余2万债务。因此选项B对的。【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合作制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所补偿当事人80万元。根据合作公司法的规定，下列有关该补偿责任承担的表述中，对的的是（）。A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的所有财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任『对的答案』D『答案解析』在特殊普通合作公司中，一个合作人或者数个合作人在执业活动中因故意或者重大过失导致合作公司债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合作人（丙）以其在合作公司中的财产份额为限承担责任。【例题·单选题】甲为A普通合作公司的合作人，因故意欠合作公司以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合作公司分得的收益偿还其债务的情况下，可以采用的合法行为是（）。A.代位行使甲在A合作公司的权利B.请求人民法院强制执行甲在A合作公司的财产份额用于清偿C.规定抵销所欠A合作公司的部分货款D.直接变卖甲在A合作公司的财产份额用于清偿『对的答案』B『答案解析』A选项的错误在于合作公司中某一合作人的债权人，不得代位行使该合作人在合作公司中的权利；C选项错误在于合作公司中某一合作人的债权人，不得以该债权抵销其对合作公司的债务；D选项错误在于债权人无权自行强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。【例题·单选题】甲、乙、丙经营普通合作公司，约定由甲代表合作公司执行合作公司事务，后来乙擅自代表合作公司与A公司签订了一份协议，如无其他违法情节，则对该协议的解决应当是（）。A.假如A公司不知道乙没有对外代表权，则协议有效，合作公司应履行该协议，乙应承担由此给合作公司导致的损失B.假如A公司知道乙没有对外代表权，则协议无效，甲向某公司负协议无效责任C.无论A公司是否知道乙没有对外代表权，协议都有效，合作公司履行协议，甲应补偿由此给合作公司导致的损失D.无论A公司是否知道乙没有对外代表权，协议都无效，乙向某公司负协议无效责任『对的答案』A『答案解析』合作公司对合作人执行合作公司事务以及对外代表合作公司权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以协议有效，是乙的行为给合作公司导致损害的应当依法承担补偿责任。【例题·单选题】甲为某有限合作公司的有限合作人。经全体合作人一致批准，甲转为普通合作人。对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务，甲承担责任的对的表述是（）。A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任『对的答案』C『答案解析』有限合作人选择转变身份，成为普通合作人，就应当与其他普通合作人共同对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。考点五（二级考点）入伙、退伙【例题·多选题】根据《合作公司法》的规定，下列各项中，属于普通合作公司的合作人当然退伙情形的有（）。A.作为合作人的自然人被依法宣告死亡B.作为合作人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合作人的法人依法被宣告破产D.合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行E.个人丧失偿债能力『对的答案』ACDE『答案解析』选项B：普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人，普通合作公司依法转为有限合作公司；其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙。【例题·多选题】根据合作公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限合作人当然退伙的情形有（）。A.作为有限合作人的自然人死亡B.有限合作人个人丧失偿债能力C.有限合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合作人的自然人在有限合作公司存续期间丧失民事行为能力E.合作协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格『对的答案』ACE『答案解析』（1）选项B：有限合作人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合作人的自然人在有限合作公司存续期间丧失民事行为能力的，其他合作人不得因此规定其退伙。【例题·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合作公司中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合作公司关系的表述中，符合合作公司法规定的有（）。A.假如乙不乐意成为合作公司的合作人，则该合作公司可以不必向乙退还甲的财产份额B.假如乙未取得合作协议约定的合作人资格，则该合作公司可以不必向乙退还甲的财产份额C.假如乙为无民事行为能力人，全体合作人未能一致批准乙入伙，则该合作公司应当将甲的财产份额退还乙D.假如乙为无民事行为能力人，经全体合作人一致批准，乙可以成为有限合作人，但该合作公司应转为有限合作公司『对的答案』CD『答案解析』（1）有下列情形之一的，合作公司应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：①继承人不乐意成为合作人；②法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合作协议约定不能成为合作人的其他情形。所以A选项错误；B选项错误。（2）合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合作人一致批准，可以依法成为有限合作人，普通合作公司依法转为有限合作公司。全体合作人未能一致批准的，合作公司应当将被继承合作人的财产份额退还该继承人。所以C选项对的；D选项对的。考点六综合演练【例题·综合题】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合作公司（以下简称A公司）。合作协议约定：甲、乙为普通合作人，分别出资10万元；丙、丁为有限合作人，分别出资15万元；甲执行合作公司事务，对外代表A公司。2023年A公司发生下列事实：2月，甲以A公司的名义与B公司签订了一份12万元的买卖协议。乙获知后，认为该买卖协议损害了A公司的利益，且甲的行为违反了A公司内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元协议的限制，遂规定各合作人作出决议，撤消甲代表A公司签订协议的资格。4月，乙、丙分别征得甲的批准后，以自己在A公司中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A公司取得退伙结算财产12万元。9月，A公司吸取庚作为普通合作人入伙，庚出资8万元。10月，A公司的债权人C公司规定A公司偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资公司发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A公司中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A公司中的所有财产份额后，甲、乙、庚决定A公司以现有公司组织形式继续经营。经查：A公司内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的协议，B公司与A公司签订买卖协议时，不知A公司该内部约定。合作协议未对合作人以财产份额出质事项进行约定。规定：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A公司的名义与B公司签订的买卖协议是否有效?并说明理由。『对的答案』甲以A公司的名义与B公司签订的买卖协议有效。根据《合作公司法》的规定，合作公司对合作人执行合作公司事务以及对外代表合作公司权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖协议有效。（2）合作人对撤消甲代表A公司签订协议的资格事项作出决议，在合作协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?『对的答案』实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决方式。（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。『对的答案』①乙的质押行为无效。根据《合作公司法》的规定，普通合作人以其在合作公司中的财产份额出质的，须经其他合作人一致批准；未经其他合作人一致批准，其行为无效，由此给善意第三人导致损失的，由行为人依法承担补偿责任。在本题中，普通合作人乙的质押行为未经其他合作人的一致批准，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合作公司法》的规定，有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质；但是，合作协议另有约定的除外。在本题中，由于合作协议未对合作人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合作人丙的质押行为有效。（4）假如A公司的所有财产局限性清偿C公司的债务，对局限性清偿的部分，哪些合作人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?『对的答案』合作人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任；①甲为普通合作人，当A公司不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。②乙为普通合作人，当A公司不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。③丁为有限合作人，应以其退伙时从A公司分回的12万元财产为限承担有限责任。④庚为普通合作人，庚入伙后，应对入伙前A公司的债务承担无限连带责任。（5）人民法院强制执行丙在A公司中的所有财产份额后，甲、乙、庚决定A公司以现有公司组织形式继续经营是否合法?并说明理由。『对的答案』甲、乙、庚决定A公司以现有公司组织形式继续经营不合法。根据《合作公司法》的规定，有限合作公司仅剩普通合作人的，应当转为普通合作公司。在本题中，人民法院强制执行丙在A公司中的所有财产份额后，有限合作人丙当然退伙，A公司中仅剩下普通合作人，A公司应当转为普通合作公司。第二部分公司法考点一（三级考点）设立【例题·单选题】甲是依法设立的分公司，下列表述中符合规定的是（）。A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任『对的答案』D『答案解析』公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。【例题·单选题】某有限责任公司的注册资本为5万元，该公司全体股东的初次出资额不得低于（）万元。A.1B.2C.3D.4『对的答案』C『答案解析』公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的20%，且不得低于法定的注册资本最低限额（3万）。【例题·单选题】下列选项中，属于有限责任公司的股东不得抽回其投资的情形是（）。A.缴纳出资后B.经法定验资机构验资后C.提出公司设立登记申请后D.公司成立后『对的答案』D【例题·单选题】以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（），其余股份应向社会公众募集。A.25%B.30%C.35%D.40%『对的答案』C【例题·单选题】下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是（）。A.甲公司注册资本拟为人民币300万元B.乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟所有向特定对象募集C.丙公司的所有5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足『对的答案』C『答案解析』（1）选项A：股份有限公司注册资本最低限额为500万元；（2）选项B：股份有限公司的发起人为2-200人；（3）选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。【例题·多选题】关于有限责任公司下列表述中，对的的是（）。A.有限责任公司由五十个以下股东出资设立B.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元C.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；否则不仅要向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任D.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司此时的其他股东承担连带责任E.公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足『对的答案』ABCE『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。考点二（一级考点）组织结构【例题·多选题】下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使职权的有（）。A.对发行公司债券作出决议B.对公司增长注册资本作出决议C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议D.决定公司内部管理机构的设立E.决定公司的经营计划和投资方案『对的答案』CDE『答案解析』股份有限公司的股东可以自由转让股份；选项DE的表述是董事会的职权。【例题·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有（）。A.建议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会建议罢免违反公司章程的董事职务E.对董事、高级管理人员提起诉讼『对的答案』ADE『答案解析』制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选。【例题·单选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（）。A.董事会由3－19人组成B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免去乙的经理职务，聘任甲担任经理的决议D.会议记录由主持人甲和记录员丙署名后存档『对的答案』C『答案解析』（1）选项A：董事会由5-19人组成。（2）选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（3）选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事署名。【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。A.对修改公司章程作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对股东对外转让出资作出决议E.对分立公司作出决议『对的答案』ACE『答案解析』选项B是国有独资公司的特别决议。选项D：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决。修改公司章程；增长或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式是需要特别决议的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。【例题·多选题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。A.董事会人数减至4人时B.未填补亏损为1000万元时C.监事建议召开时D.持有该公司20%股份的股东请求时E.董事会建议召开时『对的答案』ADE『答案解析』（1）选项A：董事会人数减至4人时，低于法定最低人数5人；（2）选项B：公司未填补亏损1000万尚未达成股本总额的1/3（5000×1/3=1667万元）；（3）选项C应为监事会建议召开。考点三（一级考点）股份转让【例题·多选题】根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制对的的有（）。A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让B.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%C.董事、监事、高级管理人员离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份。D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让E.公司一般不得收购本公司股份『对的答案』DE『答案解析』选项A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。选项B，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项C，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。【例题·单选题】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列判断对的的是（）。A.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权B.甲必须就此事书面告知乙、丙并征求其意见C.须经其他股东的2/3以上批准D.两个以上股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。『对的答案』B『答案解析』经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权，A项错误。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。B项说法对的，C选项错误。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。考点四（一级考点）国有独资和一人有限责任公司【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，对的的是（）。A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任『对的答案』C『答案解析』（1）选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不合用于“法人”；（2）选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；（3）选项D：一人有限责任公司的股东（而非债权人）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。【例题·单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人B.决定用公司赚钱再投资设立另一个一人有限责任公司C.决定减少注册资本5万元D.决定不编制财务会计报告『对的答案』A『答案解析』（1）选项B：一个自然人（刘某）只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（2）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元（12－5＝7万元）；（3）选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（）。A.关于注册资本最低限额的规定B.关于股东出资可否分期缴付的规定C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D.关于股东是否承担有限责任的规定E.关于是否设有董事会『对的答案』AB『答案解析』（1）选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元；（2）选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资；（3）选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；（4）选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但两者都有法人人格否认的法律规定。（5）选项E：一人有限责任公司不设股东会【例题·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命『对的答案』A『答案解析』（1）国有独资公司不设股东会；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；（4）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。【例题·多选题】国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有（）。A.制订公司利润分派方案和填补亏损方案B.决定公司内部机构的设立C.决定公司的合并、分立D.决定发行公司债券E.决定公司的经营方针和投资方案『对的答案』CD『答案解析』公司的合并、分立、解散、增长或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。考点五（三级考点）零星知识点【例题·单选题】公司法定代表人对公司因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾（）年的，不得担任公司的董事、监事、经理。A.3B.4C.5D.6『对的答案』A【例题·单选题】公司合并或分立的，应告知债权人。债权人自接到告知书之日起（）日内，权规定公司清偿债务或者提供相应担保。A.30B.45C.60D.90『对的答案』A【例题·单选题】某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，符合《公司法》规定的是（）。A.将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本B.将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本C.将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本D.将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本『对的答案』D『答案解析』公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，（1800－600）÷4800＝25%。任意公积金的投资没有法定的限额。考点六综合演练【例题·综合题】（2023年）2023年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司（以下简称“A公司”）拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。2023年12月，B公司成立。2023年1月，B公司召开初次股东会议，设立了董事会和监事会。2023年12月，B公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金所有用于转增公司注册资本；将公司章程本来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”。2023年2月，A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司，另一半转让给乙。2023年6月，B公司的债务人D公司经营出现严重亏损，无法清偿欠B公司的到期货款。问题：1.B公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定？哪些出资应当评估作价？甲、乙出资总额至少是多少？2.B公司应当在何时办理税务登记？B公司初次股东会由谁负责召集？3.B公司2023年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定？并说明理由。4.A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙？并说明理由。5.B公司假如向人民法院提起对D公司的破产申请，应当提供哪些材料？『对的答案』1.甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式符合《公司法》的规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。所以，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资，均要评估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中公司的注册资本是500万，所以甲乙以货币出资，至少是150万。2.①B公司应自领取营业执照之日起30日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。②有限责任公司，初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。3.本年度不提取任意公积金，这一点符合规定。根据规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。所以，也可以经股东会决议而不提取任意公积金。将公司章程本来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”，这一点符合规定。根据规定，股东会会议可以修改公司章程。并且，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。更换公司现任经理，这一点不符合规定，由于这是董事会的职权，本题中由股东会作出决议不符合规定。现存法定公积金所有用于转增公司注册资本，这一点也不符合规定，根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。题目中说“法定公积金所有用于转增公司注册资本”，因此不符合规定。4.A公司可以将其持有的B公司股权直接转让给乙，但是不能直接转让给C公司。根据规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。所以可以直接转让给股东乙。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满30日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。所以不能直接转让给股东以外的C公司。5.B公司向人民法院提出破产申请时，应当向人民法院提供下列材料：债权发生事实以及有关证据；债权的性质、数额；债权有无财产担保（有财产担保的应当提供证据）；债务人不能清偿到期债务的有关证据。第三部分外商投资公司考点一（一级考点）外商投资公司的出资【例题·单选题】中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营公司。丙公司的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营协议约定中外投资各方分两期缴付出资。2023年5月10日，丙公司取得工商行政管理部门于2023年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，对的的是（）。A.乙公司应于2023年8月5日前至少缴付30万美元B.乙公司应于2023年8月10日前至少缴付50万美元C.乙公司应于2023年11月5日前至少缴付30万美元D.乙公司应于2023年11月10日前至少缴付50万美元『对的答案』A『答案解析』中外出资者直接出资设立外商投资公司，投资者应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清；分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清。【例题·多选题】某外商投资公司由外国投资者并购境内公司设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内公司有关规定的有（）。A.以钞票出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清B.以钞票出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清C.以工业产权出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清D.以工业产权出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起9个月内缴清『对的答案』AC『答案解析』外资比例低于注册资本25%的前提下，以钞票出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清。【例题·单选题】某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资公司，该外商投资公司的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内公司的有关规定，该外商投资公司的投资总额的上限是（）。A.1000万美元B.1400万美元C.1750万美元D.2100万美元『对的答案』C『答案解析』（1）注册资本在210万元美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。【例题·单选题】外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2023年3月1日成立了一家中外合资经营公司。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的是（）。A.甲公司于2023年5月30日向乙公司一次支付120万美元B.甲公司于2023年5月30日向乙公司支付60万美元，2023年2月28日支付60万美元C.甲公司于2023年2月28日向乙公司一次支付120万美元D.甲公司于2023年8月30日向乙公司支付80万美元，2023年8月30日支付40万美元『对的答案』A『答案解析』对通过收购国内公司资产或股权设立外商投资公司的外国投资者，应自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内支付所有购买金。此外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清所有购买金。【例题·多选题】境外并购需要向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形有（）。A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产20亿元人民币以上B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的公司在中国市场占有率已经达成20%D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的公司在中国的市场占有率达成25%E.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资公司将超过10家『对的答案』BCD考点二（一级考点）合营公司法【例题·单选题】某中外合资经营公司的投资总额为1200万美元，合营公司协议中约定双方分期缴付出资。其中，外国合营者第一期缴付出资的数额至少为（）万美元。A.18D.45『对的答案』B『答案解析』根据规定，外商投资公司投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不低于500万美元。因此，本题该公司的注册资本至少为500万美元。在合营公司的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。本题该公司外国合营者的出资额至少为125万美元（500×25%＝125万美元）。根据规定，合营公司分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%。本题该公司外国合营者第一期缴付出资的数额至少为18.75万美元（125×15%＝18.75万美元）。【例题·多选题】中外合资经营公司的外方合营者未按照协议的规定如期缴付其出资，经中方催告1个月后仍未缴付的，也许引起的法律后果有（）。A.视同外方合营者自动退出中外合资经营公司B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营公司C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D.外方合营者补偿中方合营者因其未缴付出资导致的损失E.中外方合营者共同承担违约责任『对的答案』ABCD【例题·单选题】某中外合资经营公司的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据外商投资公司法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，对的的是（）。A.外方至少应出资760万美元B.外方至少应出资400万美元C.外方至少应出资220万美元D.外方至少应出资100万美元『对的答案』C『答案解析』投资总额在1250－3000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的40%。在本题中，投资总额为1800万美元，注册资本不得低于720万美元。因中方已经认缴500万美元，所以外方至少应出资720-500=220万美元。【例题·单选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列选项中，不属于中外合资经营公司合营一方转让出资额必须符合的条件有（）。A.告知合营各方B.经合营各方批准C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准『对的答案』A【例题·多选题】下列关于中外合资经营公司董事会的说法中，对的的有（）。A.董事会是合营公司的最高权力机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有2/3以上的董事出席才干召开D.合营公司资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过E.合营公司增长注册资本的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过『对的答案』ACE【例题·单选题】国内公司甲由国外投资者乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营公司丙。经审批机关批准后，乙于2023年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2023年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2023年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营公司法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是（）。A.1999年10月8日B.2023年1月15日C.2023年3月20日D.2023年10月5日『对的答案』D【例题·多选题】甲公司是一家中外合资经营公司，注册资本为800万美元，合营公司协议约定合营双方分期缴纳出资，2023年5月1日甲公司取得公司法人营业执照。根据外商投资公司法律制度的规定，下列选项中，对的的有（）。A.在2023年5月1日，甲公司实收资本可认为零B.在2023年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元C.在2023年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元D.甲公司的投资总额最多为2023万美元E.甲公司的投资总额最多为1600万美元『对的答案』ABCD『答案解析』（1）选项A：合营公司的注册资本是合营各方认缴的出资额之和；（2）选项B：合营协议规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清；（3）选项C：分期出资的总期限不得超过2年；（4）选项D：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。考点三（三级考点）合作公司法和外国公司法【例题·单选题】根据外商投资公司法律制度的规定，下列关于中外合资经营公司与中外合作经营公司区别的不对的表述有（）。A.合营公司是董事会管理制，而合作公司可以采用董事会管理制、联合管理委员会制、委托管理制B.合营公司按照出资比例分派收益，而合作公司按照协议约定分派收益C.合营公司必须是依法取得法人资格的公司，而合作公司可以不具有法人资格D.合营公司在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资，而合作公司在经营期间外方不得先行回收投资『对的答案』D『答案解析』合营公司在经营期间外方不得先行回收投资，而合作公司在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资。【例题·单选题】根据《外资公司法实行细则》规定，外资公司的外国投资者可以分期缴付出资，注册资本为350万美元的，缴清最后一期出资的期限为（）。A.自营业执照签发之日起3个月内B.自营业执照签发之日起6个月内C.自营业执照签发之日起1年内D.自营业执照签发之日起3年内『对的答案』D【例题·单选题】根据《外资公司法》的规定，外资公司依法解散时，清算委员会的组成人员不涉及（）。A.外资公司的法定代表人B.债权人代表C.债务人代表D.有关主管机关的代表『对的答案』C『答案解析』清算委员会应当由外资公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参与。【例题·多选题】关于外商独资公司的下列表述中，不对的的是（）。A.外资公司的组织形式必须为有限责任公司B.外资公司不涉及外国公司在中国的分支机构C.外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，其作价金额不得超过外资公司注册资本的30%D.经审批机关批准，外国投资者可以用其从中国境内举办的其他外商投资公司获得的人民币利润出资E.外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起2年内缴清『对的答案』ACE『答案解析』A项，外资公司的组织形式为有限责任公司，经批准也可认为其他责任形式。C项，外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，其作价金额不得超过外资公司注册资本的20%。E项，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清考点四综合演练【例题·综合题】2023年3月，某境外甲公司与境内乙公司共同出资设立中外合资经营公司，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资公司的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营公司设立董事会，不设股东会。合营公司设立后，出现了以下问题：（1）外方合营者未经中方合营者批准，决定将自己持有合营公司的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表达反对。（2）合资公司的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营公司的董事长和副董事长由甲公司委派，总经理由乙公司委派。问题：根据上述事实及有关外商投资公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）合营公司协议中有哪些内容不合法？说明理由。（2）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。（3）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。『对的答案』（1）合营公司协议中，有以下内容不合法：①注册资本占投资总额的比例不对的，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营公司中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。（2）外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其所有或部分出资的，须经合营他方批准，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。（3）合营公司的董事会人数设立是符合法律规定的。根据规定，合营公司董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长所有由甲公司委派是不符合规定的。第三章公司破产法律制度◆考点一（一级考点）申请和受理【例题·多选题】根据公司破产法律制度的规定，人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提出上诉的有（）。A.破产宣告的裁定B.驳回破产申请的裁定C.不予受理破产申请的裁定D.破产程序终结的裁定E.重整程序终结的裁定『对的答案』BC【例题·单选题】公司法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产局限性以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请（）。A.和解B.重整C.注销登记D.破产清算『对的答案』D【例题·单选题】根据公司破产法律制度的规定，在人民法院受理破产申请后，下列有关破产申请受理的效力的表述中，不对的的是（）。A.债务人不得对个别债权人的债务进行清偿B.债务人的债务人应当向破产管理人清偿债务C.有关债务人财产的执行措施应当终止D.有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起『对的答案』C『答案解析』人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。【例题·单选题】2023年7月，甲、乙两公司签订一份买卖协议。按照协议约定，双方已于2023年8月底前各自履行了协议义务的50%，并应于2023年年终将各自剩余的50%的协议义务履行完毕。2023年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2023年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖协议的催告，但直至2023年12月初，管理人尚未对乙公司的催