中兴商业：信息披露管理制度(2019年3月)

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司信息披露管理制度（2019年3月20日经第六届董事会第十七次会议修订生效）第一章总则第一条司章程》有关要求，制定本制度。第二条以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送监管部门。第二章信息披露的一般规定第三条信息披露的基本原则：信息；1记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）公平信息披露原则。公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人幕交易。第四条第五条公告文稿和相关备查文件提交深交所，并在中国证监会指定媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先第六条信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送辽宁证监局，并备置于公司供社会公众查阅。第七条告书；定期报告；临时报告等。2第三章定期报告第八条第九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编年结束之日起2度第39个月结束后的1报告的披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间。第十条公司董事、高管人员应当对定期报告签署书面确认意实、准确、完整地反映公司的实际情况。性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十一条认并经董事会审议后，及时向深交所报送，并提交所需文件。第十二条当及时进行业绩公告。第十三条数据。3第十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十五条则，应按中国证监会和深交所的相关规定执行。第四章临时公告第一节临时公告的一般规定第十六条（一）董事会、监事会、股东大会所做出的决议；（二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（三）独立董事的声明、意见及报告；（四）股票交易异常波动和澄清事项。能产生的影响。前款所称重大事件包括：地址、办公地址和联系电话等；（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；营成果产生重要影响；4（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司经营外部条件发生的重大变化；1/3总裁无法履行职责；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；法进入破产程序、被责令关闭；依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处机关调查或者采取强制措施；重大影响；形成决议；公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供重大担保；经营成果产生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）中国证监会规定的其他情形。会公章。第十七条事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高管人员知悉该重大事件发生并报告时。关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票出现异常交易情况。第十八条6者变化情况、可能产生的影响：议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；时披露批准或否决情况；期付款的原因和相关付款安排；及时披露有关交付或过户事宜；每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第十九条公司控股子公司发生本制度第十六条第四款所列重息披露义务。第二十条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行7露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十二条应当关注公司股票异常交易情况及媒体关于本公司的报道。澄清公告。第二十三条如公司股票被中国证监会或证券交易所认定为异常披露。第二节应披露的交易第二十四条（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；8（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10100万元；（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。定的其他交易。此类资产的，仍包含在内。第二十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：第二十六条公司应当根据交易事项的类型，披露《深圳证券交易所股票上市规则》9.15列示的所有适用其交易的有关内容。9的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三节应披露的关联交易第二十七条公司应对以下关联交易进行披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300司最近一期经审计净资产绝对值0.5露。上述关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；义务转移的事项。第四节其他应披露重大事项第二十八条近一期经审计净资产绝对值101000万元的，应当及时披露。第二十九条果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。10第三十条公司拟变更募集资金投资项目时，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。第三十一条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）深交所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。第五章信息的传递、审核及披露流程第三十二条定期报告及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时公告，由公司董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。第三十三条公司董事会秘书负责组织和执行定期报告的编写工作，并提请公司董事会审议。期报告草案，公司各部门和控股子公司应按照董事会秘书要求的时真实、完整，并承担相应的责任。定期报告编写完成后，由董事会秘书负责送达公司各董事审阅；期报告的披露工作。第三十四条公司董事、监事、高管人员知悉重大事件发生时，工作。第三十五条秘书应自前述有关文件形成之日起及时办理披露工作。第三十六条公司办理信息披露工作应当遵循以下程序：（一）提供信息的部门认真核对相关信息资料；（二）将文件报公司董事会秘书审核；（三）董事长同意签发；（四）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，签发公告，如需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书；（五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深交所审核；（六）通过指定媒体对外进行公告；（七）董事会秘书负责组织对信息披露文件进行归档保存。第三十七条除公司董事长、总裁、董事会秘书可以根据工作的12外的内容。前款所列人员对外发布信息的时间不得早于公司在指定媒体上内容。第三十八条除编制定期报告或股东大会、董事会会议文件时，门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为发生后及时将相关资料时性，并承担相应责任。第三十九条公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。及时向深交所或公司律师咨询。第四十条公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应根据相关规定的程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第六章信息披露事务管理职责第四十一条信息披露事务由董事会统一领导和管理，并遵循下列规定：（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；13（三）董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任；领导。第四十二条在信息披露过程中，董事会秘书的权利和义务：交深交所、其他证券监管机构要求的文件，组织完成其布置的任务；证报道的真实情况；及信息披露事宜的所有文件；（四）负责起草、编制、审核公司定期报告和临时公告；（五）负责完成信息披露申请和发布；（六）督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。第四十三条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公外发布公司未披露信息。14配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第七章各信息披露义务人的相关责任第四十四条动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。要求公司向其提供内幕信息。第四十五条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人务。第四十六条5%以上的股15采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份履行信息披露义务。第四十八条公司董事、监事、高管人员应当勤勉尽责，关注信配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、行勤勉尽责义务的除外。的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十九条公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。高管人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第五十条公司监事应当对公司董事、高管人员履行信息披露职16违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第五十一条公司各部门及子公司的负责人以及其他信息披露义各项职责，保证所传递的信息真实、准确、完整、及时。第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十二条公司应当明确财务部门在有关财务信息披露中的责应执行公司财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息真实、准确，防止财务信息泄露。第五十三条管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期监督。第九章保密措施第五十四条涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响但未披露的信息，为公司的内幕信息。第五十五条在公司内幕信息未正式披露前，内幕信息知情人对开相关信息，也不得向其他任何第三方泄露。内幕信息知情人包括：17（一）公司董事、监事、高管人员；（二）持有公司5%公司实际控制人的董事、监事、高管人员；（三）公司控股公司及其董事、监事、高管人员；息的所有公司人员；（五）中国证监会和深交所规定的其他人员。第五十六条公司董事、监事、高管人员及其他信息披露义务人幕消息，不得进行内幕交易或配合其他人操纵股票交易价格。第五十七条公司各岗位人员只能了解其岗位职责范围内的信息，不得超越职权向公司其他知情者了解尚未依法披露的信息。第五十八条制度第三十六条的规定程序进行信息传递。第五十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第十章信息披露相关资料的档案管理第六十条公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书他信息披露资料分类存档保管，原始资料的保存期限不得少于十年。第六十一条公司董事、监事、高管人员履行信息披露职责的情18管人员签字确认后，作为公司信息披露资料交由董事会秘书保管。第六十二条以公司名义对中国证监会