特色小镇PPP基金

特色小镇PPP投资发展基金方案介绍复星集团1基金概况特色小镇PPP基金合伙企业，基金总规模人民币XX亿，共分两期，首期XX亿。一期出资由XX、XX政府和银行三方组成：劣后级由XX出资5亿，XX政府出资5亿，优先级由XX银行出资XX亿（成本年利率XX%，3-5年期），整体基金成本为XX%。本基金管理团队利用自身项目判断能力、投资能力，结合XX在PPP投资中发现并储备的国内外上市公司的资源，并精选优质的上市公司，为银行和XX提供高安全性的投资标的，并管理该基金的运作。特别是把XX拟投资的海外项目、国内其他区域的项目，通过本基金的投资，成为控股股东，导入落地在XX地区，促进本地区的产业结构调整，以及经济和生态环境的维护。XX集团在3-5年（个别情况是1-3年内）内通过公开市场增发募集资金，来归还政府的资金及银行的优先级。因此，投资安全性由本基金所投资的项目来承担，具体而言，是上市公司募集资金作为对银行优先级的回购保证。相别于其他基金，本基金一是期限短、二是成本低、三是安全性高、四是带动产业升级与发展、五是具备招商引资功能。2特色小镇PPP投资发展基金（首期XX亿）XX集团XX银行政府X亿劣后出资人（LP）基金管理人（GP）XX集团X亿劣后X亿优先*银行优先级资金成本为3-5年期，年利率XX%基金架构3基金战略

以智能化提升制造装备业为核心，围绕产业在数字化、智能化、绿色化等方面升级改造的需求，拓展江北国家级新区在现代服务业领域与自贸区建设为目标的前提下，重点引进复星已经投资，或者拟投资的上市公司，以及嫁接中国动力与海外企业的境内合资企业，在南京设立新的业务、产品和基地，或者将第二主业、第三主业的业务转移到南京。投资方向：1、遵循复星价值投资策略，依托南钢制造业为本体，以物联网、机器人、新材料应用为抓手，投资并服务于南京江北新区；2、围绕大健康这一主题，在生态健康、医疗健康两大主题，在环境保持、环保治污、产业生态环保、医疗保健、医疗诊断、医疗康复、污染后治理、与上述事前事中事后相关的技术与设备、以及相关与上述健康相关的人员住宅、商业配套和基建设施的开发；3、发挥复星产业资源的配套优势，特别地在现代商业、休闲度假、旅游、金融及保险方面加大投资力度；4、投资并提升自贸区在现代物流仓储、跨境电子商务交易等功能性平台项目和服务类产品。投资标的：

选择大型央企、国企、民营企业、外资企业，均为上市公司，有着较高的市值和市场占有率，在行业内（国内或者国外排名前五）。XX集团的资源嫁接4XX集团目前在海外十多个国家和地区设立分支机构，并在多地进行广泛的投资，仅在2015年1月到6月，在海外已经完成近70亿美金的投资；促进这些被投资公司在中国业务的发展，并寻找合适的落地区域、设立落地实体是复星投后管理的重要内容之一——复星集团将嫁接自身海外被投资公司和拟投资公司资源进入南京。XX集团的资源嫁接（续）5XX集团目前旗下有近56家被投资的国内上市公司，并正在开展与更多的上市公司进行合作。与国内上市公司携手，扩展这些上市公司的第二主业，或者联合对国内外的目标进行并购，是复星投资能力的重要特色之一——XX集团将嫁接这些国内上市公司资源，在新区落地新业务，或者联合对外并购。6基金名称特色小镇PPP投资发展基金合伙企业（有限合伙）基金规模和认购总规模XX亿元，XX集团作为LP出资X亿劣后，政府作为LP出资X亿劣后，XX银行作为LP出资XX亿优先，XX集团与合伙人共同作为GP出资X亿。基金期限5+2，投资期5年，管理期2年，基金合伙人大会视基金项目退出情况可延期2年投资决策在某地设立100%全资的“XX投资管理有限公司”，作为本基金的GP；GP中拟建议XX集团XX%，合伙人XX%，该公司将纳入XX集团的统一管理体系，其投委会成员将与XX集团保持一致；顾问委员会：向GP提供投资顾问意见，设5人，原则上安排XX集团、政府、XX银行至少各1人参会，采取一致同意的原则通过意见，GP决策需听取顾问委员会意见，银行及政府不同意投资的企业，GP原则上不得投资；基金管理费1.0%-1.5%，待进一步商谈确定收益分配首先从投资收益中返还XX银行的本金及利息；其次返还政府、XX集团及GP出资的本金；如果存在超额收益，在剩余超额收益中，扣除分给GP的20%超额收益，剩余超额收益全部归南钢股份；投资地域限制基金存续期内，该基金投资的企业以产业分支机构落地形式返投到南京地区，及该基金直接投资南京地区企业及项目的资金，及该基金所投资企业在南京地区所引进的其他方资金，三者之和不低于基金实际募集总规模的50%。关键条款概述管理人7XX集团作为本基金的管理人。

XX集团旗下的XX投资管理有限公司将代表XX集团，并拟在本基金成立之日时在某地设立全资的XX投资管理有限公司，具体行使管理人职责。

XX集团将XX投资管理有限公司纳入XX集团的统一管理体系，并按照其他XX集团全资实体的模式，统一接受XX集团的风险控制管理；

XX集团将安排专业团队进入XX投资管理有限公司。决策机制8基金将安排管理人和顾问委员会(合伙人会议）两层决策机制。管理人负责向顾问委员会提供拟投资项目的分析报告，及日常运营管理；顾问委员会人数设置为5人，按合伙人认缴出资额从高到低的原则确认顾问委员会成员名额，原则上安排政府、XX银行、XX集团至少各有1人参与顾问委员会。主席每届任期5年，全体委员过半数选举产生每位委员任期伍(5)年。顾问委员会的主要职责为向本合伙企业的管理人提供投资顾问意见，并处理本合伙企业变更投资方式及对投资限制给予豁免的问题。顾问委员会发表意见之前应召开会议，采取一致同意的原则通过意见。在未得到顾问委员会的顾问意见之前，普通合伙人不做出投资决策意见，从而给予银行在内的优先级资金及劣后级资金，对每一个投资项目的投资协议、被投资项目及上市公司主体对安全性的保证、被投资项目的盈利性的考察和评估。基金运营9地域性设计根据基金战略，该类业务实体包含上市公司在某地设立、搬迁以及返程投资等多种手段的子业务单元，从事原有业务的扩充、新产品新业务的设立及扩充、新技术的研发，以及对国内外并购的新主体。进一步，基金运营时，将明确包含下述类型的投资：对本地上市公司在南京地区已存续或新设立的业务实体进行投资；对本地拟上市公司在南京地区已存续或新设立的业务实体进行投资，且保证基金投资的安全性；对异地及国外上市公司在南京地区已存续或新设立的业务实体进行投资；对异地及国外上市公司的定增、减持、转让等融资行为的投资，且不包含二级市场购票购买，并以该类上市公司对南京地区的返程投资承诺为基础；具体承诺依据各项目类型一事一议；对异地拟上市公司进行投资，且保证基金投资的安全性，并以该类公司对南京地区的返程投资承诺为基础；具体承诺依据各项目类型一事一议；对异地及国外上市公司的针对非南京地区的并购活动的融资进行投资，并以该类公司完成并购后将并购主体在南京地区的返程投资承诺为基础；具体承诺依据各项目类型一事一议；基于上述事项的不确定性（特别是返程投资承诺），复星集团目前承诺一期基金中至少不低于50%的资金以直接投资或返程投资的形式落地于南京地区。基金运营（续）10投资模式及限制投资以股权投资、债权投资（可转债等）为主；本基金不从事二级市场股票投资；因返程投资相关的对上市公司定增、减持、转让等融资安排的投资不受此限制；本基金的单一项目投资周回收期原则上为不超过三年，经顾问委员会批准可以设定为五年。即上市公司回购周期一般不超过为三年。基金投资回收周期根据具体情况一事一议。基金运营（续）11安全性设计一般而言，对各类出资人，本基金的安全性主要来源于上市公司自身在3-5年内募集资金归还本基金投资的可靠性。本基金将采取下述方式来确保上市公司的可靠性，包括但不限于：依托XX集团对自身已投资，及拟投资的国内外上市公司的尽调和考察；关注被投资公司自身的行业地位，一般选取行业国内或国外排名前10的标的公司；关注上市的被投资公司自身的市值，原则上倾向于高市值的上市公司合作（>50亿）；关注被投资公司自身的资产负债率(<50%)和现金流(近两年及未来经营现金流为正）；原则上，对于被投资标的，本基金在投资时将安排XX集团签署回购协议，并进一步协商包括股权质押、担保、保证、上市公司公告披露，以及必要的签署补充协议确认回购事项。回购水平将依赖于本基金的模拟成本。模拟成本的确定将取决