2023年开放教育会计本科财务案例研究考试题型及参考答案

开放教育会计本科《财务案例研究》考试题型及参考答案试题类型及规范解答举例一、单项案例分析题(每题分,共分）1.本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的２０个交易日收盘价低于转股价8０%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过２０％幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？２.本教材案例十四中，万佳的市值大约６.3亿元,每年对万科的利润奉献率8.5%，每年的资产回报率5％，而出售万佳按照售价4．5亿元计算,每年的回报率是多少？,你是否也批准“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价?二、综合案例分析题（每题分，共分）［资料]根据下列案例资料,对神马集团公司的财务体制进行分析。“中国神马公司集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型公司集团。集团现拥有８家全资子公司、5家控股子公司、５家参股公司，资产总额50亿元，员工1１万余人。为了更有效管理公司集团自身和下属的参股、控股子公司,神马集团针对公司集团管理的特点,积极地进行了集团管理的功能建设。要点涉及:1．拟定母公司在公司集团中的主导作用作为公司集团的管理主体,中国神马公司集团设立了管理委员会,它是集团的协商议事机构。公司集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其平常工作由母公司职能部门负责完毕。公司集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能重要涉及:（１)制定公司集团的发展战略和发展规划；（２)决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（３)协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系：(4)编制集团合并会计、记录报表;(５）推动集团结构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。2．统一公司集团发展战略规划功能中国神马公司集团进一步加强战略规划功能建设的重要措施涉及如下几个方面:(１）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部,在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实行、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻贯彻集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系,按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的贯彻工作。(2)建立集团战略规划实行监督体系。按照逐级分解、贯彻措施、实行推动、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采用相应措施，推动集团战略规划的具体贯彻。(3)健全集团战略规划实行考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上,按照责权利相结合的原则,对母公司各有关职能部门贯彻贯彻集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚,对各子公司贯彻贯彻集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。总体战略可以分为以下八个方面：(1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感,使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。(２）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业,并向关联产业延伸,拓展视野,综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好,技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合,提高集团产品质量和档次。(3）以产业、产品战略和集团发展为目的,以资本为纽带，在公司集团内部实行资产和机构重组。(4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目的。强化集团产品、技术开发力度,加强与国外先进公司技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态,保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。(5）深化公司内部改革，强化公司内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制,完善按劳分派制度,充足调动全体职工的积极性和发明性;加强公司民主建设，增强凝聚力,使“全心全意依靠全体职工办好公司”成为集团发展的主线原则。(6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（７）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度;外部充足发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。(8）全面树立“以人为本”的管理思想，加大教育投入,加强员工培训力度，全面提高员工素质,使内部人才资源得到最大限度的开发,为公司经营与发展提供人力资源保证。３.统一公司集团的技术研究和开发（Ｒ＆D)功能公司集团建立以母公司为集团的技术开发中心,建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为征询机构，技术中心为实行机构的技术开发体制,对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。4．统一公司集团融投资功能。（1)实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实行。(2）集团公司中母公司设立了结算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。（３)加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。(4）进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实行的基础上,进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实行过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实行效果及运营收益情况，对责任单位或负责人进行奖罚,进一步强化对投资项目的监管力度。5.统一公司集团的资本运营功能集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。（１)实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心,由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。（２)进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和赚钱能力,按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产,进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。(３)加大知识产权的运营力度。中国神马公司集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此,运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。6．加强市场营销功能集团母公司设有代销公司（分公司）,统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员公司之间的内部交易。(ｌ)完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实行国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。（2）全面实行名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手,制定并实行公司名牌战略,充足发挥公司品牌的市场营销。(３)进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。例题参考答案一、单项案例分析题:（每题分,共分)1.答:转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡,股价始终没能高于发行时约定的价格,使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如:调整资本结构、实现便宜筹资等目的也无法实现,由于公司还将为债券还本付息支付大量的钞票，从而也许导致钞票的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响。2、答：1.总资产利润率（总资产回报率)=净利润÷总资产5%=3529万元÷总资产(352９万元按２0２３年净利润计算）总资产＝７0580万元2．按５年计算，每年利润奉献４.５亿元÷5=90０0万元每年总资产利润率＝９0０0÷70580＝1２.7％３.按２023计算，每年总资产利润率=6．3%按上述计算结果表白，出售所得高于持有所得,但前提是利润的增长不低于2023年的金额，资产的扩充与目前相同,否则结果会不同。对继续持有或出售的评价从财务上重要关注资产回报率、利润奉献率、及对钞票流量的、机会成本等影响,假如更精确地计算还应考虑资金时间价值,同学们可自己选择计算，老师分别酌情给分。二、综合案例分析题：(每题分，共分）神马实业的集团财务体制评价答：公司集团作为一种特殊的公司组织形态和复杂的产权结构,在管理上必须克服“一收就死,一放就乱”的体制陷讲。有的公司集团提出管理体制的目的是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应当说这是一种特别抱负的状态，之所以这样说，因素是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么？“序”如何维护？“章”如何提出?“度”如何把握？这不也许给出一个具有普遍合用性的、唯一答案。但是我们不能由此否认集团管理在一定条件特别是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题,点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：1.要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。２．实行集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。集权管理的特性可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。①明确资产经营者的财务责任；②明确与财务责任相关的考核办法；③建立有效的外部财务监督机制;④规范公司筹资和投资行为及方式；⑤规范公司的成本管理；⑤监督公司资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范公司的资产重组行为;⑦建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门)如何监管国有公司的角度提出的,但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的公司集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而重要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余,决策权局限性。集权的“权”重点应当是以长期财务决策为核心的决策权,而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后,集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序,并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、贯彻措施、实行推动、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采用相应措施，推动集团战略规划的具体贯彻等管理举措。从理论分析,实行一系列的监控措施是贯彻决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策,监督可以放松,这样的体制下集团难以“集”,更不也许“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心,在集团重大决策方面决没有分权可言。并且,在平常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”,而这一点也许就是其总部集中管理可以成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象,但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不抱负，甚至还不如“分权”的效果。究其因素,有子公司方面的,也有总部方面的,既有方案的问题,也有集团内部的公司文化问题。因素诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算,而决不是由总部的某一个人(比如董事长或总经理)说了算,集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们快乐地看到类似神马集团管理委员会这种制度,因其灵活性和权威性而被众多公司广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本,又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应当指出的是神马公司集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制,委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员,由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设立在保证母公司权威性的同时,也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了保证委员会工作的效率,在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界线,需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。此外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例,以提高其决策科学性。4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。集团作为一个经济求利的经营单位,要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点:(1）集团总部应当是也必须是整个集团资本经营的基本单位,甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部,统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营,在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员公司之间的内部交易。这种营销体制势必导致集团关联交易复杂化,给集团对子公司的业绩评价导致麻烦。但是应当肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，减少广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障,并且使集团总部控制力落到实处。当然,总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点,始终牢记总部的性质和定位,切忌本末倒置。5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。集团之所以称为集团是由于有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看,分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同限度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应当通过子公司的董事会来进行。也就是说,无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。假如总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的钞票流量采用收支两条线的管理办法,势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才干直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二:一是公司管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革特别是集权管理不应当回避和无视法律障碍问题;二是从主线上分析,集团总部设立子公司的初衷意味要分权,但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又碰到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何须当初。我们必须清醒地结识到，滥设子公司是我国一批公司在组织结构设立方式上的重大误区，因素是没有多少公司集团可以走出“一统就死,一放就乱”的体制怪圈。我们必须从理论上清楚设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险,从而做出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。

《财务案例研究》案例分析解题方法单项案例和综合案例解题思绪一、

单项案例分析(４5分)解题思绪:１．一方面明确政策上的相关规定(政策层面）;２.另一方面考虑相关影响因素;3．结合本案例分析其特色在哪里；4.对本案例进行评价,表白态度。注意:１.解题层次要明确,最佳分小标题回答;2．答题概念定位要准确;３.字数不一定多，但必须要说到点子上。二、

综合案例(55分)解题思绪：综合案例分析是立体分析,由很多面很多点构成，应当分为很多点来进行分析。关键从哪些方面入手,大家要结合每个案例中（四)理解与分析中对本案例是从几个方面来分析的,则课后相关的综合案例也可从这几个方面入手,也可再予以进一步一下。比方说P188页：分析“南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案”可以从以下四个层面进行:1、一方面涉及到的理论问题；如从财务上讲评价要促进其为公司努力工作，评价的内容必须是可以量化的。2、对选用的指标进行分析（可取性、科学性、以及局限性)；如净资产收益率这个指标。3、度的把握(如案例中津贴的比率)。4、操作性(如薪酬计划的通过程序）。总之,综合案例分析一般可参考各案例后的“理解与分析”分层次分析判断，应涉及政策层面、法律层面、理论层面以及实践层面的。财务案例研究》模拟试题(一）单项案例题Ａ卷一、单项案例分析题（每题15分,共45分)1、案例一中华南石油化工股份有限公司对中小股东权益采用了何种保护措施?为什么要提出此问题?2、本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80％时，董事会有权在不超过2０%幅度内向下修正转股价格，超过20％幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？３、案例九凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处?《财务案例研究》模拟试题(一)综合案例一案例(一）南方日用化学品公司资本预算分析

2023年4月14日上午，南方日用化学品公司正在召开会议，讨论产品开发及其资本支出预算等有关问题。南方公司成立于19９0年，是生产洗涤用品的专业公司。目前公司正生产“彩霞”牌和“绿波”牌系列洗涤用品，两种产品在东北地区的销售市场各占有很大份额,且近年来,这两种洗涤剂的销售收入有很大增长,其销售市场已经从东北延伸到全国各地。ﻫ面对日益剧烈的商业竞争和层出不穷的科技创新,南方公司投入大量资金进行新产品的研究和开发工作,通过两年不懈努力，终于试制成功一种新型、高浓缩液体洗涤剂——“红雨”牌液体洗涤剂。该产品采用国际最新技术、生物可解配方制成,与传统的粉状洗涤剂相比,具有以下几项优点：（1)用量少。采用红雨牌系列洗涤剂漂洗相同重量的衣物,其用量只相称于粉状洗涤剂的1/6或1／８;（２）去污力强。对于特别脏的衣物、洗衣量较大或水质较硬的地区,如华北、东北,可达最佳洗涤效果，且不需要事前浸泡，这一点是粉状洗涤剂不能比拟的；（３）采用轻体塑料包装,使用方便,容易保管。ﻫ参与会议的有公司董事长、总经理、研究开发部经理、财务部经理等有关人员。会上,研发部经理一方面介绍了新产品的特点、作用;研究开发费用以及开发项目的钞票流量等。研发部经理指出,生产红雨液体洗涤剂的原始投资为5000００元,其中新产品市场调研究费1００000元,购置专用设备、包装用品设备等需投资40０00０元。预计设备使用年限2023，期满无残值。按202３计算新产品的钞票流量,与公司一贯奉行经营方针一致，在公司看来,20２3以后的钞票流量具有极大的不拟定性,与其预计误差,不如不予预计。ﻫ研发部经理列示了红雨牌洗涤剂投产后公司钞票流量表见附表1，并解释到由于新产品投产后会冲击本来两种产品的销量,因此红雨洗涤剂投产后增量钞票流量见附表2。

附表1开发红雨产品后公司预计钞票流量(年）年份钞票流量(元）年份钞票流量(元）1ﻫ2ﻫ3ﻫ4ﻫ5

6ﻫ７ﻫ8５6００0

５600０ﻫ56００0

５600０ﻫ56０0０

７00０0ﻫ70０00

7００009

10

11ﻫ１２ﻫ13

１４ﻫ１5７0000ﻫ7000０

５000０

50０00

50000

５0000ﻫ50０00附表2开发红雨产品公司增量钞票流量(年)年份钞票流量（年）年份钞票流量１

２ﻫ3

４

5ﻫ6ﻫ7ﻫ８５0０00

5000０ﻫ50０0０

50000ﻫ50000ﻫ63０００ﻫ６３０00ﻫ6３０009ﻫ１0

11ﻫ12

１3

１4

1563０00

6３00０

4５000ﻫ45000ﻫ4５０0０

4５0０0

4500０研发部经理介绍完毕，会议展开了讨论,在分析了市场状况、投资机会以及同行业发展水平的基础上,拟定公司投资机会成本为10%。ﻫ公司财务部经理一方面提出红雨洗涤剂开发项目资本支出预算中为什么没有涉及厂房和其他设备支出?ﻫ研发部经理解释到：目前,“彩霞”系列洗涤剂的生产设备运用率仅为60％，由于这些设备完全合用于生产红雨牌液体洗涤剂，故除专用设备和加工包装用品所用的设备外,不需再增长其他设备。预计红雨洗涤剂生产线所有开机后，只需要１0%的工厂生产能力。

公司总经理问到：开发新产品投产后是否应考虑流动资金？研发部经理结实说:新产品投产后,每年需追加流动资金40０00元，由于这项资金每年年初借,年末还,一直保存在公司，所以不需将此项费用列入项目钞票流量中。ﻫ接着,公司董事长提问：生产新产品占用了公司的剩余生产能力，假如将这部分剩余能力出租,公司每年将得到２0230元的租金收入。因此新产品投资收入应当与租金收入相对比。但他又指出，南方公司一直奉行严格的设备管理政策，即不允许出租厂房设备等固定资产。按此政策,公司有也许接受新项目,这与正常的投资项目决策方法有所不同。

讨论仍在进行,重要集中的问题是:如何分析严格的设备管理政策对投资项目收益的影响？如何分析新产品市场调研费和追加的流动资金对项目的影响?根据以下情况,回答下列问题:(25分）

1、假如你是财务部经理，你认为新产品市场调研费属于该项目的钞票流量吗?ﻫ2、关于生产新产品所追加的流动资金，应否算作项目的钞票流量?

3、新产品生产使用公司剩余的生产能力，是否应当支付使用费?为什么?

4、投资项目钞票流量中是否应当反映由于新产品上市使本来老产品的市场份额减少而丧失的收入？假如不引进新产品,是否可以减少竞争?ﻫ5、假如投资项目所需资金是银行借入的,那么与此相关的利息支出是否应在投资项目钞票流量中得以反映?

6、试计算投资项目的NPV，IRR和ＰＩ,并根据其他因素，做出你最终的选择：是接受项目还是放弃项目?《财务案例研究》模拟试题(一)综合案例二案例(二）［资料］根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析(30分)神马集团公司的财务体制“中国神马公司集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格,产品横跨化工、化纤两大产业的特大型公司集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司,资产总额５０亿元，员工11万余人。为了更有效管理公司集团自身和下属的参股、控股子公司,神马集团针对公司集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点涉及:1.拟定母公司在公司集团中的主导作用作为公司集团的管理主体，中国神马公司集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。公司集团在管理委员会的领导下开展活动,不另设职能管理部门，其平常工作由母公司职能部门负责完毕。公司集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能,在集团中发挥主导作用。母公司的职能重要涉及:(１）制定公司集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目;（3)协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系:（4)编制集团合并会计、记录报表;（5)推动集团结构调整;（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。2.统一公司集团发展战略规划功能中国神马公司集团进一步加强战略规划功能建设的重要措施涉及如下几个方面:(１)完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部,在母公司董事会的领导下,对集团发展战略及发展规划的制定、实行、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理,并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻贯彻集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系,按照集团母公司的统一部署,从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的贯彻工作。(２)建立集团战略规划实行监督体系。按照逐级分解、贯彻措施、实行推动、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制,即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采用相应措施，推动集团战略规划的具体贯彻。（3)健全集团战略规划实行考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则,对母公司各有关职能部门贯彻贯彻集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚,对各子公司贯彻贯彻集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩,对其法人代表或领导进行考核及奖罚。总体战略可以分为以下八个方面:(１）集团上下进一步树立信心，转变观念,增强市场意识和竞争意识，树立危机感,使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。(2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业,并向关联产业延伸，拓展视野,综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系;选择市场前景好,技术含量高的产品进行重点研究开发,优化集团产品组合,提高集团产品质量和档次。（３)以产业、产品战略和集团发展为目的,以资本为纽带，在公司集团内部实行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目的。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进公司技术交流和与科研单位的联系,跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。（5)深化公司内部改革,强化公司内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益,建立有效的激励和约束机制，完善按劳分派制度，充足调动全体职工的积极性和发明性;加强公司民主建设，增强凝聚力,使“全心全意依靠全体职工办好公司”成为集团发展的主线原则。（6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段,在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（7)集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度;外部充足发挥集团母公司及上市子公司的融资优势,提高集团的融投资功能。(8)全面树立“以人为本”的管理思想，加大教育投入，加强员工培训力度,全面提高员工素质,使内部人才资源得到最大限度的开发，为公司经营与发展提供人力资源保证。3.统一公司集团的技术研究和开发(Ｒ&D)功能公司集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为征询机构，技术中心为实行机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。4.统一公司集团融投资功能。（１)实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实行。(２）集团公司中母公司设立了结算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。(3)加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度,对各子公司的财务管理工作实行直接监管。(4）进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实行的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实行过程,由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督,对投资效果进行评价和考核,根据投资项目的实行效果及运营收益情况，对责任单位或负责人进行奖罚,进一步强化对投资项目的监管力度。５.统一公司集团的资本运营功能集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部,统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。（1)实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心,由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。(２)进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和赚钱能力,按照集团既定的发展战略,在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。（3）加大知识产权的运营力度。中国神马公司集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此,运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径,不断提高知识产权的运营效率。６．加强市场营销功能集团母公司设有代销公司（分公司)，统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制,并设有经营办公室,由经营办公室统一负责协调集团成员公司之间的内部交易。（ｌ)完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实行国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。(2)全面实行名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实行公司名牌战略,充足发挥公司品牌的市场营销。（3)进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。《财务案例研究》期末复习-－-单项案例《财务案例研究》单项案例考前练习教材案例一:1、法人治理结构的功能与要点。2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部(内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么?3、该公司对中小股东权益采用了何种保护措施?为什么要提出此问题?教材案例三:1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？2、如何拟定公司债券发行规模?3、公司债券利率的影响因素有哪些？教材案例六:１、中美合资上海胜华制药有限公司所采用的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当？你认为还应增长哪些方面的内容?２、中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否所有进行了合理的分离？你认为如何进行调整,才干使之更加完善？3、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。教材案例七:1、华乐集团采用的目的利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的规定?2、华乐集团全面预算管理的体系构成涉及哪些方面?它们之间的关系如何？3、以华乐集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？你认为尚有哪些方面需要改善?４、分析华乐集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何?教材案例十：１、从案例出发，评价业绩评价对公司管理的重要性、功能发挥和重要难点。2、选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种因素,有何优劣?3、集团的业绩评价系统和一个公司内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？教材案例十二：1、从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。2、集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点．３、如何理顺集团董事会与各专业委员会的权责关系?4、在一个大型公司集团，母公司的功能应当如何定位?

《财务案例研究》期末复习-－-综合案例《财务案例研究》综合案例考前练习教材案例一：根据下列案例资料,对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析：帝豪集团股份有限公司(以下简称″本公司″)第五届董事会第十八次临时会议于202３年5月24日在本公司1８楼会议室召开，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。会议由公司董事长×××先生主持，审议并通过决议如下:为了对公司的重要投资项目做出客观评价，提出投资决策意见,保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化,经审议，一致批准《关于设立投资决策委员会的议案》,提请股东大会审议批准并授权董事会具体实行。投资决策委员会(以下简称:″投委会″）的重要职责为：审议公司投资金额在５000万元以上的项目；投资超过公司目前重要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成:投委会成员共有51人,17人由公司董事会和高管人员担任;１7人由股东代表担任;1７人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序：投委会对该项目安排一至数次专题讨论会,对该项目的可行性进行论证,不批准见进行辩论,对可行性报告及项目有关人员进行质询;投委会对项目进行投票表决，一般项目需超过参与表决人数的半数才干获得通过;重大项目需通过51人的半数，即２6票批准才干获得通过。教材案例三:P59页--－2023年中国广东核电集团有限责任公司公司债券的基本要项教材案例六：Ｐ105页---漯河卷烟厂竞标采购教材案例七:Ｐ1３5页－--某公司预算管理制度合理性及创新性分析教材案例十：P1８8页---南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案教材案例十二：P２20页--－中国神马公司集团的财务体制分析《财务案例研究》案例一辅导案例一：华南(中国)石油化工股份有限公司治理结构分析一、教学目的与规定：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则,董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设立及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构互相的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。二、华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于20２3年2月２５日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于19８3年的部级公司，一直是中国炼油及石化工业的龙头，重要负责开发和管理中国的炼油及石化工业（涉及为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。19９8年7月，中国石油石化行业进行重组,原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司,接受了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司,重要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务,以及其他相关业务，其生产资产和重要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。通过签订《重组协议》,集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的重要业务涉及：经营集团公司保存的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站;提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。本公司发起人的注册资本为１，０49.12亿元人民币,截至202３年１２月３1日合并会计报表所示的总资产为人民币5４11.５９亿元，净资产为人民币１800.41亿元(不含少数股东权益)，2０23年全年共实现净利润人民币５9.３1亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原公司)的财务报表表白，在改制前于19９8年和1９99年集团公司连续赚钱。截至202３年终,集团公司共有8１家直属单位，其中石油生产存续公司及整体非上市公司7家；石化生产存续公司及整体非上市公司30家;油品销售存续公司20家；施工、勘察设计公司6家；科研单位6家;经济研究单位1家;教育培训单位２家;专业公司3家;地区性开发公司4家;其他事业单位２家。三、案例分析（一)法人治理结构现代公司的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式公司所不能比或没有碰到过的。由此,它造就了职业的管理者阶层和管理者市场,出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程:作为所有者的股东或股东大会(权力机构）将绝大部分控制权授予(未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权)董事会(决策机构)将涉及平常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官ＣEＯ、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层(执行机构)。从理论上讲,董事会代表的是股东利益，但事实上，特别是中国的公司，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会一方面关注少数大股东,特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为,有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时,建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下,这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的主线任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成互相之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运营。（二)本案例中应重点关注的重要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制涉及财务决策机制;财务监控机制;财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题涉及许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分派问题等等,这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控,并且是以价值为主导的监控机制。涉及:１．机构监控(监事会、审计委员会、内部的审计部）2．制度监控。通过建立一个严密的制度,来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下,由于存在着委托与被委托的关系,因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控;另一方面,还要采用一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会由于在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中,最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大限度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说,法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看,都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在《公司法》和《OECD上市公司治理原则》都有明确的规定。第一，《OECＤ（国际经济发展组织）公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：①制定公司战略、经营计划、经营目的、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核重要资本开支、购并和分拆活动;②任命、监督高层管理人员，在有必要时,撤换高层管理人员;③审核高层管理人员的薪酬;④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突;⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；⑥监督公司治理结构在实践中的有效性,在有必要时进行改善。各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。⑦监督信息披露过程。架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。第二,公司治理中董事会的基本模式由于解决监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。1）英美公司秉持的是“股东大会——董事会——经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体,集最高决策机构与监督机构于一身。并且这一结构中，ＣEＯ（首席执行官）个人处在一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理,重要是基于这样的假设前提:①由于股权分散，个体法人持股比例较小,并且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任;②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定,可以运用对称信息,可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种办法事实上减少了监督成本，提高了股东参与监督的积极性和积极性。③董事会由执行董事和独立董事共同组成,并设立多个委员会，独立董事可以发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。２）德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会,即监事董事会,第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，可以对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责,两者分立，彼此没有从属关系,监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按照我国的《公司法》，我们充足运用单层制和双层制结构各自的优势，采用以双层制结构为主,借鉴单层制结构的监督办法,在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。3、公司治理下的财务分层管理（涉及出资者财务、经营者财务和财务经理财务。这样提出来的背景就是公司治理，其因素就是目前有一个错误的结识：公司的财务是财务人员的财务)从公司法人治理结构看,公司财务管理是分层的,管理主体及相相应的职责权利是不同的,公司财务已突破传统财务部门财务的概念,而是涉及各科层都参与的一种管理行为,这种科层关系,有助于明确权责,同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看,有助于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下:公司财务分层管理制度安排财务管理主体管理对象管理目的管理特性出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务钞票流转钞票性质收益的提高短期经营1、出资者财务。在现代公司制度下,资本出资者与公司经营者出现分离日趋明显,也即所有者并不一定是公司的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥涉及所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为公司的出资者，重要行使一种监控权力，其重要职责就是约束经营者的财务行为,以保证资本安全和增值。2经营者财务。经营者（以董事长、总经理为代表)财务作为公司的法人财产权的理财主体，其对象是所有法人财产，是对公司所有财务责任，涉及出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的重要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策重要是公司宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是:（1）具体财务战略;（2)合理的财务组织;(3）有效的控制批准预算；（4)动态的协调;（５）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时,还要关注公司商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上,经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、规定的制约。３、财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的平常执行上,它行使平常财务管理，以钞票流转为其管理对象。具体涉及:（1)规划公司钞票流转计划和其他财务计划（2）监督和贯彻上述计划;(3)具体负责平常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）贯彻财务分析和财务报告。可见,财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分派方案的批准是股东大会;董事会是制定预算和分派方案的,而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4、现代公司制度是财务监管成本很高的制度一个公司，特别是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部——1。政策和法律；资本市场;经理市场;CＰA（注册会计师)；媒体。内部——监事会；审计委员会;内部审计;独立董事。内部的监控需要设立不同的部门,所以，需要支付很高的成本。公司治理是现代公司制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都结识到：一个公司连续的竞争优势一方面决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的规定和公司的运作中,都在很大限度上关注公司制度特别是法人治理结构的建设和完善。5、定位清楚、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目的在权利方面,不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定:董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%(这一条授权清楚是肯定的,但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论)，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者批准处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产额达成公司总资产10%以上的项目,应聘请社会征询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要拟定决策授权的原则:（１)合理合法：公司法与公司章程（如:公司法规定上市公司的上市要通过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）（２）效率性（公司治理就是分层管理,讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用通过股东大会,否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不通过股东大会,也是不行的）（3）清楚性(严禁性条款——即什么绝对不允许做,如严禁用公款旅游。但上面所说的3３％不是严禁性条款，而是授权度的问题。）(4)有度(授权不能太大，一般在5－10%)6.专业委员会的设立与制度建设本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设立专业委员会是国际上各大公司管理的一种时尚,也是我国对上市公司管理的一项规定。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构,向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由７-9人组成，委员会成员由董事会聘任,每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事×××先生为审计委员会主任,并聘任独立董事×××为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部,负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是:对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审;复核独立会计师出具的报告;检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作;审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门报告,解决提出的问题；审计委员会应保证公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托,审查员工薪酬分派和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人,委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部,作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分派和激励的总体方案;研究讨论公司年度薪酬计划及预算(公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分派和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况;接受董事会委托,向股东大会报告有关薪酬事项;完毕董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作,委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响,跟踪国外大公司发展动向,结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改善和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见;完毕董事会交办的其他工作。必要性：（1)增强董事会的客观性与独立性（２)提高董事会的工作效率(3）严格、透明董事会的决策过程（4)集思广益，提高决策的科学性《上市公司治理准则》上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员所有由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。7、独立董事制度的建立我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。为了充足发挥本公司独立董事的作用,本公司章程明确规定,独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用:假如两名独立董事规定,即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用,在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间,充足听取、十分重视独立董事所发表的意见,并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调本案例的特点就是对相关者利益的关注。简朴介绍利益相关者的起源和发展。一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的,涉及到方方面面。(见PPT图示)如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理特别是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。公司治理的任务：(决非是股东利益最大化)利益相关者之间:信赖、合作、互相负责《财务案例研究》案例三综合案例分析参考答案20２３年中国广东核电集团有限责任公司公司债券的基本要项该案例分析如下：1、发行时机选择比较好。一方面，国民经济的发展和稳定的储蓄来源是债券市场发展的前提。目前我国的平均储蓄率很高，在居民未实现的购买力中，大部分是存款、钞票，只有少数是金融资产,涉及股票、保险和债券。目前个人持有的债券规模还较小，随着股票和债券投资热情的逐步高涨,债券市场发展将有较大的潜力。另一方面,国债市场的改革为债券市场发展奠定了良好的基础。我国正面临融资方式从间接融资到直接融资的转变,但目前公司债券余额仅80０亿元左右，发展空间较大。因此,该公司发行债券的时机选择的很好。2、可行性分析。该公司发行债券符合国家有关规定,即《公司法》的有关规定。此外，该公司净资产收益率达成1５.9％，净资产收益率较高岭澳核电站是我国"九五＂期间投资规模最大的能源项目之一,核能发电有着稳定和良好的收益，大亚湾核电站运营模式就是一个很好的例子,而岭澳核电站也将发明良好的业绩,因此,投资项目可靠。3、广东核电公司集团有限责任公司为国务院批准的大型集团公司,符合我国《公司法》的规定发行债务资格，并且该集团财力雄厚，拥有资产5１2．９亿，其中净资产为1８１.9亿元,资产负债率高达76.8２%,可以充足发挥财务杠杆的作用,该集团被评为ＡＡA级公司，重要因素是由于资产负债率过高所导致。例如：农业银行规定的资产负债率不得高于７０%。4、发行规模。发行规模适当，发行的债券能满足投资的需要,且该公司有良好的发展前景。虽然公司拥有较高的负债比例，但仍可以充足发挥财务杠杆的作用,本次发行２5亿元人民币债券,重要用于归还岭澳核电站项目筹措的国家开发银行提供的人民币搭桥贷款,以及岭澳核电站的工程项目建设。虽然该笔款项属于以新债还旧债的项目,但原有旧债涉及的金额重要用于核电站项目,该项目是一个良好的投资项目,可以给公司带来较高的经济利益。5、发行债券附有抵押、担保等保证条款利率可以适当减少，反之,则应提高。而核电债券风险较低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评估，2023年评估的本期债券,信用等级为AAA级，是公司债券中的“金边债券”。从担保上看由国家开发银行提供无条件不可撤消的连带责任保证，因此具有准国债的性质。信用风险很小,可以看出在未来的时期内该核电站可以给公司带来巨大的预期收益,并且预计的每年增长速度也会不久。因此,本债券的信用也会有很好的保障。６、从偿务的清偿方式来看：清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。如清偿时间的间隔安排,即本息是一次累计偿还,逐次平均偿还,还是本金一次偿还,利息逐年偿还?此外是采用钞票方式支付还是其他别的方式支付呢?这些都是公司债务策略的重要内容。一般地,清偿方式的选择重要依据对成本的考虑。就清偿的时间间隔安排来说,对于一笔借入资金,采用不同的还款方式,会有不同的利息支出。因此,有必要对不同的还款方式进行分析测算,为最终选择提供可靠的依据。广东核电集团的还本付息方式是按年付息,到期一次还本，对于到期还债的能力,在核电站商业化运作成功的基础上,能保证现有和后续核电站的商业价值和社会价值，准时还本付息没有问题。尽管在本金偿还上一定限度上有损财务稳健，但相对于其他方式,该方式现值最低。《财务案例研究》案例六综合案例分析参考答案教材P10５案例六综合案例分析:漯河卷烟厂竞标采购在市场竞争越来越剧烈的情况下，公司靠提高产品售价获取利润已不现实。在产品售价不变甚至减少的情况下,减少产品成本就显得尤为重要。要减少成本首选必须严把材料采购关。过去,我国大多数公司实行的是分散采购,一对一谈判的采购方式，在实际运营过程中存在很多问题。1、采购支出效率低下在采购预算编制时，各支出部门都积极争支出,争项目。财务按预算拨款后,各支出部门自行安排资金的使用，完全没有采购监督。在采购资金使用过程中,除存在大量挪用现象外,还出现了盲目采购、反复采购等问题，对被采购材料和服务的价格质量比考虑很少，或者主线没有考虑,因此购买质次价高产品甚至骗的现象屡屡发生。这种分散、无序、缺少监督和公开竞争机制的采购，导致了大量采购支出的浪费和使用效率的低下。２、采购决策透明度不高由于缺少公开招标机制，公司的采购最终是由少数分管领导作出购买决定，在价格谈判时经常是个人因素起决定作用,在拟定供货商时,也经常搞假投标、人情标。由于购买决策方式很不透明，因而出现了大量的权钱交易,人情交易，在材料的购置中，贪污、受贿、损公肥私现象非常普遍,这些行为不公使采购资金受损并且使产品的质量没有保证,使公司形象受到破坏，最终,导致公司丢掉市场。3、采购动作很不规范从预算编制，采购计划制定到采购方式的拟定,以及招投标程序,资金拨付等,缺少相应的制度和办法。由于无章可循,无规可依，致使大量不公平竞争现象及腐败现象滋生、繁衍、发展。从以上三点可以看出,采购环节上隐性流失的“漏洞”，远比生产现场的跑、冒、滴、漏严重。漯河卷烟厂在公司采购这个“老大难”问题上,大胆探索，试行采购公开竞争招标，集中统一采购,有效地防止了个人专权行为，使公司采购走上了规范化、程序化、制度化的轨道。漯河卷烟厂成功的奥秘何在?克服采购失控问题的出路何在?我认为，关键在于以下五个方面：1、决策透明“隐藏的权力公开化,集中的权力分散化”，使采购走出“暗箱”操作。公司应成立以总经理为组长，企划、财务、采购等部门负责人为成员的采购监控领导小组,重大事项(如大宗原材料采购定价等)共同研究，集体决策,统一监控。其他事项按采购金额大小，分级明确权限和责任,避免互相越位。此外建立并明确规定个权限的合理范围，超过某一指定金额的购货,必须经由竞争性的投标手续完毕。漯河卷烟厂成立原辅材料管理委员会就是为了使决策透明,编目私下交易。２、信息公开公司应运用全国各地及本公司内部的价格信息网络,广开价格信息来源,并使信息在内部公开。各级参与决策的人员应充足掌握必要的信息，在采购过程中充足进行质量、价格等方面的比较,通过有效的竞争投标和卖主评估以获得最佳的价格、质量和服务，实现最优选择。漯河卷烟厂设立信息中心的做法很好地体现了对价格信息的重视及充足运用。3、有效的监督和制约假如说决策透明,信息公开不可少,那么有效的监督和制约则是解决采购问题的法宝。在采购中,应实行“三审一检”,即审核采购计划、审核价格、审核票据、检查质量。上述环节应由不同的职能部门承担。“三审”保证低价,“一检”保证质量，从而质量限度地消除了腐败。此外公司在请购、订货、验收和付款方面必须编制正式的书面解决手续，解决手续必须做到职务分割,任何人不能身兼二职，以免妨碍内部牵制制度的有效性。4、管理制度化公司应建立健全的规章制度，用制度去约束和规范行为，以制度保证采购的公开、公平、公正。从采购预算的编制、采购计划的制定到采购方式的拟定,以及招投标程序,资金拨付等都应制定相应的制度和办法，使采购有章可循,有规可依。制度面前人人平等，从总经理到一般购销人员谁都没有特权，谁都不能违“制”而行。漯河卷烟厂有关采购管理的规章制度从案例简介可知定得很细、很精密，各种关系户想推销质次价高的产品已无空子可钻，整个采购过程都很规范，每个细节都是高标准、严规定，这样既令广大供应商信服，又使公司自身提高了采购质量，减少了采购费用。５、责任清楚,奖惩严明采购各个环节人员。必须权责明确,各司其职。公司应建立永久可追溯的台账制度，使不合法采购行为逃得过今天逃但是明天，并对违规人员给予严惩，直至移送司法机关;此外公司可探索构建采购考核评价指标体系，对有功人员予了重奖,委以重任。像漯河卷烟厂实行的廉政责任制就较好地体现了这种理念。显而易见，漯河卷烟厂竞标采购这项管理创新,制度创新的举措给其带来了巨大的经济和社会效益。但是我们也应保持清醒的头脑，并不是所有的公司，所有的项目都合用公开竞标采购,竞标怨不是惟一好的采购形式。任何公司都应考量自身情况,因地制宜，量体裁衣《财务案例研究》案例四参考答案吴越仪表发行可转换债券理解与分析一、名词解释1、可转换债券-----可转换公司债券(CｏnvｅrｔibleBond）是一种根据特殊约定,投资者可在规定期间、按规定条件将债券转换成一定数量的普通股股票的公司债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性,同时还具有选择权成份，是一种复合型的衍生证券品种。２、转换价格---－就是当转债转换成上市公司股票的时候,可以按什么样的价格和比例来进行转换,比如说某上市公司可转债每手的价格为1000元，转换价格拟定为25元,则意味着这1０00元1手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股票４０股。这个转股价格对投资者来说一般是固定的,上市公司在募集债券说明书中就会拟定下来。按照国际惯例一般是先计算这个上市公司募集债券说明书公布日之前20或３0个交易日的平均收盘价格,然后在这个价格的基础上上浮一定幅度，这个上浮的幅度一般都在10%以内。转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量，即

转换比率=单位可转换公司债券的面值／转股价格转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值(可转换公司债券按标的股票时价转换的价值）的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率,即

转换溢价率＝(转股价格－股票价格）/股票价格３、转换价值-－-－-可转换公司债券按标的股票时价转换的价值。二、理论分析1、公司20２3年1２月刚实行配股计划后又准备实行可转换债券的发行，你认为该公司是否具有发行可转换债券的基本条件?答:发行条件--中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实行办法（２０２３年4月２8日）》中提出了11条重要规定。如：1）在最近三年特别在最近一年是否以钞票分红,钞票分红占公司可分派利润的比例,以及公司董事会对红利分派情况的解释；2)发行人最近三年平均可分派利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；3)是否有足够的钞票偿还到期债务的计划安排;4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目的；５)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。假如改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）；6)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定；7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类公司的,是否具有独立的生产、供应、销售系统；8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易;9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；１０）发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉而受到处罚的情形；11）中国证监会规定的其他内容。分析:

本公司是上市公司，成为可转换债券所具有的必要条件(1)、了解该公司前三年重要会计和财务指标公司主营业务的范围及其财务状况:公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务、投资。2０23年,公司实现主营业务收入为１07,76７,629.58元,实现主营业务利润为41,50９,４8３.38元;与去年同期相比,主营业务收入增长了37%，主营业务利润增长了22％。(２）、配股募集资金使用情况：天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司２０2３年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中,吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止回访之日,配股募集资金中尚未投入的7,143.７万元,吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度,力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备,保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。（３）、赚钱预测实现情况吴越仪表在进行配股申报时,曾承诺配股完毕当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于２02３年3月9日公布的2０2３年度报告，吴越仪表２０23年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93％（全面摊薄）,不低于同期银行储蓄存款利率水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止２023年12月３1日,发行人配股发行当年，即2023年度共实现主营业务收入１9,９5６.7万元，较19９9年度的15,78８.８万元增长了26.40%;净利润5,018.3元，较２023年度的4，８08.3万元增长了4.37％。发行人发行完毕当年,主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2023年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相