2023年电大工商管理资本经营平时作业总汇完整版

资本经营作业１－4平时作业第一次名词解释（每题4分,共20分)资本经营以资本增值最大化为主线目的,以价值管理为特性,通过公司所有资本与生产要素的优化配置和产业铁动态调整，对公司的所有资本进行有效运营的一种经营方式。２,兼并是指一家公司吸取一家或多家公司,前者仍然保存自己的法人资格公司特性，后者则失去自己的法人实体地位，只作为前者的一部分存在。3、收购是指一家公司以出资购买另一家公司的股权，以获得对该公司的控制权，后者的法人实体地位一般不消失。4、合并是指两个或两个以上的公司通过一定方式,组合成一个新的公司的行为。5、资本可以带来未来收益的价值，是资产的价值形态。多项选择题(每题2分,共20分）1、资本经营环境的特性有（

ＡＢC

）。

Ａ、系统性

B、动态性

Ｃ、相对性

Ｄ、绝对性２、所有者对经营者进行控制的重要方式有（

BCD

)。

A、管理

Ｂ、监督

C、激励

Ｄ、市场约束３、资本重组的重要方式有（ＡC)。A、债务重组

B、股权出售

C、资产置换

D、租赁经营4、优势公司的资本经营战略（ABCD)。A、上市战略

Ｂ、并购战略

C、联盟战略

D、跨国资本经营战略５、股份有限公司所具有的特性有(

AB

)。

A、承担民事责任

B、资本总额平分为相等数额的股份

Ｃ、不能向社会发行股票

D、股东人数有上限和下限的限制6、按并购是否取得目的公司的批准与合作分类，可以分为(

AD

)。A、和谐并购

B、混合并购

C、纵向并购

D、敌意并购7、合并的运作形式分为(BD)。A、债务合并

B、吸取合并

C、协议合并

D、创设合并公司并购的可行性分析的具体内容涉及有（ＡＢCD）。A、并购依据分析

B、钞票流量规划C、市场风险分析

Ｄ、经营风险分析９、并购谈判价格的拟定重要有以下几种（ABＣD)方法。A、市场需求定价

B、需求差异定价

Ｃ、招投标定价

D、协商定价10、资本经营的原则有(ABCD)。A、合理配置原则

B、资本周转效率原则C、开放性原则

D、成本效益原则判断改错题（每小题2分,共１0分）对--资本经营是以价值形态为主的管理，规定将所有可以运用和支配的资源，即各种生产要素的使用都可以经营的价值资本,用较少的投入获得最大的收益。

错--资本经营与商品经营是互相排斥的。×)并不互相排斥对--创业板的重要目的是发明一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小公司可以得到金融帮助的环境。错-－税负效应理论认为：一些并购活动也许是出于税收承担最大化的考虑而采用的行动。(×)税收承担最小化对--固定资产的整合是并购整合的关键。简答题（每小题6分，共３0分）1、资本经营的动力是什么?

（1）实行资本经营是建立现代公司制度的必然规定；（2）资本经营是公司实现规模经济效益的需要;(3)资本经营是社会化大生产的必然规定；（4）资本经营是调整与优化产业结构的有效途径。2、证券市场的功能表现在哪些方面?1、筹资功能。在市场经济运营过程中,货币在社会经济体系中的运动,事实上是货币在国民经济各部门之间的流动与循环。2、定价功能。证券价格的拟定,事实上是证券抽代表的资产的价格的拟定。3、配置功能。证券市场的配置功能是指通过证券价格的影响，引导资金的流动,实现资源合理配置。4、转制功能。证券市场的转制功能是指通过证券市场的运作，促进和实现公司法人治理结构和经营机制的转化。３、什么是上市公司暂停上市？根据我国有关法律法规的规定,上市公司最近２年连续亏损后，董事会预计第三年度将连续亏损的,应当及时做出风险提醒公告,并在披露年度报告前在指定媒体上面至少发布3次风险提醒公告,提醒投资者注意投资风险。上市公司出现连续３年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起,若公司未公布年度报告,则自中华人民共和国证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之日起，证券交易所应对其股票实行停牌,并在停牌后5个工作日内就该公司股票是否暂停上市做出决定。上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起2个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载暂停上市公告，公告以下内容:(l)暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日;（2）证券交易所股票暂停上市决定的重要内容；（3）公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见和恢复股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情况;(４）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。4、什么是并购?它有哪些特性?

并购是指一家公司通过取得其他公司的部分或所有产权,从而实现对该公司控制的一种投资行为。其中取得控股权的公司称为并购公司或控股公司，被控制的公司称为目的公司或子公司。并购是兼并、合并和收购的统称。并购的基本特性:(1)公司并购的存在基础是商品经济形态;(2）公司并购的活动主体是财产独立或相对独立的公司法人;(３）公司并购的基本标志是产权有偿转让；（4）公司并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。5、简述兼并的重要运作形式。(１)承担债务式兼并。兼并公司将被兼并公司的债务及整体产权一并吸取,以承担被兼并公司的债务来实现的兼并方式。(2）购买式兼并。并购方出资购买目的公司的资产以获得其所有产权的兼并方式。（3)政府转划式兼并。政府将处在劣势的公司无偿划转给优势公司进行兼并的一种方式。

论述题(每小题10分，共20分)１、如何通过并购节约交易费用,它重要体现在哪几个方面?

通过并购节约交易费用，重要体现在以下几个方面:(1)公司通过研究和开发的投入获得知识。通过并购可使专门的知识在同一公司内运用,达成节约交易费用的目的。(２)公司的品牌作为无形资产,其运用也会碰到外部问题。由于某一商标使用者减少其产品质量,可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。通过并购将商标使用者变为公司内部成员。作为内部成员,减少质量只会承受损失而得不到利益，消除了机会主义动机。(3)有些公司的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产品市场常存在供应的不拟定性、质量难以控制和机会主义行为等问题，通过纵向并购将合作者变为内部机构,就可以消除上述问题。(4）一些公司具有显著的规模经济，一定限度上形成进入壁垒，限制竞争者加入,形成市场中的少数问题。当市场中存在少数问题时,一旦投入较强专用性资本，就要承担对方违约导致的巨大损失。为减少这种风险，在这种交易成本高到一定限度时,纵向并购就成为最佳选择。(5）公司通过混合并购形成规模庞大的组织,形成一个以管理为基础的内部市场体系。2、试述资本经营与资产经营的联系与区别。

(１）资产经营与资本经营的区别①经营内容不同资产经营重要强调资产的配置、重组及有效使用；资本经营重要强调资本流动、并购、联盟、重组等。②经营出发点不同资产经营从整个公司出发,强调所有资源的运营,而不考虑资源的产权问题;资本经营则在产权清楚基础上从公司所有者出发，强调资本（重要指自有资本)的运营,把资产经营看作是资本经营的环节或组成部分。（2)资产经营与资本经营的联系一方面,资本与资产的关系决定了两者之间的互相依存、互相作用的关系，资本经营要以资产经营为依托，资本经营不能离开资产经营而孤立存在;另一方面，相对于资产经营来说，资本经营是个进步,因此,资本经营目的必然综合反映了资产经营的目的。---－-－-------------－-----第二次平时作业名词解释（每小题4分，共20分）管理者收购指目的公司的管理者或经理层运用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达成重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。战略联盟公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得钞票或有价证券的经济行为。资产剥离公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得钞票或有价证券的经济行为。分拆上市公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。公司分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个公司分解成两个或两个以上的各自独立的公司。选择题（每题２分，共20分)管理者收购的形式有（

ABCD

)。

Ａ、收购上市公司

B、收购集团的子公司或分支机构C、公营部门私有化的管理收购

D、具体的收购方式2、管理者收购其公司的动机有（

AC

）。

A、创业的尝试

B、实现公司私有化

C、对实际或预期敌意收购的防御

D、收购其资产３、尽职调查应考虑的因素有(ACＤ)。A、管理层地位

B、产业分析

C、调查成本

D、排他独占条款４、收购完毕后的公司治理涉及(

ABD

)。A、经营调整Ｂ、上市C、产业分析

D、再上市5、战略联盟的基本动机有（

ABCD

)。

A、防御动机

B、追赶动机

C、保持动机

Ｄ、重组动机6、战略联盟的类型有(

ACD

)。

A、合资公司

Ｂ、并购公司

C、股权参与

D、功能性协议7、战略联盟形成的理论基础是（

ＡCＤ

)。A、交易费用理论

B、效率理论

C、价值链理论

Ｄ、资产互补理论8、战略联盟伙伴的选择涉及（

AＢＤ

）。A、兼容性

B、能力C、信任

Ｄ、承诺9、资产剥离的形式有（ABＣD）。A、出售资产

B、出售生产线Ｃ、出售子公司

D、清算10、分拆上市的分类涉及(

AＢC)。Ａ、横向分拆

B、纵向分拆

C、混合分拆

Ｄ、前向分拆判断题（每小题１分,共10分）对－-尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目的公司经营情况的充足信息,以便决定是否继续进行收购。

错－-收购资产指管理层收购目的公司大部分资产，实现对目的公司的所有权和业务经营控制权。

错--融资在管理者收购中是一个十分重要的环节,一般情况下在一次管理者收购交易当中，管理层往往支付总收购价格中大部分。对-－假如调整后的公司可以更加强大,并且收购集团的目的已经实现，管理层应重点考虑股权资本的流动性,制定和实行上市或再上市计划,或者出让部分或所有股权，以高价卖出公司部分或所有股权。

错-－公司战略联盟就是公司与公司之间通过进行战略性的合作，形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方没有保持其生产经营的独立性。错－-引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持股期限,比如1年以上。错--根据公司资源能力理论,资产是一个丰富的价值范畴,不同公司拥有完毕同质的资源和核心能力。

对--公司管理联盟的管理不是一帆风顺的，在各个环节都有许多环节不拟定性因素阻碍联盟伙伴关系的发展。对－-任何一个公司都是在一个动态的环境中经营的，经济发展和技术进步是经济环境变化的重要因素。错--分拆上市与普通公司上市有质的区别。

简答题（每小题６分,共３0分）１、简述尽职调查的内容？

尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目的公司经营情况的充足信息，以便决定是否继续进行收购。管理层收购的收购主体是被收购方的管理层,因此它对被收购公司已有相称的了解,假如没有更多的其他中介机构的参与,调查的重点应当侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格；假如有中介机构参与收购活动，则一般涉及收集和分析目的公司的背景情况、财务和会计报表、法律关系和其他可以得到的有关信息。尽职调查可以广泛了解目的公司业务的所有方面,它涉及以下几个方面:公司背景信息；营销方式；加工和制造;财务报告系统和控制；公司财务报表；会计资料和税收;研究和发展计划；国际业务;法律问题等。除了要取得有关目的公司的信息外，收购审查也涉及对其他有关信息进行检查和分析。检查和分析的范围通常取决于交易的性质和管理层的特殊需要。因此无论是单独执行还是结合核算审计程序或结果来执行,都应涉及目的公司的基本信息。２、管理者收购中的法律风险有三种类型,请说出产生民事性法律风险的重要因素。

管理者收购的民事性法律风险，是指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系不事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生的纠纷,以及因这类纠纷而导致的民事补偿责任，或因这类纠纷而导致的管理收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。（1)股权收购而产生的风险。(２)产权收购而产生的风险。（3）因资产收购而产生的风险。(4）因债权人的反对而产生的风险。３、简述战略联盟的运作程序。请见教材P1324、简述合资公司的运作的特点

1)平均划分控制权的四种方式(1)根据合资方各自的优势来划分，但职权范围有重叠（2)根据合资方的份额平分,并轮换总裁(3）双方平分职权,但在各自母公司所在地掌握更多控制权(4）双方平分职权，独立控制，但由一个小组来进行协调接受将自已的债权打折扣或转换为股权。2)合资公司的主导方(1）技术方主导（2）销售方主导（３）选择一方为主导５、资产剥离有哪些动因?(１)满足经营环境和公司战略目的改变的需要。（2)改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值。（3)满足公司钞票需求。4）甩掉经营亏损业务的包袱。(５）迫于政府压力。论述题（每题10分,共２0分）1、管理者收购与公司并购的区别。(1）买方与卖方的区别。公司并购的对象都是外部的公司。管理者收购是自家人的商业交易。买方是公司的管理者,卖方是公司自家的经营业主,或该公司的股东。（２)经营态度的区别。管理者收购是管理者从此充当股东并取得经营权的行为，以股东身份积极参与被收购公司的经营,努力提高公司价值的行为；而公司并购是并购方取得被并购方公司的控制权，强化或完善主营业务，努力提高公司价值的行为。（３）融资的区别。从资金筹集方面来看,两者有不同之处。公司并购中的兼并,几乎不需要新资金;对原有公司进行收购时,运用股份互换,也不需要追加资金,局限性的资金可以较为容易的从金融交易中获得融资。而管理者收购，要设立以收购为目的的公司，其收购需要运用以被收购公司的钞票流或资产做抵押的贷款，若没有资金提供者的合作是不也许进行的。其贷款的信贷依据不同于一般的收购,它是以被收购公司的信用为担保，要以被收购公司的资产价值和未来的钞票流量做抵押，并且被收购公司的财务情况有也许恶化。这点与公司并购大不相同。(4)公司文化融合的区别。公司并购中,公司文化的整合难度很大，而管理者收购中,由于经营者是在被收购公司的公司文化里成长起来的，应当说摩擦不大。（5）谈判的区别。公司并购和管理者收购的最初阶段都是进行预备性谈判。公司并购在达成协议、进入实际作业阶段后,经常会出现各种问题,如公司文化的整合、组织的统一等,有时出现的问题会使并购落空;管理者收购往往事前就能把很多问题协议决定，收购价格一般来说是最大的难题。2、试述：股份回购的方式和程序。

股份回购:是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购的方式:１、公开市场回购；２、要约回购;3、协议回购。根据不同的情况，股份回购的方式也有所不同,要掌握每一种方式的特点和适合的情况。股份回购的程序:我国《上市公司章程指引》第170条对公司合并的程序作了明确的规定:1、董事会拟定合并方案；2、股东大会在全体出席股东知情的情况下作出决议；3、各方当事人签订合并协议；4、依法办理有关审批手续;5、解决债权债务的合并事宜;６、办理变更登记。－-----－－－-－－--－--－--－-----－--－---－----------第三次平时作业名词解释（每题4分，共20分)1、资产重组是指对一定公司重组范围内的资产进行分拆、整合或幼化组合的活动，是优化资本结构、达成资源合理配置的资本经营方式。2、杠杆租赁租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。3、债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资,增长债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它涉及债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。４、公司清算公司终止时,为了债权人和所有者等有关各方的利益,对公司的资产、债权、债务进行清查、估价、变现,据此清理公司的债权、债务关系，并分派剩余财产的活动。5、托管经营公司产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将公司的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。

选择题(每小题1分,共１0分）1、从单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型、（ＡD)。A.资本流动型B.债务结构调整型Ｃ．人员流动型D.混合型2、公司失败分为

（

BD)。A

资产重组失败

B

经济失败

Ｃ

管理失败

D

财务失败3、债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具有（

ABＣD

)特点。A

以低于债务帐面价值的钞票清偿债务

B

以非钞票资产清偿债务Ｃ

债权转为资本

D

清偿债务的期限变得更优惠4、融资租赁中,承租人在协议期满后须(D)。A、折价购买设备Ｂ、续租C、退回设备D、按租赁协议办5、强调产权转让的公开性和竞争性的资产重组方式是（C)。A

出售

B

置换C

拍卖Ｄ

破产6、融资租赁的谈判阶段涉及技术谈判、商务谈判、(

AＣ

）。A

租赁谈判

Ｂ

融资谈判

Ｃ

维修谈判D

股权谈判７、投资托管是一种（

B

）。Ａ

资产托管Ｂ

项目托管

Ｃ

技术托管

D

股权托管8、在国有公司债转股中，债务人根据框架协议除剥离不良资产外,还需进行(

ＢC)。A

剥离非经营性资产

B

富余人员安顿

Ｃ

拟定进入新公司的资产/负债内容

D

调整债务结构9、国有公司所负国有商业银行债转股，法律关系的当事人是（

ABＤ

）。Ａ

政府

Ｂ

公司

C

职工代表大会D

资产管理公司10、乙公司决定向甲公司融资租赁一套成衣线缝封胶设备，双方拟定丙公司为供货商，后来在使用中发现设备有问题，责任补偿应由（

C

)。A

乙公司向丙公司索赔

Ｂ

甲公司向丙公司索赔

C

购货协议买方向丙公司索赔

D

仲裁委员会向丙公司索赔

判断题,并把错误之处改正（每小题1分，共10分)错1,按托管经营的实体分类，托管经营分为整体托管、分层托管、部分托管。错2,随着市场经济体制的日益完善,行政型重组将取代市场型重组而成为资产重组的主体形式。错3,将公司的流动资金贷款实行债转股有助于国有商业银行的经营。错4，狭义的债转股指公司、非公司公司及其他经济组织的债权人债转股的行为。错5,在现阶段我们可将一些经营困难的国有中小公司交给一些被市场经济检查证明有能力的公司家托管经营。错６,需交出托管经营的公司必须使其产权明晰且资产大于负债。错7,

公司破产财产变现后，应将其一方面用于归还银行贷款。对8，按托管经营的契约分类,托管经营分为抵押保证式、委托运营式。错9,杠杆租赁需出租人使用财务杠杆，所以成本较高，杠杆租赁的租金高于经营租赁、融资租赁。对１0,拍卖是出售的一种实现形式。简答题(每小题8分,共40分)

１,简述托管经营的风险。见教材Ｐ1９12,简述债务重组的运作。

1.明确重组债务的类别分析。一般真正涉及到需要重组的负债有：应付账款、应交税金、职工福利费、长期借款、长期应付款。2、接受负债的实体分析。接受负债的实体分析是拟定由谁来接受负债。由于债务重组一方面要考虑债权人是否乐意接受将自己的债权打折扣或转换为股权。这重要从以下方面考虑:一是看原债权人是否乐意接受负债，二是看除了原债权人以外谁乐意接受负债,这重要是寻找国内的法人，若获准境外上市,还应寻找国外的机构投资者;假如是体内重组,则重要考虑原公司分离后的实体，而不必考虑其他实体。3、获取各类负债接受者对负债的接受。积极有针对性地对各类负债接受者(国内的银行、国内的其他法人、国有资产管理部门、原公司分离后的其他法人实体、公司职工、国外的机构投资者)开展工作，争取各类负债接受者对负债的接受，完毕债务重组。3,简述债转股的基本法律关系及其特点。债转股涉及股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程，它们分别在不同的当事人之间设立、变更或终止某种民事权利义务关系。债转股具有以下特点:１、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东。2、债权人有向债务人或新公司缴付出资的义务,以其债权抵付后成为债务人或新公司的股东，依法获得股权。3、债权人承担向债务人或新公司缴付出资的义务，但并不进行实际支付，而是以其对债务人的债权进行抵消，债权人与债务人之间的债权债务关系因此消灭。４、股权的产生和债权的消灭发生的时间互相衔接并互为因果关系。5、无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有规定他方将债权转为股权的当然权利，也不承担此类的当然义务。债权的转换是有关法律关系当事人谈判、协商的结果。4，试述债务重组方式有哪些？(1)以低于债务账面价值的钞票清偿债务；(2）以非钞票资产清偿债务；（３）债务转为资本;(4)修改其他债务条件;（5）混合债务重组方式。5，简述公司财务失败的补救措施。公司财务失败是指公司无力偿还债务。对其的补救重要有两种途径:1、自愿和解：自愿和解的办法有:１、债务展期：积极与债权人协商、谈判，争取所有或部分已到期债务延期偿还。2、债务减免:向债权人争取所有或部分债务减免。自愿和解是由债权人、债务人通过协商来解决公司失败。要具有以下条件：①债务人必须有良好的偿债信誉②债务人必须具有使公司恢复活力和发展的能力③客观经济环境也有助于公司恢复。当公司不具有自愿和解的基本条件时,就必须采用正式的法律程序来解决。２、通过法定程序解决:根据我国《破产法》的规定,公司可通过重整来避免破产。公司重整是指破产公司与债权人通过协商就到期债务的结清方式达成协议，通过法院认可并在法院的监管下,对破产公司进行整顿，改善公司经营状况,实现公司扭亏增盈。公司重整由债务人提出申请的为自愿型重整，由债权人提出申请的则为逼迫型重整。公司重整能否成功关键在于公司重整的计划,其由法院指定的托管人与公司的各种债权人和所有者协商、本着“公平与可行”的原则制定。公司重整计划涉及:①估定公司总价值②拟定新的资本结构③旧证券估价及兑换。

论述题（每小题10分,共20分）1，论述托管经营的运作。1、拟定托管主体具有托管经营意愿的公司,可以通过有关部门,寻找目的公司,也可以自己直接洽谈,寻找目的公司,这是托管经营的前提。要根据国家产业发展的方向和公司优势及被托管公司的局限性与发展前景，拟定托管经营的对象。２、提交托管报告托管主体拟定后,双方各拟就托管报告上交国有资产管理部门和公司主管部门。按有关规定,由各级国有资产管理部门负责审核批准。托管报告获准后,要在本地重要报刊上发布托管经营消息,并告知被托管经营公司的资产进行评估做准备。３、摸清公司家底托管双方在托管经营前应按照国家有关规定全面进行清产核资，界定产权,评估资产,并由国家资产管理部门审核出具资信证明,以经核定的净资产总额作为被托管公司资产保值的基数。4、组织招标评审由各级政府主管部门会同有关部门组成招标评审委员会,按照公开、公正的竞争原则,通过新闻媒介或以召开新闻发布会的方式向托管经营双方传递招标、投标信息,组织托管经营双方进行双向选择。5、签订托管经营协议托管经营双方通过互相论证、磋商，在双方权利、义务和托管经营目的、经营方略、风险责任、利益分派、协议期限等协议条款认可的情况下，签订托管经营协议。托管经营协议应涉及托管经营的方式,期限和目的、托管公司法定代表人的产生及在托管经营期间的职责与权限、托管经营的监督、审计、自律形式及考核办法等内容。6、履行法律手续托管经营协议应当通过公证或聘请律师出具法律意见书,然后到工商行政管理部门办理变更登记手续。２，论述杠杆租赁的业务解决程序。见教材P2０3－204第四次平时作业名词解释(每小题4分，共20分）跨国资本经营指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。外汇风险由于外汇汇率变动引起的公司价值的不拟定性。资本经营激励机制就是公司所有者设计的将公司资本经营者及员工的努力限度与他们个人报酬相联系的机制，其目的在于调动资本经营者及职工的积极性,实现公司赚钱极大化即公司所有者利益最大化。公司海外上市是指国内公司通过直接或间接途径在海外证券交易所发行和上市证券。买壳上市就是海外间接上市,国内公司通过收购海外上市公司的控股权而不需要向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下,取得上市公司的控股权,注入国内资产或业务，实现海外上市的目的。选择题(每题２分，共20分）1、资本经营评价报告的基本规定是(ＡBCD)。

A、客观公正,真实可靠

B、报告清楚,文字简练

C、注重实效

D、及时编报2、为了防止并购失败给公司导致不利和损失，并购公司在跨国并购过程中应把握好以下几个方面(ABD)。A、选择好目的公司

B、避免控制权的丧失

C、扩大双边合作领域

D、加强并购后的组织管理3、跨国资本经营公司的外汇风险涉及(ＡBＣ)。Ａ、交易风险

B、折算风险Ｃ、经济风险

D、经营风险４、跨国资本经营公司的内部资本管理重要涉及(ABCＤ)。Ａ、资本移动

Ｂ、资本流动的限制

C、资本调度技巧

D、平常的钞票调度５、中国公司家的基本职业能力涉及有(ABCＤ)。

A、预见能力Ｂ、开拓能力Ｃ、决断能力

D、组织指挥能力6、我国《公司法》在关于公司的设立和组织机构条款中,主张设立监事会或（Ａ)监事，负责检查公司财务等工作。A、一至二名

Ｂ、二至三名

C、三至四名

D、至少三名7、我国资本经营奖励与处罚的形式重要有国有资本经营责任制、（ＡBCD)等几种。A、经营者年薪制

B、劳动者效益工资制C、国有资本增值占用制

D、股票期权制８、我国对外商投资公司的法律管理重要是由政府通过法律手段，对外商在(ABＣD）等方面进行宏观控制。Ａ、投资方向

Ｂ、投资者资格

C、注册资本

D、合并与分立9、目前,我国的监管结构重要是通过以下(ＡBC）等方法来实行对大陆公司到海外直接上市的监管。

A、参与证监会国际组织

B、国内立法C、与交易所的属国进行监管合作

Ｄ、国家审计部门1０、我国对公司的资本经营活动进行监督管理的重要措施涉及（ABD)。

Ａ、资本经营范围限制B、坚持组合原则，分散风险

Ｃ、参与公司的监事会Ｄ、资本经营对象限制判断题（每题1分,共10分）错1,目前，越来越多的全球公司以不同的方式与其直接或间接竞争者结成战略联盟,唯一的目的是从中受益。对1,经济全球化是跨国资本经营的主线动力。对1，对制造业来说，并购方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据点。对1，跨国资本经营公司的对外投资重要指直接投资。在国外进行直接投资是公司走向国际化经营的关键一步。错1,国内公司的资本管理不同,跨国资本经营公司的内部资本管理重要是指对钞票进行的管理。错１,在公司的发展中,银行家是内应力,而公司家是外应力。他们分别在公司内部支撑和在外部推动公司的发展。对1,证券法律责任是指当事人在证券活动中违反了《证券法》的规定需要承担的法律责任。错1,公司资本经营的外部监督重要是通过股份公司监事会、证券监督管理机构等部门来进行的。错１，投资银行家重要承担的是证券经纪人的工作。错1，与交易所的属国进行监管合作是对公司海外间接上市的监管方法。简答题（每小题６分，共30分)1、简述跨国并购方式的优缺陷。

跨国并购方式的优点是：1）迅速进入东道国市场并占有市场份额。2)有效运用被并购公司的相关经营资源。3)充足享有对外直接投资的融资便利。4)便宜购买资产。5)其他优点，如作为规避政治风险的手段等。跨国并购方式也具有一些内在的缺陷，这正是为什么跨国公司也使用创建方式来替代并购方式的因素。（1)价值评估的困难。(2)公司规模和选址上的问题。（3）原有的契约或传统关系的束缚。(4）并购后的整合工作难度大。(5）失败率较高。2、外汇风险的防范对策。见教材P221－２223、中国公司开展跨国资本经营的积极效应。中国公司开展跨国资本经营的积极效应从以下几个方面来掌握：（1)社会主义市场经济的需要(２）有助于充足开发和运用国外自然资源（3)有助于产业结构的调整（4）可以运用国外资本（5）有助于扩大出口(6）有助于吸取各国发展的优秀成果,锻炼和培养人才4、简述公司家对资本经营者队伍建设的作用。（１）公司家可以率先提倡公司建立优秀的公司文化(2）公司家是建立高素质资本经营者队伍的设计者（3）公司家有能力组织实行资本经营者队伍建设