2023年电大公司法期末考试考点版

案例分析:一、长盛有限公司是某市生产椰汁的大型公司，公司采用募集的形式设立注册资本为人民币５00０万元。公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股东的股票贯彻同股同权,同股同利的原则，均为无记名股票,为了增强股东的信心，公司在创建大会召开后，向公司登记部门提出设立登记申请时,向重要的法人股东交付了无记名股票股票由总经理署名，公司盖章,公司成立后运营良好次年终，某发起人李某因资金紧张将自己持有的公司股份转让给了其他股东。问：试分析本案中存在什么问题?说明理由。答:本案中存在以下几个问题:1、根据《公司法》第136条的规定：公司在创建大会召开后,向公司登记部门提出设立登记申请时,即公司成立前，还不能向股东交付股票。而应是等公司登记成立后才应立即向股东交付股票。2、根据《公司法》第133条的规定:本案发起人向重要法人股东交付了无记名股票,也违反了上述规定,由于向法人股东发行的必须是记名股票。３、根据《公司法》第13２条的规定:本案发行的股票由总经理署名，公司盖章也不符合上述规定,而应由董事长署名,公司盖章方为有效。4、根据《公司法》第147条的规定：作为发起人李某认购的股份自公司成立起3年内不得转让。本案中李某在公司成立次年终就因资金紧张将自己持有的公司股份转让给了其他股东不符合法律规定。5、发起人的股票为记名股票，他与其他股东不也许贯彻同股同权，同股同利的原则，由于根据《公司法》第134条的规定:记名股票的转让比无记名股票严格，公司发行记名股份时，应当置备股东名册、姓名、住所等,而无记名股票转让较自由,在其票面额上只要记载股票数量、编写发行日期即可。二、爱兰有限责任公司董事会议决定拟增长注册资本，公司监事会所有七名成员坚决反对,但董事会坚持决议。于是,监事会中的三名成员联名告知全体股东,召开临时股东会议。除两名股东因故为参与股东会外,其他股东所有参与,与会股东最终以2/3人数通过了公司增长注册资本的董事会议，监事会认为会议的表决未达成法定人数,因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会,会后有对通过的决议横加指责，纯属无理之举。试分析：司董事会是否有权做出增长注册资本的决议？根据《公司法》第46条规定的董事会行使的职权的有关规定,董事会可以制定公司增长和减少注册资本。《公司法》第38条关于股东行使职权的有关规定：股东对公司增长和减少注册资本作出决议。因此本案中公司董事会无权作出增长注册资本的决定。2、临时股东大会的召集程序是否合法?根据《公司法》第4３条的规定:临时股东大会的召集可以由代表1/4表决权的股东，1/3以上董事或者监事建议召开。本案中监事为7名,3名监事联名召集召开临时股东大会，符合规定。，因此召集程序合法。3临时股东大会通过的决议是否有效？根据我国有关法律规定及公司章程或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等。本案中与会股东2／３通过了决议,因此应是有效的。三、美伦公司是集体所有制公司，由于市场疲软,濒临倒闭。但美伦公司一直是其所在县的税利大户,县政府采用积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券不久顺利发行完毕。债权的票面记载有:票面金额１0０元,年利率15％，美伦公司以及发行日期和编号。试分析:美伦公司债券的发行有那些问题。１、发行主体不合法。我国《公司法》第15９条规定:在我国,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或者其他两个以上的投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金可以依法发行公司债券。本案中美伦公司是集体所有制公司，不符合法律规定的主体规定。２、批准的机关不合法。我国《公司法》规定：公司债券的发行规模由国务院拟定，国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院拟定的规模。本案中县政府无权批准公司发行债券。3、债券票面记载不合法。我国《公司法》规定:债券票面应记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等项，并由董事长署名,公司盖章。４、法律规定发行公司债券的条件是：股份有限公司的净资额不低于人民币三千万元。有限责任公司的净资额不低于人民币六千万元。最近三年平均分派额足以支付公司债券一年的利息。本案中美伦公司已濒临倒闭,不能发行债券。债券年利率１5％已超过国务院规定的利率水平,是不合法的。四、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好,有广阔的销售空间，齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售,掌握了该产品的核心环节,于是齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司,生产的灶具与厨美灶具基本相同，但品牌不同,齐某、唐某未当任任何职务，后来,齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现,厨美公司董事会决定罢免了齐某、唐某的董事职务,并规定齐某、唐某将华伦公司经营期间所得的收入３5万元交给厨美公司,齐某、唐某不服。试分析：厨美公司董事会的决议是否有效？为什么?根据《公司法》的规定:有限责任公司的董事不得经营或者为别人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应归公司所有。本案中,齐某、唐某都是厨美灶具股份有