医院投资协议

医院投资协议本《投资协议》（“本协议”）由以下各方于2017年月日在****市签署：甲方：***********法定代表人：***********住所：***********乙方：***********法定代表人：***********住所：***********丙方：***********院长：***********住所：***********（以上主体在本协议中单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”，甲方、乙方、丙方统称“各方”）鉴于：.为服从****市总体发展规划及医疗资源合理布局的现实需求、更好地为人民群众提供医疗服务，甲方拟将丙方整体搬迁至北塔区，并拟建设成为一所现代化的、园林式的三级甲等综合性医院（以下简称“本项目”）。.乙方经政府采购确认为本项目成交社会资本，与甲方、丙方共同投资并实施本项目，藉此满足不断扩大的医疗需求。鉴此，根据《合同法》、《公司法》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》及《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》等法律、法规及规范性文件，经双方友好协商，达成本协议，以兹共同恪守并遵照执行。一、投资目的根据《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》以及湖南省发改委等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的实施意见》、"****市政府[2014127号”《关于研究****市第二人民医院整体搬迁有关问题的会议纪要》文件精神，双方拟发挥各自优势，共同投资医投公司，并由医投公司在*"*区按照三级甲等综合医院标准建设新医院，通过专业化、多层次的医疗服务，改善****市医疗资源整体布局、满足人民群众的医疗服务需求，以进一步提升**"地区的医疗服务水平、推进****市向健康城市迈进。二、投资方式为达成前述投资目的，甲方授权丙方投资成立了""市民尚医疗投资有限公司（以下简称“医投公司”），并拟由医投公司在****区投资建设****市人民医院（以下简称“新医院”）。医投公司由丙方以净资产（具体清单见本协议附件一）以及现金方式出资独资设立，医投公司成立后，丙方将向乙方转让医投公司49%股权，同时乙方承接丙方的现金出资义务。股权转让完成后，丙方、乙方分别对医投公司持股51%、49%，甲方授予医投公司项目经营权。本协议所述之新医院、老年康复项目建设成本由乙方承担，其中，丙方在项目建成后，承担的土地款预算外资金及车库建设成本合计0.8亿元（以下简称“0.8亿元借款”，乙方同意承担其中的0.2亿元）外，具体按照本协议约定操作。三、医投公司设立认缴出资丙方以本协议附件一列示之净资产出资应经****市财政局指定的评估机构评估，并以评估值作价出资，以及现金5.24亿元作为对医投公司的认缴出资。出资缴付丙方将在完成附件一净资产之清查、产权瑕疵规范、资产评估及评估备案后将净资产缴付至医投公司，并根据医院项目进度向医投公司缴付剩余现金出资。评估基准日至净资产交割日期间的净资产损益，由医投公司享有并承净资户交割日是指丙方将认缴出资的净资产交付给医投公司的完成之日，双方同意并确认，新医院开业日的月末为两方净资产交割日。乙方按照本协议第5.2.3项约定将全部土地出让金及相关税费支付至双方设立的共管账户后，双方协商确定第3.2.2项所述之评估基准日。治理结构医投公司董事会由5人组成，董事长由董事会选举产生:监事会由3人组成，其中，由职代会选举1名职工代表监事，监事会主席由监事会选华产生:医投公司的总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘请。产权登记丙方在本协议生效后30日内向邵阳市财政局申请医投公司国有产权登记，并申领国有产权登记证。四、医疗用地竞拍乙方按照本协议第5,2.3项约定将全部土地出让金及相关税费支付至双方设立的共管账户后，医投公司将参与医疗用地的竞拍。五、医投公司股权变更国资程序乙方按照本协议第5,2.3项约定将全部土地出让金及相关税费支付至双方设立的共管账户后，医投公司申请履行本条约定之股权变更必要的国有资产法律程序，包括但不限于:邵阳市财政局审批、医投公司的资产审计、评估及评估备案。股权转让各方同意，医投公司设立完成后，丙方向乙方转让医投公司49%股权。股权转让完成后，丙方持有51%，乙方持有49%。丙方向乙方转让医投公司49%股权的交易对价:乙方承接丙方在医投公司5.24亿元的现金出资义务，股权转让完成后，该5.24亿元的现金出资义务全部由乙方承担并按照本协议约定履行出资责任。转让股权的先决条件。在全部满足下列条件15日内，丙方向乙方转让医投公司49%股权：⑴乙方按照与**"市土地储备中心签订的《国有土地使用权出让合同》中约定的具体支付时间与金额，支付本项目医疗用地的全部土地出让金及相关税费至双方设立的共管账户；⑵丙方办理完毕本次股权转让所需的国资手续。治理结构本次变更后，医投公司的治理结构如下：股东会医投公司股东会为最高权力机构。董事会医投公司设董事会，丙方3名，乙方2名，由股东会选举产生，董事长由丙方推荐。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除下列事项应经金体董事的28以上通过外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过：⑴医投公司的业务范围、性质、主营业务和/或业务活动发生重大变化的；⑵医投公司进行任何投机性的互换、期货、期权交易，或进行任何证券交易、委托理财、金融衍生品交易：⑶批准或修改医投公司的业务发展计划：⑷超过100万元的对外投资、资产购置、对外担保事项。监事会医投公司设监事会，丙方1名，乙方1名，另由职代会选举产生1名职工监事，监事会主席由乙方推荐。高级管理人员医投公司的总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘任或解聘，其中，总经理由乙方推荐、财务总监由丙方推荐。工商登记丙方与乙方签署《股权转让协议》并在确定本协议第5.3款所述人员后，共同办理医投公司的工商变更登记手续。产权登记医投公司完成本协议第5.4款工商变更登记后30日内办理国有产权的变更登记。六、新医院设立申请设置新医院医投公司竞得医疗用地后，将由双方协商完成新医院的规划设计、可行性研究报告（包括但不限于新医院的名称、选址、功能、任务、服务半径:新医院的器、设备配备;新医院的资金来源、投资方式、投资总额、注册资本）、选址报告等，并由医投公司之法定代表人向卫生，主管部门申请设置新医院。新医院的场所与设施医院取得设置医疗机构批准书后，医投公司将根据相关主管部门审查同意的建筑设计方案地工。开展房屋的建设与医疗设施的来的采购。医投公司将在房屋达到交付使用条件后与新医院签署《房屋租赁协议》，将房屋出租给新医院使用。若新医院当年盈利的，由新医院按照邵阳市房屋租赁定价原则向医投公司支付租金；若新医院当年未盈利的，医投公司豁免向新医院收取当年租金。医投公司将在采购相关设施后依据其价值，与新医院签署《租赁协议》。开办资金证明医投公司在新医院取得设置医疗机构批准书后聘请会计师事务所就其对新医院的出资进行验证。规章制度与人员治理新医院取得设置医疗机构批准书后，通过规章制度，组建理事会，并确定院长等高级管理人员以及各科室负责人。申请执业登记在完成前述第6.2项至第6.4项所述事项后，由新医院向卫生主管部门申请执业登记。基本配置新医院为三级甲等综合性医院，建筑面积不低于110000m，床位1000张，按不低于4000元/m2标准建设和配置（基本配置），总投资约5.24亿元（老年康复项目、分散康复用地土地款除外），容积率W1.8。银行融资⑴若医投公司之流动资金无法满足新医院建设资金需求的，各方同意由医投公司以其实物资产向银行抵押借款或/及由丙方提供担保，借款余额不超过4.19亿元。若银行提供的借款额度不足4.19亿元的，不足部分的资金额度由乙方自筹资金解决，以确保且仅能用于新医院建设资金需求。⑵为避免前项约定之抵押权变现对甲方及丙方之利益造成损害，乙方同意以抵押物变现时其所持医投公司的股权为丙方提供质押担保，具体由丙方与乙方另行签署质押协议。大型医疗设备新医院基本配置之外的大型医疗设备，待新医院基本配置到位后由丙方、乙方按照对医投公司的持股比例向医投公司提供融资支持。治理结构投资主办单位医投公司系新医院之唯一投资举办单位。理事会新医院设置理事会，为新医院的决策机构。过渡期内，新区院的理事会由中方授权两方组建:过没期满后，理事会由医投公司的全体董事组成。理事长由医投公司的董事长担任。理事会决议的表决，实行一人一票。理事会会议应有过半数的理事出席方可举行。除下列事项应经过全体理事的2/3以上通过外，理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过：⑴新医院的业务范围、性质、主营业务和/或业务活动发生重大变化的：⑵批准或修改新医院的业务发展计划：⑶超过100万元的对外投资、资产购置等任何涉及财务的事项。高级管理人员⑴新医院的院长由甲方提名并经新医院理事会选举产生，按程序报上级主管部门审批任命。⑵新医院副职由院长提名，并经新医院理事会选举产生，按程序报上级主管部门审批任命。⑶过渡期满后，新医院的行政副院长由乙方推荐，并经新医院理事会聘任。(4)新医院的财务总监由乙方推荐。性质定位新医院定性为非营利性质，属于非公司制法人单位。七、过渡期安排本条所称“之过波期”，是指新医院开业前的期间。老院运作过渡期内，丙方维持层原运营和管理模式不变。人员安置过渡期满后，甲方有权将丙的人员平移至新医院，丙方原有干部职员工按老人老办法对待(即身份、待遇及人事管理体系不变)，新进人员按新人办法对待。八，新医院的运作新医院由医投公司委托专业运营单位负责经营管理，但事先须经甲方书面同意，乙方对新医院的运运作不予干涉。资产租赁医投公司将根据新医院的业务开展与发展规划，建设、购置相应的土地、房屋及大型医用设备，并租赁给新医院使用，在确保新医院职工薪酬、待遇及福利的基础上，合理确定租赁费用。增值服务项目包括后勤服务（如:医疗洗涤、餐饮、卫生）、物业管理、医疗物流、顾问服务（如:知识产权、宣传推广）等，由医投公司与新医院签署相关服务协议。医疗采购若新医院拟进行药品、医疗器械等医疗物资的采购，由新医院与医投公司另行签署采购协议。政府优惠政策医投公司应与邵阳市政府及主管部门沟通，为本项目争取优惠政策，如:新医院建设有关行政收费的减免、医投公司的税收返还或减免、未来发展所需土地储备、组建医疗集团所需政策支持等。八、康复公司设立认缴出资丙方投资成立邵阳市尚亿健民康复护理有限公司（“康复公司”），注册资本6500万元。康复公司下设康复医院定性为非营利性质。丙方以本协议附件二列示的康复相关的资产与业务增资应经邵阳市财政局指定的评估机构评估，并参考评估值作价出资。丙方并以现金1.76亿元作为对康复公司的认缴出资。出资缴付丙方将在完成附件二资产之清查、资产评估及评估备案后将资产缴付至康复公司，并根据康复项目进度向康复公司缴付剩余现金出资。评估基准日至净资产交割日期间的净资产损益，由康复公司享有并承但。净资产交割日是指丙方将认缴出资的净资产交付给康复公司的完成之日，双方同意并确认，康复医院开业日的月末为丙方净资产交割日。乙方按照本协议第1.2.3项约定将全部土地出让金及相关税费支付至双方设立的共管账户后，双方协商确定第9.22项所述之评估基准日。治理结构康复公司成立后，董事会由5人组成，董事长由董事会选举产生:监事会由3人组成，其中，由职代会选举1名职工代表监事，监事会主席由监事会选举产生；康复公司的总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘请。产权登记丙方在本协议生改后30日内向邵阳市时政局申请康复公司国有户极登记，并申领国有产权登记证。九、集中康复用地竞拍乙方按照本协议第1.2.项2约定将全部土地出让金及相关税费支付至双方设立的共管账户后，康复公司将参与集中康复用地的竞拍。十、康复公司股权变更国资程序乙方按照本协议第11.2.3项约定将全部土地出让金及相关税费支付至双方设立的共管账户后，康复公司申请履行本条约定之股权变更必要的国有资产法律程序，包括但不限于:邵阳市财政局审批、康复公司的资产审计、评估及评估备案。股权转让各方同意，康复公司设立完成后，丙方将向乙方转让康复公司63%股权。股权转让完成后，丙方持有37%，乙方持有63%，甲方授予康复公司项目经营权。万方向乙方转让康复公司63%股权的交易对价：乙方承接丙方在康复公司1.76亿元的现金出资义务，股权转让完成后，该1.76亿元的现金出资义务全部由乙方承担并按照本协议约定履行出资责任。转让股权的先决条件。在全部满足下列条件15日内，丙方向乙方精让康复公司63%股权：⑴乙方按照与邵阳市土地储备中心签订的《国有土地使用权出让合同》中约定的具体支付时间与金额，支付本项目康复用地的全部土地出让金及相关税费至双方设立的共管账户；⑵丙方负责办理完毕本次股权转让所需的国资手续。治理结构股权转让后，康复公司的治理结构如下：股东会康复公司股东会为最高权力机构。董事会康复公司设董事会，丙方2名，乙方3名，由股东会选举产生，董事长由乙方推荐。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除下列事项应经全体董事的2/3以上通过外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过：⑴康复公司的业务范围、性质、主营业务和/或业务活动发生重大变化的；⑵康复公司进行任何投机性的互换、期货、期权交易，或进行任何证券交易、委托理财、金融衍生品交易；⑶批准或修改康复公司的业务发展计划；⑷超过100万元的对外投资、资产购置、对外担保等任何涉及财务的事项。监事会康复公司设监事会，丙方1名，乙方1名，另由职代会选举产生1名职工监事，监事会主席由丙方推荐。高级管理人员康复公司的总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘任或解聘，其中，总经理由丙方推荐、财务总监由乙方推荐。工商登记丙方与乙方签署《股权转让协议》并在确定本协议第11.3款所述人员后，共同办理康复公司的工商变更登记手续。产权登记康复公司完成本协议第11.4款工商变更登记后30日内办理国有产权的变更登记。银行融资⑴若康复公司之流动资金无法满足康复医院建设资金需求的，各方同意由康复公司以其实物资产向银行抵押借款或/及由丙方提供担保，借款余额不超过1.41亿元。若银行提供的借款额度不足1.41亿元的，不足部分的资金额度由乙方自筹资金解决，以确保且仅能用于康复医院建设资金需求。⑵为避免前项约定之抵押权变现对甲方及丙方之利益造成损害，乙方同意以抵押物变现时其所特康复公司的股权为两方提供质押担保，具体由丙方与乙方另行签署质押协议。十二、0.8亿元借款偿还由于北塔区政府的医疗用地出让成本变化及医疗用地地下车库、园林绿化等成本预算增加（其中，车库面积不低于30000m2）,各方同意并确认该增加的成本金额为0.8亿元，且该0.8亿元由丙方全额承担并作为丙方对乙方的欠款负债，而乙方同意承担其中的0.2亿元，因此，各方同意并确认，剩余0.6亿元作为丙方对乙方的债务，对于0.6亿元欠款，由丙方按照如下方式向乙方清偿：康复公司分红抵扣完成本协议第11.4款约定事项后，丙方将以所持康复公司股权对应的分红抵扣0.6亿元借款，康复公司有权直接将丙方分红划付至乙方。实物资产处置过渡期满后，乙方有权要求医投公司处置本协议附件一列示之实物资产。丙方与乙方有权根据各自所持医投公司的持股比例向医投公司借出处置款，乙方有权要求丙方将所借款项于5个工作日内清偿扣除第12.1款后的债务余额。0.6亿元借款偿还完毕后，康复公司不再抵扣丙方分红。借款的清偿期限各方同意并确认，对于丙方对乙方的0.6亿元欠款余额的最晚清偿期限为五年，该清偿期限自康复医院开业之日起开始计算。丙方应在清偿期限内将欠付乙方的款项向乙方予以清偿。为确保该借款的清偿，丙方以其持有康复公司37%的股权为该欠款提供质押担保，具体由丙方与乙方另行签署质押协议。十三、特别约定地块安排鉴于北塔区政府预留土地包括了医疗用地（含医疗中心用地、集中康复用地和分散康复用地）。双方同意在同时满足下列条件的前提下确定各地块面积：⑴上述地块位于云山路和北塔路西南侧，东临北塔路、西临规划资州路、南临龙山路、北临云山路，具体面积以规划用地红线图为准；⑵医疗用地按照三级甲等综合医院标准建设;双方同意，上述医疗用地应先满足医疗中心用地需求后，剩余地决再用于集中康复用地和分散康复用地需求。其中，医疗用地及集中康复用地的容积率为W1.8，分散康复用地的容积率为W3.5。10地块开发⑴医疗用地由医投公司用于本协议所达之新医院建设；⑵集中康复用地由康复公司用于老年康复项目建设，老年康复项目总投资约1.76亿元，并应按照4000元/近标准建设和配置（基本配置），建筑面积不低于4000m2,床位数量不低于500张，容积率W1.8；乙方自有资金投资额按照乙方在本项目竞争性磋商过程中的报价，乙方对本项目的自有资金投资额合计为1.48亿元。医投公司分红款各方同意，为支持医投公司建设与运营，医投公司在具备分红条件当年度及以后两个年度内不向双方分红。新医院项目的建设周期医投公司在取得建设工程施工许可证之日起三年内完成新医院项目的建设，并完成新医院工程项目的竣工验收。具体由医投公司与经公开招标选定的中标单位另行签署正式的施工合同。十四、项目前期工作交接项目前期工作交接，指甲方或丙方就已完成的部分前期工作，在项目合作期初向医投公司和康复公司实施交接。交接范畴⑴所涉及已完成的行政审批文件资料（如有），包括但不限于：项目立项及可行性研究报批阶段（含环评、用地预审、规划选址等）的资料与批复，建设用地、建设工程规划许可文件及资料，初步设计文件及审查意见、建设用地批准文件及资料，施工许可阶段审查登记文件及资料等；⑵所涉及该项目已签订的合同、协议；⑶其他必要的交接资料。交接标准项目资料均真实、完整，并且均为资料原件；不能提供原件的，在确保医投公司和康复公司能够正常接续该项目前期工作及开工建设的前提下，说明原因并11提供清晰复印件；交接时项目不附带任何债务和抵押、质押、留置以及担保。交接程序⑴前提条件:各方已签署本协议并已完成医投公司和康复公司的股权转让；⑵甲方和丙方整理核对待交接文档资料，编制交接清单；⑶甲方和丙方与医投公司和康复公司就所交接文档资料，按交接清单逐一核对，确认无误签署交接确认书。项目前期费用在本项目实施过程中已支付的前期费用，经甲方、乙方和丙方共同确认后，计入本项目总投资。相关重要约定事项交接过程中所形成的费用，由甲方、丙方与医投公司和康复公司各自承担。十五、绩效考核本项目包括建设和运营两个方面内容，在项目合作期内将分别针对这两方面对医投公司和康复公司进行绩效考核。建设期考核在项目建设期内，政府职能部门对项目的建设和运营情况进行监管，参与竣工验收。若项目最终能获取省、国家行业奖的，预计将按照邵阳市相关规定子以奖励。通过以上方式可激励新医院和康复医院和施工方在整个建设过程中着力提升项目的建设质量。同时，政府可以以合同约定的项目竣工验收日期为考核指标，因新医院和康复医院原因导致项目竣工验收日期延迟的，按建安工程费的一定比例逐日计算违约金。运营期考核在项目运营期内，甲方可根据本协议和相关法律法规的规定对医投公司和康复公司的建设和运营维护水平进行监管，采用常规考核与临时抽查相结合的评价方式，分别主要从项目日常运营的质量、效率、公共服务性等方面进行考核（绩政考核标准详见附件），者核结果与甲方对医投公司和康复公司的相关奖惩挂物。绩效考核办法12本项目绩效核考核标准详见附件，具体奖惩措施由各方共同协商制定。十六、医疗服务定价在整个项目合作期内，新医院和康复医院应根据国家发展改革委、卫生计生委、人力资源社会保障部联合印发《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》（发改价格［20141503号）对非公立非营利性医疗机构的要求，按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目。十七、保险方案在项目合作期内，医投公司和康复公司必须自费购买和维持适用法律所安求的保险。十八、应急处置在项目合作期内医投公司和康复公司应遵守国家、湖南省及邵阳市当地相关职能部门制定的有关消防、突发事件和群体事件等相关法律、法规和规章，编制应急管理方案，对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及处置措施。十九、项目合作期和土地使用权期满时的处置本项目合作期为长期，本协议第13.1、13.2款约定的医疗用地50年土地使用权期满时，由甲方与医投公司和康复公司依法向相关政府部门办理土地使用权续期手续。二十、临时接管项目合作期内，如医投公司或康复公司出现以下违约行为，政府方有权启动临时接管程序：⑴国管理不善，发生重大医疗事故的；⑵其他行为威胁公共户立品和服务持续稳定安全供给的；⑶危及国家安全和重大公共利益的。⑷法律法规规定应当由政府，或行业主管部门临时接管或介入项目运营的其他情形。启动临时接管程序前，甲方应向医投公司或康复公司出具书面文件，书面通知文件中应包括启动临时接管程序的原因、临时接管单位，以及正式开始临时13管的时点。项目临时接管期间所产生的费用，包括保险费、医投公司或康复公司管理费、项目运营成本、临时接管期发生的风险费等，原则上由医投公司或康复公司承担，并于临时接管期结束后进行清算。若最终导致提前终止的，可以从医投公司或康复公司应获终止补偿中扣减。二十一、税费承担因本次投资产生的税费，由双方根据法律或政策承担。二十二、竞业禁止本协议生效后，丙方不得与其他社会资本在邵阳市范围内实施与医投公司、新医院、康复医院业务范围相同或相似的任何行为。二十三、保密除非向各自之专业顾问作出必要披露或被主管部门要求披露或公开外，双方（含任何一方之专业顾问）对于本协议之存在以及本协议所涉内容应严格保密。二十四、