A股H股新三板IPO比较

2015年6月港股，国内A股和新三板IPO比较分析1.1港股与国内A股最新上市规则更新港股，国内A股和新三板IPO比较分析联交所最新发布的《上市规则》修订的主要事项根据联交所发布的信息，新规定将适用于2013年10月1日或之后呈交的上市申请，主要事项如下：精简监管程序，缩短审批时间监管机构将简化上市审阅程序，精简要求文件数量及加速审批目标将审议时间控制在40个工作日以内网上刊登申请文件草稿拟上市公司须在呈交上市申请时在联交所网站「披露易」刊发“大致完整的”申请文件草稿该规定将于2014年4月1日正式生效更改对载列财务信息的要求在新规定下，申请需提交两年经审计的财务资料以及九个月未经审计的财务资料对提交不符合要求申请文件的申请人及保荐人进行处置如拟上市公司提交不符合上市要求申请文件而被联交所退回，将在申请被退回后的8个星期内不得重新提交上市申请（“冷静”期）被退回申请的保荐人和上市申请人的名称以及退回日期会被刊登在「披露易」网站上（“示众”）加速被退回上市申请的审批速度因非大致完备而被联交所退回的申请，其审核程序将会加快进一步提前招股说明书预先披露时点至申报稿正式受理后；放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月；发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；改革新股发行定价方式。《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,推进股票发行从核准制向注册制过渡。A股新股发行体制改革意见（征求意见稿）港股，国内A股和新三板IPO比较分析1.1港股与国内A股最新上市规则更新拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。港股，国内A股和新三板IPO比较分析1.2新三板上市规则2.1港股，国内A股和新三板IPO比较港股，国内A股和新三板IPO比较分析A股红筹新三板审批难度核准制-政府主导型，难度大注册制-市场主导型，难度小注册制-难度小所需时间中国证监会等部门的审批流程不可控，往往耗时几个月乃至几年，发行耗时长。在进行了尽职调查、招股书撰写、审计等内部工作后可迅速进入联交所审核程序、整个上市过程有望在6-12月内完成、能够实现短平快上市。上市时间大概在3-6个月，具体何时上市要根据券商跟代理的办理速度。后续融资便利性详见2.2分析控股股东股份流通性控股股东所持股份不能在二级市场流通控股股东所持股份能够在二级市场流通，为母公司境外融资和进行其他资本市场运作提供了灵活性控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

2.1港股，国内A股和新三板IPO比较港股，国内A股和新三板IPO比较分析A股红筹新三板并购激励计划灵活性未来进行各种海外并购监管限制较多管理层和员工激励计划形式有限，仅能进行股票增值权激励方便以换股等方式操作境外并购能够采用的激励方式更加灵活，有利于以国际通行的方式对国际员工进行管理吸引人才定向增发形式激励估值多数A股估值水平高于港股，但近期溢价水平明显收窄，特别是主板的市盈率水平已经日趋接近港股。股发行定价大多使用发行前一年的历史盈利数据作为定价基础，估值主要参考主承销商出具的投资价值分析报告，同时也参考第三方分析师给出的估值及可比公司的估值情况。港股市场发行定价大多使用今后一至两年的盈利预测作为定价基础，主承销商可以根据市场环境自由选择合适的发行窗口，国际投行的研究能力和声誉均对发行定价有极大的积极作用。采用报价委托，报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议目前已逐渐引入做市制度。2.2港股与国内A股IPO募集资金和后续融资比较港股，国内A股和新三板IPO比较分析A股红筹新三板货币上市募集资金为人民币由于外汇管制，汇红利给海外股东程序比较复杂上市募集资金通常为港币国家外汇管理局正进一步推动境外上市外汇管理及募集资金结汇的便利化汇红利给海外股东没有障碍上市募集资金为人民币募集资金要求及期后使用监管募集资金用于主营业务，并有明确用途募集资金的后续使用监管程序比较负责耗时上市募集资金没有特别要求募集资金的后续使用没有特别的监管，相对比较简单上市募集资金没有特别要求再融资财务条件:连续3年平均净资产收益率不低于6%分红：不低于净利润30%配股数量不超过30%需经过证监会发行部的审核，并获得发审委审核通过，且取得证监会发行批文方便，不限次数，无盈利要求，再融资能力强不需要联交所审核红筹方式下后续增发只需年度股东大会20%股份的一般授权批准交易可在短期完成，方便快捷有利于灵活把握资本市场窗口定向增发总体上市工作流程时间预计程序1-2个月2-3个月1-2个月联交所致力简化审批程序，并承诺于T+3日内完成三天初检T+4日内发出上市申请接收确认／发回函件以及T+10日内发出首份意见函件。上市聆讯时间表取决于保荐人回复时间和质量。在接受聆讯至少足15个和4个工作日前分别递交相关要求文件时间公司重组开始尽职调查及财务审计工作各中介制作申报文件，编写招股书并向联交所递交A1申请联交所三天初检回答联交所问题并同时做初步推介聆讯前递交文件聆讯联交所上市委员会决定是否通过聆讯通过聆讯后定价、路演及推介上市发行交易聆讯后1-2个月港股，国内A股和新三板IPO比较分析聆讯后1-2个月2.3港股IPO项目执行时间分析港股上市工作主要步骤上市工作主要步骤•向香港联交所递交A1上市申请表前，将初步申请的文件包括A1上市申请表初稿报中国证监会备案*•完成招股书初稿•完成拟上市公司过往三个会计年度按中国会计准则和企业会计制度编制的会计报表(僅适用于中国内地注册成立的公司)•完成拟上市公司过往三个会计年度按香港会计准则(或国际会计准则)和香港上市规则编制的会计师报告初稿•完成估值报告初稿•初步完成编制盈利预测•初步完成编制现金流量预测•对拟上市公司的债项情况进行确认•向香港联交所递交A1上市申请表上市初步申请工上市正式申请工作在接受聆讯至少足25个工作日前•提交A1上市申请表格•提交较完备的招股书草稿(一般情况下，最低限度必须是草拟好第三个财政年度的财务资料)及上市时间表初稿•提交所有要求豁免遵守上市规则规定及公司条例条文的初稿•提交有关会计师报告的任何帐目调整表初稿•提交保荐人承诺书及有关保荐人独立性的陈述企业如欲以理想的股价上市及获得最有效的融资，需要有丰富上市经验的专家协助及协调安排各项事前的准备工作。香港主板上市工作主要步骤及我们能够提供的服务对公司的重组事项的财务及会计事项提供建议。对公司的筹资策略和渠道所涉及的财务及会计事项提供建议。对公司建立基本的会计系统、会计政策、财务报表的编制及合并程序、内部控制程序及税务安排等提供建议。为公司人员进行培训，并协助公司不断完善内控环境，配合企业发展的速度。协助公司按其业务发展方针订立财务预算机制及指引。协助公司确认和披露关联方交易。对上市前股本结构重组或股利派送提供建议，以实现公司的最佳资产负债组合。根据所适用之会计准则及交易所上市规则的要求，编制所要求营业记录期间之会计报表及会计师报告以便载入招股书内。按照惯例就有关编制招股书事宜，向公司的保荐人、法律顾问和承销商提供一般申报会计师职

责范围内的协助。这包括出席、草拟和策划会议，协助审阅和提交所需资料及按指示处理其他事项。在进行适当的审阅后，就招股书内有关债务的披露提供意见。港股，国内A股和新三板IPO比较分析我们将会提供的服务2.3港股IPO项目执行时间分析上市正式申请工作在接受聆讯至少足15个工作日前•提交盈利预测备忘录及现金流量预测备忘录的初稿在接受聆讯至少足4个工作日前•提交招股书的最后定稿•提交由保荐人发出的函件草稿，该函件是就董事会的营运资金声明作出某些确认上市中上市中上市后•聆讯•路演推介•正式上市•披露须予公布的交易•业绩公告•股东大会•参与审阅公司业务及财务分析，以便加载招股书内。•参与审阅公司编制的现金流量预测。•如有需要，审阅公司编制的盈利预测所采用的会计政策和计算方法，并出具安慰函，以便加载招股书内。•审阅备考财务资料，并出