民营企业股权激励

民营企业上市前股权激励

北京大学经济学院金融学系冯科副教授目录一、股权激励概述二、上市前股权激励方式三、上市前股权激励法律结构四、上市前股权激励定价五、上市前股权激励时机六、上市前股权激励的退出一、股权激励概述股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公司的股权以多种方式分发给公司的骨干人员，让他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这些公司的核心人员，保持公司的业务稳定，也能实现核心人员和公司控制人共同富裕、公司基业长青的目标。二、上市前股权激励方式股权激励方式1.直接激励2.间接激励3.虚拟激励通常在公司上市前实施一轮股权激励，对于提振员工士气，统一上市这一战略目标有着重要的作用。二、上市前股权激励方式1.直接激励被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。这种办法的好处是激励效果极强，操作简单。但是，如果被激励对象在拿到股权以后离开公司任职，仍然可以留在股东之中。如果没有事先约定，公司老板对他是没有办法的。所以除非是对忠心的老员工或是作出了非常大的贡献的人，一般不推荐这种办法。此外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的麻烦。上市前公司员工老员工重大贡献员工直接持股二、上市前股权激励方式2.间接激励

公司先设立一个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，成为这个平台的资产。然后让被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股东或合伙人，间接获得公司的股权。上市前公司受激励员工49%企业老板51%持股平台间接持股二、上市前股权激励方式2.间接激励这个方法的好处在于可以通过适当的安排，让公司所有者持有51%的股权，从而获得这个平台持有的全部投票权，而其他入股的核心人员只需要获得收益就可以了。可以保证公司所有者的投票权不会像（1）中直接持股的方式被稀释。当然这样做的比较劣势在于因为是间接持股，操作会较繁琐、成本会偏高，也导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。上市前企业受激励员工49%公司所有者51%持股平台间接持股二、上市前股权激励方式3.虚拟激励该方法通常只适用于大型上市公司。虚拟激励指的是建立一种奖金计划，和某些指标（例如公司净利润增长率、股价等等）挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金。举个例子来说，例如A公司2014年1月1日股价10元，建立员工激励计划：若公司股价达到20元，则直接奖励现金5元，若达到30元，则直接奖励现金10元。

这样的好处是激励效果较强，但是从激励效果的持续性上来说，弱于直接激励和间接激励；此外成本还比较大，不适合非大型公司。二、上市前股权激励方式激励方式适用公司激励效果持续性花费成本1.直接激励所有最强最长较低2.间接激励所有较弱较长操作繁琐成本偏高3.虚拟激励大型公司较强弱于1和2成本较大对于直接激励而言，最大的缺陷在于可能会造成公司股权的稀释。三、上市前股权激励法律结构1.直接激励对于直接持股而言，法律结构的变更较为简单，进行工商变更登记即可。但是缺点是税负较高，如果是上市公司，目前只要行权就需要一次性缴纳最高可达差额45%的个人所得税，而这些股权此时还未解锁。如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入20%税率计算，会到45%的原因是将股权激励做成了薪酬。这个税负可以通过券商通道产品规避。三、上市前股权激励法律结构2.间接激励间接股权激励中的中间平台，主要分为以下两种，各有利弊：（1）有限公司平台有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。（2）有限合伙平台有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。三、上市前股权激励法律结构2.间接激励

可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合伙的话老板就不能用这个方式控制所有投票权。但是，有限公司要多交一道25%的公司所得税；而有限合伙是不需要的。两者共同的税负是20%的个人所得税。三、上市前股权激励法律结构2.间接激励

算一笔账的话，例如股权注入高管采用税负较少的增资方式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是（20-2）*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

三、上市前股权激励法律结构2.间接激励

股权激励获益最大的方式通常是实现公司上市，那么股权翻几倍按照目前的市盈率来说没有太大的问题（高倍率的同时也要看到公司上市是一个大概率上不确定的事件，风险是不小的）。如果公司不能上市，那么现金分红对股东就很重要。而对公司来说每年都要拿现金出来，压力不小，对高管来说股息率低了这钱就变给公司的低息贷款了。

四、上市前股权激励定价1.市盈率市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股权越贵。

计算公式是：市盈率=每股价格/每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元，假设入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。

所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看做为一个参数。

四、上市前股权激励定价2.定价方法

对公司的所有者而言，市盈率越高越好；而对于高管来说，市盈率越低越好。

由于公司所有者和高管对于市盈率的需求存在矛盾，因而需要结合实际进行协商：行业好的，市盈率可以高一点，上市把握大的，市盈率可以高一点，公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。反之亦然。公司所有者公司高管四、上市前股权激励定价2.定价方法根据同行业已经上市的公司的数据简单估计：他们在上市之后1年左右，限售股解锁时的平均市盈率除以高管入股到预计解锁之间的年数，就是股权激励一般不宜超过的上限。

举个例子来说，2013年该公司上市，1年后2014年股权激励解锁，而高管入股是2010年，解锁时市盈率是20倍，那么入股的倍数就最好不超过20/（2014-2010）=5倍。这同样印证说，公司控制人要对公司的上市计划进行规划，拖的时间越长，对高管的入股价格应该让步更多。

注意：目前公司法规定同股同权，同一批实施的股权激励，不同人的价格必须一样。五、上市前股权激励的时机首先必然发生在公司上市之前，而且不能做太晚。上市申报材料一旦上报，内容几乎是不能动的，所以如果直接持股到报材料以后再发生离职退出的事情，那么会给企业和中介机构都造成巨大的麻烦。股权激励得太晚则相当于让公司高管“坐享其成”，起不到太大的激励作用。因此进入报告期时进行股权激励是比较妥当的，入股到解锁4-5年，长度也较为适中。同时，激励和宏观刺激一样，要小步走慢慢来，不能一次性全释放出来，否则下次要达到同样的效果。同时要分批次，分职级高低的进行股权激励，花同样的钱/股权可以相对达到更好的激励效果。六、上市前股权激励的退出考虑公司经营面临风险的复杂性，员工会因为各种原因而选择离开公司。因此对于进行股权激励需要事先约定提前退出的机制。建议进行约法三章：人走可以，股权交出来，按照同期贷款利率付息退股。小结民营企业上市前股权激励（1）上市前股权激励利大于