并购贷款讲义

并购贷款讲义并购贷款讲义并购贷款讲义提纲第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中国并购概览业务概述业务受理和审查授信发放和贷后管理业务管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.第一部分中国并购概览2008年中国十大并购交易

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.中国并购市场概览中国当前的并购环境nn反垄断问题过去一般都会讨论，但近期才开始实施反垄断法的规定对滥用“垄断市场地位”的外国投资着和本土企业进行管理法律和监管体系进一步发展 政府推动的对外并购将续， 不过将比较谨慎 政府推动的 国内整合

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该法将给中国和外国收购者造成合规问题 中国2008年1月1日生效的新劳动合同法鼓励采用长期合同，并要求雇主 提高更高程度的透明度和披露 受外汇储备投资以及减轻贸易不平衡压力的推动 自然资源行业是优先侧重的方面 政府鼓励科技，消费品和制造业的行业领先者进行海外扩张，扩大中国 企业的国际文化 需要收购市场，品牌，技术和管理知识 由于全球经济放缓，中国的投资将采取谨慎态度，特别是金融服务行业中国政府计划把中央政府持有的企业数量减少一半，创造出行业领先者，提高盈利能力，并增强中国公司的全球竞争力预计金属和矿业，金融服务，航空和汽车行业将出现整合中国政府推动的对外和国内并购预计未来将出现增长

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并购权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。业务经营活动的全资或控股子公司进行。并购贷款易价款的贷款。Ø指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股

并购并购贷款

权、或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实 际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。Ø并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他 业务经营活动的全资或控股子公司进行。Ø银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交 易价款的贷款。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.原则我行业务原则r依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控；r战略性并购r有实力的大型企业集团进行的兼并重组和行业整合业务发展方向r市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组r并购双方产业关联度较高r谨慎支持跨行业的并购开展方式r积极开展相关财务顾问业务，参及并购过程，利于开展业务、控制风险r多业并举、海内外联动“”原则业务发展方向开展方式r依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控；

r战略性并购

r有实力的大型企业集团进行的兼并重组和行业整合

r市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组

r符合条件的中资企业的“走出去”战略

r并购双方产业关联度较高

r谨慎支持跨行业的并购

r积极开展相关财务顾问业务，参及并购过程，利于开展业务、 控制风险

r多业并举、海内外联动

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.业务授权直属支行）融总部业务审查业人员情况，所具备的内控机制、贷后管理、业务业务审查管理能力指导

业务授权Ø各一级分行、直属分行Ø分行可转授权，转授权层级不得低于二级分行（含

直属支行）Ø各分行开办第一笔并购贷款业务时需报总行公司金 融总部业务审查Ø各分行以行发文上报开办并购贷款业务所配备的专 业人员情况，所具备的内控机制、贷后管理、业务 管理能力Ø公司金融总部审查分行业务能力，必要时进行业务 指导

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.业务授权 业务审查提纲第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中国并购概览业务概述业务受理和审查授信发放和贷后管理业务管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并购方目标企业并购贷款需提交的资料Ø方执照法代、定代表人身份Ø方照法代、表人身份并购双的营业执、人人码证书码证书法定代的营业法证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、财务报表的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件并购交易

并购双、 证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、 财务报表Ø并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料Ø证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金 的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还 款计划、还款保证措施及相关证明文件

Ø并购双方关于并购的内部审批文件

Ø政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件

Ø并购交易相关协议或文件

Ø说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关资料

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并购方 目标企业并购交易担保资料证人的基本资料；价值评估报告等。异地或跨境并购的，比照资料的，比Ø保证担保担保照对并购方基本资料的要求提供保

证人的基本资料；Ø抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、 价值评估报告等。

Ø贷款行应及目标企业所在地分行/子公司进行联合 调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见， 分行/子公司应予以配合。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.担保资料 异地或跨境并购战略风险风险评估理团队、企业文化和股东支持等方面；报的机会；措施或退出策略。整合风险并购交易成功率40－50％！战略风险整合风险Ø分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管 理团队、企业文化和股东支持等方面；Ø产业相关度和战略相关性；Ø从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回 报的机会；Ø协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制 措施或退出策略。

Ø发展战略整合Ø组织整合Ø资产整合Ø业务整合Ø人力资源及文化整合

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并购交易成功率

40－50％！法律及合规风险的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定；利及利息预提税的相关规定；法律 及合规风险是否具备并购交易主是否具备并购交易主Ø并购交易各方风险评估体资格；Ø并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的 登记、公告等手续；Ø法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；Ø担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；Ø借款人对还款现金流的控制是否合法合规；Ø贷款人权利能否获得有效的法律保障；Ø跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定 的要求，特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定；Ø跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求，特别是红 利及利息预提税的相关规定；Ø及并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.拍卖/招投标

/协议转让国有资产监督管理交割工商行政管理 部门登记商务部门 批准（外资）谈判/签署 交易文件尽职调查签署备忘录 （可有）

并购交易审批流程－国有股权收购非国有股权

部门批准 产权交易所挂牌 国有资产监督管理部门批准/备案资产评估报告 资产评估 清产核资

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.收购国有股权

要约收购（30%以上）

编制要约收购报告书3日内•报告证监会、交易所•抄报派出机构•通知上市公司并公告•存入20%保证金

15日内

证监会审议并发无异议函 公告要约报告书及相关文件要约生效（要约期30-60天）

要约期满后3日内

支付对价、过户登记并公告Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.

超过30%可申请要约收购豁免

编制权益变动报告书•报告证监会、交易所•抄报派出机构•通知上市公司并公告 公告收购报告书及相关文件

30日内

支付对价、过户登记并公告

协议收购（5%以上30%以下）并购交易审批流程－上市公司股权

审批机项目 关类型 资源开发类项目

国务院两亿美元以上

国家发改委三千万美元以上,两 亿美元以下省级发改委 三千万 美元以下*非资源开发类 的其他项目五千万美元 以上一千万美元以上,五 千万美元以下

一千万美元以下*向台湾地区或未正式建立外交关系的国家的投资国务院或国家发改委：权力划分 不明确境外投资批准并购交易审批流程－境外投资 （非金融机构）

发改委批准

商务主管 机关批准外管局批准

/登记中央管理企业、经商务部批准的外商投资企业的投资、以及其他企业在商务部公布的投资国家名单以外的国家的投资由商务部批准 其他企业在商务部公布的投资国家名单所列的 国家的投资由省级商务主管机关批准*中央管理企业开展该金额档次的境外投资无须获得省级发改委的批准，但须向国家发改委备案。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.经营及财务风险合理估值的风险；跨境交易还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等

风险评估Ø并购后企业经营的主要风险；Ø并购双方未来现金流及其稳定性；

经营及 财务风险跨境交易Ø并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产） 合理估值的风险；Ø并购双方分红策略及其对还款来源的影响；Ø并购中的固定收益类工具及其对还款来源的影响；Ø汇率及利率的变动对还款来源的影响。 还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.财务模型影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。贷款金额（EBIT）比：并购贷款/EBIT约4-5；借款主体立审慎的财务案;;立审慎的财财务模型 贷款金额 借款主体Ø全面分析及并购有关的各项风险;;Ø建贷款方务模型设计Ø对目标企业股权价值进行独立评估（可外聘中介）;;Ø测算并购双方未来财务数据，对并购贷款风险有重要 影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

Ø并购对价的高低：并购对价/EBIT约8.5-9.5；

Ø并购贷款金额与目标企业息税、折旧、摊销前盈余 （EBIT）比：并购贷款/EBIT约4-5；

Ø并购贷款的担保方式和抵质押率；

Ø并购后借款人偿债能力等。Ø贴近有效资产和现金流的交易主体

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.贷款期限发放方式其他条件信息虚假、或其他影响并购贷款资产质量情形时的银行授信退出方案。贷款方案设计贷款期限发放方式其他条件Ø目标企业、借款人未来的现金流Ø自有资金的投入计划、并购对价款的支付方式Ø采用特殊目的公司收购目标企业的，原则上要求并购 方提供连带责任保证;;Ø采用新设合并以及吸收合并等形式进行并购的，采取 法律措施约束新企业继续履行并购贷款债务;;Ø以目标企业股权质押时，应同时争取目标企业的资产 作为抵押，或限制目标企业资产抵押给第三方;;Ø并购协议中有回购、追索、补偿、保证、保险等权益 转让给我行或保证银行贷款享有优先权;;Ø事先约定并购及资产、债务重组不成功、或目标企业 信息虚假、或其他影响并购贷款资产质量情形时的银 行授信退出方案。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.结构示意图卖方特殊目的公司

100%

100%目标企业 子公司 资产

100%目标企业 子公司 资产

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100%目标企业 子公司 资产目标企业

100%并购价款 股权股份质押资产抵押股份质押资产抵押 保证资产抵押 保证•境内贷款方案设计－境内并购融资

并购方贷款人

股份质押

100%

并购贷款贷款方案设计－境外并购融•境内卖方贷款人资结构示意图

并购方

100%•境外特殊目的公司

100%

100%目标企业 子公司 资产

100%目标企业 子公司 资产

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100%目标企业 子公司 资产目标企业

100%并购价款 股权并购贷款股份质押资产抵押股份质押股份质押资产抵押 保证资产抵押 保证保护我行利益的关键条款管条款，如以股权质押的，可约定在贷款提款后而股权过户、质押登记手续完成前的空档期，借款人用于接收并购贷款的账户、及股权出让方用于接收并购价款的账户应在我行开立，资金使用应接受我行监管；性条款；财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。保护我行利益 的关键条款

合同文本Ø提款条件以及及贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少 包括并购方自筹资金已按并购价款支付的合同约定按期到位 和并购合规性条件已满足等内容；Ø规避并购交易失败的风险，在合同中约定并购贷款的资金监

管条款，如以股权质押的，可约定在贷款提款后而股权过户、 质押登记手续完成前的空档期，借款人用于接收并购贷款的 账户、及股权出让方用于接收并购价款的账户应在我行开立， 资金使用应接受我行监管；Ø对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；Ø对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制 性条款；Ø对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；Ø确保贷款人对重大事项知情权或认可权的承诺条款；Ø借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的 财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.重要财务指标的约束性条款风险控制措施用于提前还款。示范文本合同文本

重要 财务 指标 的约束性 条款 风险 控制 措施 示范 文本Ø目标企业现金流或利润类指标的偿债保障倍数，如息税折摊 前盈余／利息支出;;Ø目标企业负债比率，如总负债／息税折摊前盈余;;Ø固定费用偿付比率，如（息税折摊前盈余--资本开支）／过往

12个月内到期的应付本息;;Ø每年资本支出的上限。

Ø及时通知贷款人、征得贷款人的同意；

Ø追加担保、限制提款；

Ø要求提前还款，要求有关保险或其他赔偿获得的额外现金流 用于提前还款。

Ø总行的并购贷款协议文本。

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.授信发放审核授信发放《中国银行股份有限公司固定资产贷款提款审核操作指前提条件引》；其他授信发放审 核 前提条件 其他Ø按我行现行贷款授信发放审核的相关规定执行。

Ø《中国银行股份有限公司总行授信发放审核操作办法》、

《中国银行股份有限公司固定资产贷款提款审核操作指 引》；

Ø并购交易已履行必要的审批或核准手续；

Ø借款人自筹资金已按并购价款支付的合同约定按期到位

Ø其他授信批复条件已落实。

Ø档案管理；

Ø抵质押登记手续。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.账户监控于借款人当期还本付息金额。押品管理降超过一定幅度的，应要求借款人补充担保或采取质押品保全措施。目标企业获得的现金目标企业获得的现金Ø借款人从贷后管理分红和其他现金流是否及时、 足额回笼到资金监控专用账户；账户监控押品管理

Ø借款人经营净现金流是否回笼到资金监控专用账户；

Ø借款人对贷款资金的使用是否符合贷款用途；

Ø在还本付息日以及之前一定日期内，还款账户余额不得低 于借款人当期还本付息金额。Ø监控抵质押品的价值；Ø以上市公司股票等价值波动较大的股权为质押，价值下 降超过一定幅度的，应要求借款人补充担保或采取质押 品保全措施。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.风险批复落实借款人合同监控中关键条款的履行情况；

风险批复 落实 借款人合同监控和评价约束性条件及和评价约束性条件与Ø定期监督贷后管理贷后管理条件的落实情况

Ø双方未来现金流的可预测性和稳定性；

Ø掌握并购方、目标企业的最新变动，密切关注借款合同 中关键条款的履行情况；

Ø密切关注借款合同中关键条款的履行情况；

Ø对目标企业在异地或境外的并购贷款，原则上，贷款行 应委托目标企业所在地分行//子公司参及贷后管理，分 行//子公司应予以配合。

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.会计核算业务管独算：7136（中银财文[2009]13号）理Ø本金设置单独核算码：7136（中银财文[2009]13号）业务量及变动情况、集中度、资产质量等进行监控，并内控检查根据总行的要求进行报告；查，并将根据全辖并购贷款业务发展情况，在出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，加强业务检查、采取风险防范措施

会计核算内控检查Ø依据总行财务管理部制订的会计核算办法进行核算Ø本金设置单核码Ø满足监管的业务限额控制要求Ø省行公司业务部（投资银行业务部）行对全辖并购贷款 业务量及变动情况、集中度、资产质量等进行监控，并 根据总行的要求进行报告；Ø省行将定期对开展并购贷款的分支行进行内控及合规审 查，并将根据全辖并购贷款业务发展情况，在出现并购 贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，加强业务检 查、采取风险防范措施

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