A股上市相关知识

中泰有关A股上市的培训Commerce&FinanceLawOffices北京市通商律师事务所二O一二年八月三十日目录一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介二、中国证监会对A股上市的主要要求三、中国证监会审核A股上市的主要程序四、法律意见书的主要内容及审查要点一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介1.首次公开发行股票的定义一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介首次公开发行股票的英文简称叫做IPO(initialpublicofferings)。是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券监管部门出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或作市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

主要包括：2.适用的法律法规1)

公司法一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介2)

证券法3)

首次公开发行股票并上市管理办法(首发管理办法)4)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书5)

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告6)中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(行政许可规定)中国证监会会机关内设18个职能部门，1个稽查总队，3个中心。中国证监会为国务院直属正部级事业单位，负责监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介2.监管机构—中国证监会中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。主要介绍一下发行监管部(发行部)、上市公司监管部(上市部)和发行审核委员会(发审委)一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介2.监管机构—中国证监会(续)发行部拟订企业在境内发行证券并上市的规则、实施细则；审核企业在境内发行股票的申报材料并监管其发行上市活动；审核证券公司在境内发行债券的申报材料并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券的申报材料并监管其发行上市活动；审核企业债券的上市申报材料。拟订监管上市公司的规则、实施细则；督促上市公司完善法人治理结构；监管境内上市公司并购重组活动；监管和指导证券交易所、派出机构监管境内上市公司的信息披露；监督境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；协助有关部门监管境内上市公司发行股票、可转换债券及境外分拆上市等行为；协调有关机构处理上市公司退市等重大风险事件。一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介2.监管机构—中国证监会(续)上市部中国证监会设立主板市场发行审核委员会(主板发审委)和创业板市场发行审核委员会(创业板发审委)对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。一、在境内首次公开发行A股股票并上市简介2.监管机构—中国证监会(续)发审委发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板发审委委员25名，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名；创业板发审委委员为35名，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。二、中国证监会对A股上市的主要要求二、中国证监会对A股上市的主要要求1.原则性要求为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人及其保荐代表人应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。二、中国证监会对A股上市的主要要求1.原则性要求《证券法》第13条，公司公开发行新股应符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(1)

主体资格首发管理办法8条，发行人应为依法设立且合法存续的股份有限公司。首发管理办法9条，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。首发管理办法10条，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(1)

主体资格(续)首发管理办法11条，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。首发管理办法12条，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。首发管理办法13条，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(2)

独立性—即五独立首发管理办法14、20条，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。五独立包括：资产完整人员独立财务独立业务独立机构独立二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(2)

独立性—即五独立(续)资产完整--首发管理办法15条，发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(2)

独立性—即五独立(续)人员独立--首发管理办法16条，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(2)

独立性—即五独立(续)财务独立--首发管理办法17条，发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立--首发管理办法18条，发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(2)

独立性—即五独立(续)业务独立--首发管理办法19条，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(3)

规范运作首发管理办法21条，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。首发管理办法22、23条，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有法律法规禁止的情形。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(3)

规范运作(续)公司法147条，不得担任公司董监高的情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(3)

规范运作(续)首发管理办法23条，不得担任上市公司董监高的情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(3)

规范运作(续)首发管理办法24条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。首发管理办法25条，发行人不得有的情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(3)

规范运作(续)首发管理办法25条，发行人不得有的情形(续)：（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(3)

规范运作(续)首发管理办法26条，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制其他企业进行违规担保的情形。

首发管理办法27条，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(4)财务与会计首发管理办法28条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

首发管理办法29条，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

首发管理办法30条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(4)财务与会计(续)首发管理办法31条，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

首发管理办法32条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(4)财务与会计(续)首发管理办法33条，发行人应符合的财务条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(4)财务与会计(续)首发管理办法34条，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

首发管理办法35条，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

首发管理办法36条，申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(4)财务与会计(续)首发管理办法37条，不得有影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(5)募集资金运用

首发管理办法38条，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

首发管理办法39条，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

首发管理办法40条，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

二、中国证监会对A股上市的主要要求2.发行条件(5)募集资金运用(续)首发管理办法41条，发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

首发管理办法42条，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

首发管理办法43条，发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、中国证监会审核A股上市的主要程序三、中国证监会审核A股上市的主要程序1.审核程序简介首次公开发行股票的审核工作流程分为如下主要环节：(1)受理；(2)见面会；(3)问核；(4)反馈会；(5)预先披露；(6)初审会；(7)发审会；(8)封卷；(9)会后事项；(10)核准发行。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.审核工作流程首次公开发行股票的审核工作流程分为如下主要环节：受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会258

763问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷914三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(1)材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)(2)见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)(3)问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。(4)反馈会环节三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。(4)反馈会环节(续)保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。(4)反馈会环节(续)

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。(5)预先披露环节发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初审会一般安排在星期二和星期四。(6)初审会环节根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明事项以及做好上发审会的准备工作。(6)初审会环节(续)

初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。(7)发审会环节发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。(7)发审会环节(续)

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。(8)封卷环节(9)会后事项环节会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。三、中国证监会审核A股上市的主要程序2.具体审核环节介绍(续)(9)会后事项环节(续)

存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。(10)核准发行环节封卷并履行内部程序后，将进行核准批文下发工作。三、中国证监会审核A股上市的主要程序3.审核中的其他相关事项(1)征求意见环节

发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。三、中国证监会审核A股上市的主要程序3.审核中的其他相关事项(续)(2)对收到举报材料的处理行政许可规定19条，审查过程中，对收到的有关举报材料，中国证监会及其派出机构可以通过下列方式进行核查：（一）要求申请人作出书面说明；（二）要求负有法定职责的有关中介机构作出书面说明；（三）委托有关中介机构进行实地核查；（四）直接进行实地核查；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他核查方式。三、中国证监会审核A股上市的主要程序3.审核中的其他相关事项(续)(3)终止及中止审查行政许可规定22条，审查过程中，申请人有下列情形之一的，应作出中止审查的决定，通知申请人：（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施尚未解除；（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。三、中国证监会审核A股上市的主要程序3.审核中的其他相关事项(续)(3)终止及中止审查(续)

行政许可规定20条，审查过程中，申请人有下列情形之一的，应作出终止审查的决定，通知申请人：（一）申请人主动要求撤回申请；（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；（三）申请人是法人或者其他组织，其已依法终止；（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；（五）申请人未在反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。三、中国证监会审核A股上市的主要程序3.审核中的其他相关事项(续)(4)对新情况和新问题的处理

在发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题时，中国证监会发行监管部将召开专题会议进行研究，并将根据内部工作程序提出处理意见和建议。四、法律意见书的主要内容及审查要点四、法律意见书的主要内容及审查要点1.法律意见书简介律师应在充分核查验证的基础上，对下列事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。（一）本次发行上市的批准和授权

（二）发行人本次发行上市的主体资格

（三）本次发行上市的实质条件

（四）发行人的设立

（五）发行人的独立性

（六）发起人或股东（实际控制人）

（七）发行人的股本及其演变

（八）发行人的业务

（九）关联交易及同业竞争

（十）发行人的主要财产四、法律意见书的主要内容及审查要点1.法律意见书简介(续)律师明确发表结论性意见的事项(续)：（十一）发行人的重大债权债务

（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并

（十三）发行人公司章程的制定与修改

（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（十六）发行人的税务

（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（十八）发行人募集资金的运用

（十九）发行人业务发展目标

（二十）诉讼、仲裁或行政处罚

（二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题(如有)

（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价

（二十三）律师认为需要说明的其他问题四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(1)本次发行上市的批准和授权：（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。（三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(2)发行人发行股票的主体资格：（一）发行人是否具有发行上市的主体资格。（二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。(3)本次发行上市的实质条件：四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(4)发行人的设立：（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(5)发行人的独立性：（一）发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方。（二）发行人的资产是否独立完整。（三）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。（四）发行人的人员是否独立。（五）发行人的机构是否独立。（六）发行人的财务是否独立。（七）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(6)发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)：（一）发起人/股东是否依法存续，是否具有担任发起人/出资资格。（二）发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例是否合规。（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。（四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。（五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(7)发行人的股本及演变：（一）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。（二）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。（三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(8)发行人的业务：（一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。（三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。（四）发行人主营业务是否突出。（五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(9)关联交易及同业竞争：（一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。（二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。（三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。（四）若上述关联交易的一方是发行人股东，需说明是否已采取必要措施对其他股东利益进行保护。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(9)关联交易及同业竞争(续)：（五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。（六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。（七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。（八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，有无重大遗漏或重大隐瞒，如有，说明对本次发行上市的影响。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(10)发行人的主要财产：（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。（一）发行人拥有房产的情况。（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(11)发行人的主要财产：（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。（一）发行人拥有房产的情况。（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(12)发行人的重大债权债务：（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。（一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。（二）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(13)发行人重大资产变化及收购兼并：（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。四、法律意见书的主要内容及审查要点2.法律意见书正文(续)(14)发行人章程的制定与修改：（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。（二）发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。发行人已在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。