公司收购尽职调查清单

公司收购尽职调查清单尽职调查资料清单说明：.请贵公司尽量按本调查清单所列要求提供原件；如属于不能提供范围，请根据原件提供其复印件。.我们深知本调查清单所列的某些资料可能涉及贵公司商业机密，我们承诺有关资料将仅用作委托事项之目的，并会对之承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明；.根据项目进度，我们将随着尽职调查工作的深入，向贵公司提出进一步的补充尽职调查文件清单。对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。.我们对于贵公司及相关人员在尽职调查中给予的配合表示真挚的感谢。（一）、企业运营类资料清单一、生产及管理情况1、请提供公司的产品构成明细表，及各产品历年的销售额及占销售收入的比重。2、请提供公司的组织结构图及部门职责说明书，并提供主要部门人员的简历。3、请提供有关公司各主要产品产能和历年产量的明细表。4、请提供公司工艺、生产流程资料，并对核心技术和关键工艺进行说明。5、请提供公司质量控制制度文件、组织结构、行业标准文件、质量技术监督部门的评价文件及因质量问题受到处罚情况（如有）。6、请提供有关公司所涉及的环保及治理方面的资料，并提供公司在环保方面的人、财、物投入的相关资料。二、采购情况1、请提供公司生产所需的主要原料、辅料和能源动力清单，对公司的主要产品成本构成进行说明，并提供产品的成本计算单。2、请提供有关主要原材料、重要辅料和能源动力的市场供求状况及价格走势的相关资料。请提供有关公司采购模式的相关资料或作出采购流程及管控情况说明。3、请提供有关公司的采购模式、定价机制的相关资料。4、请提供公司主要供应商（前10名）的相关资料，近三年各类原辅材料前十名供应商的采购金额，以及各类原材料近三年的采购额和历年公司原材料总采购额的相关资料；并提供与主要供应商签订的长期供货合同。三、技术研发情况：1、请提供公司研发体制、研发机构设置、核心技术人员资历等资料。2、请提供公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等资料，并说明公司技术水平、技术成熟程度及同行业情况。3、请说明核心技术的取得及使用情况；专利技术和非专利技术许可方式、使用期限；专利技术是否存在侵权情况及公司保护措施与效果；针对非专利技术的保密制度及和相关人员的保密协议等。4、请提供公司未来进行的产品研发资料，并对新产品未来的技术水平、市场前景进行说明。5、请提供公司对核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，并对公司核心技术人员流失情况进行说明。四、销售情况1、请说明公司目前主要的销售模式、采用该模式的原因；2、请说明公司的产品市场定位。并提供公司在关键销售区域所取得产品认证证书（如有政策要求）。3、请提供公司“市场定位、市场需求、客户基础、总体占有率”相关资料。4、请提供公司的定价策略以及同竞争对手在定价上的区别等资料（如有）；并提供近期主要产品的价格变动情况，并对价格变动原因进行说明。5、请对公司销售结算方式及实际执行情况进行说明。6、请提供按区域和客户划分的市场占有率、竞争措施、营销策略等资料。7、请提供近两年主要客户（至少前10名）的销售及回款明细。8、请提供公司2017年所有已签署的销售合同。9、请提供公司销售系统的组织结构。10、请提供公司历年产品销售退回、客户诉讼及相关质量纠纷处理资料，并对以上事件进行说明（如有）。请对公司在销售收入中存在的关联交易、定价方式进行说明，并提供相关的销售合同。（二）、法律类资料清单一、公司股权及变更情况1、公司目前最新的工商登记资料，以及有关股权变更的法律资料（三会文件、转让协议、工商变更登记资料等）；2、公司《章程》及其他约束股东权利的法律文件（若有）。二、公司的无形资产及资质证书情况1、公司专利清单（名称、类别、数量、权属、存续、剩余有效期、有无许可或授权、何种许可或授权、许可或授权的期限）及相关专利证书;2、公司商标清单（名称、类别、数量、适用大类、权属、存续、有无许可或授权、何种许可或授权、许可或授权的期限）及相关商标证书；3、公司已取得或正在研发的专有技术（非专利技术）的情况说明和采取的保密措施；4、公司拟取得或正在申请的商标、专利的情况说明；5、公司的其他无形资产情况说明；公司的无形资产保护制度的相关文件。三、公司劳动人事1、劳动合同样本、所有高级管理人员劳动合同，以及劳动合同执行情况（包括：有无重大劳动争议，有无处罚及有无潜在处罚等）的说明；2、公司建立的员工激励计划和员工福利制度的情况说明；3、公司关于职工的各项保险、保障金缴纳情况；四、公司的对外投资及资产重组1、公司对外投资的详细情况，包括分公司及参股、控股子公司及其出资额、所占比例或股份；2、公司已经完成的收购其他公司的收购合同或股权转让合同、增资合同、股东会决议等与收购相关的文件和资料；3、公司拟进行的收购、重组计划和有关进展情况说明；4、公司收购或即将收购公司的出资是否到位？取得的专利、商标是否有效？有无潜在纠纷？是否已经取相关产品的生产许可证等所有的与生产经营有关证照、批复文件、认证证书。九、公司的重大债权债务1、公司主要债权清单（名称、性质、债务人、金额、期限、产生债权的背景交易概要等）及实现债权的可能障碍的说明；2、公司主要债务清单（名称、性质、债权人、金额、期限、产生债务的背景交易概要等）及清偿债务的可能障碍的说明；十、其他重要事项1、所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；2、现有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，以及公司参与诉讼、仲裁程序的情况说明；3、关于公司正在进行的或可预见的、潜在的法律诉讼或仲裁的说明（案由、诉讼地位或仲裁地位及可能的结果）及案件文件；（二）、财务类资料清单1、公司2015年、2016年、2017年审计报告或财务报表（含资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）；2、公司2015年、2016年、2017年主要税种的纳税申报表，年度所得税汇算清缴表；3、2015年、2016年、2017年应收帐款、其他应收款、预付帐款、应付帐款、其他应付款全部客户余额明细表；4、公司2015年、2016年、2017年销售提成政策;5、公司主要适用税种、税率6、公司长、短期借款明细序号银行贷款日期到期日期贷款金额担保方式贷款利率7、无形资产内容以及摊销政策；8、2015年末，2016年末、2017年末的员工人数，截止2017年12月底的员工结构:科目分类数量（人）占员工总数比例员工学历结构博士硕士大学大专中专及以下合计员工年龄结构25岁以下26-35岁9、公司2015年、2016年、2017年前十名供应商及销售客户名称及销售额；10、公司关联方以及关联方交易；11、公司合同电子档案（含销售、采购、行政费用类，如有），重大诉讼事件（含已诉未结事件以及已诉未执行完毕事项）、对外担保。公司收购尽职调查清单一、房地产收购的种类房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购）2、项目公司收购又叫股权转让二、项目公司股权收购步骤：1、项目收购意向书2、项目尽职调查3、洽谈正式合同4、交接三、意向书意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）四、项目尽职调查包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查1、项目公司主体调查（1）营业执照（包括正副本是否过期）；（2）各种开发资质（3）税务登记（4）企业组织代码（5）贷款卡（6）所有股东的存在和变更情况（7）股东章程的变化情况（8）历次股东会议的会议纪要（9）历次董事会的会议纪要2、项目公司的财务审计（1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况）（2）项目公司需提供原始凭证和账册（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）（4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）（5）审计项目公司的资金到位和使用情况（6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户3、所收购项目的主体调查（1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票;②项目的建设用地规划许可证或规划意见书;③项目的建筑工程规划许可；④开工证等。（2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划）（3）项目的可行性批复（4）项目的规范性调查（5）项目的以前的经济活动的调查10五、洽谈正式合同六、交接和变更1、公司证件的交接2、公司所有印章的交接3、公司所有材料的交接4、项目场地的交接七、股权收购的难点1、溢价的处理方式2、或有负债的保证溢价的处理方式主要是股权+承担负债或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险11房地产项目收购尽职调查清单项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。、涉及公司类的文件1、公司营业执照正副本2、公司房地产开发资质证书3、公司章程4、公司历次股东会、董事会决议5、公司的税务登记证6、公司组织机构代码证7、公司的银行开户证明和贷款卡8、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况9、公司历次的注册和增资的验资报告通过对公司类文件的尽职调查主要是了解公司法人的现状及历史沿革。、设计开发项目类文件1、“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证2、国有土地使用权证123、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同4、发改委立项文件或可行性方案批复5、施工许可证6、预售许可证7、大产权证或小产权证8、规划审核意见书或规划部门对方案的批复9、项目扩初的批复10、项目各类市政配套部门的征询意见11、项目的方案文本、扩初文本或施工图12、项目的地质勘探报告13、项目的各类验收报告14、项目面积测绘资料收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。通过以上文件的尽职调查主要是了解：1、项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，并结合财务调查了解土地款项的支付情况2、项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标3、依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必须的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。13三、涉及财务类的资料1、涉税文件：发票深绿采购的文件和税收优惠、财务奖励类的文件；2、公司历年的报表及审计报告；3、公司的所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等；4、银行及非金融机构贷款的明细；5、对外担保的明细；6、开户银行的明细；通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用：1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情况；2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项；4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险；5、检查企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税的缴纳情况等；6、检查财务科目设置和账目是否齐全、合规、合法；7、确保财务反应成本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担。四、公司的经济合同履行情况公司签订的所有合同，并重点检查一下合同：1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同；142、勘探、设计、监理、施工合同等设计项目工程建设的合同；3、贷款合同及担保合同；4、以上合同的履行情况，包括：合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付款的情况，合同履行的进度情况，如：设计、工程等的进度情况。此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险和经济责任。公司收购尽职调查清单类别项目所需文件资料获取情况页码备注1、设立与历史沿革营业执照公司最新的经年检后的营业执照（正、副本）公司及其前身历次因增加或减少注册资本、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等工商登记事项变更而换领的营业执照（正、副本）15

验资证明、评估报告公司及其前身成立时的验资报告公司及其前身历次变更注册资本的验资证明公司及其前身成立时的相关评估报告（如有）公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有）政府及行业主管部门批文政府及行业主管部门对公司及其前身成立的批文，包括但不限于商务部门、发改委部门、外汇管理部门的批文（如：《外商投资企业批准证书》、《外汇登记证》等）公司的相关资质、执照、证书公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、财政登记证、外汇登记证、国有资产占用企业登记证明（如有）、社会保险登记证、自营进出口登记证、银行开户记录等公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：产品的生产许可文件、产品的销售许可文件、消防安全许可文件、安全生产许可证书、环保审查及许可文件（如：排污许可证）、高新技术企业认定证书公司章程及其修订公司及其前身设立时的章程公司及其前身历次章程的修订及涉及的股东会决议工商登记资料公司及其前身目前在工商局所有的档案资料16

2、公司组织结构公司架构全资子公司及其下属企业清单控股子公司（指公司持有其50%以上股权或权益）及其下属企业清单参股子公司（指公司持有其50%以下股权或权益）及其下属企业清单联营公司清单公司内设职能部门及部门职能详细介绍公司投资的企业详情公司投资的任何企业（包括全资、控股、参股、联营等）的营业执照、设立批准文件投资合同或合资合同、章程国内分支机构等详情公司国内各分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证，设立的批准文件及相关股东会、董事会决议国外分支机构等详情（如有）注册登记证明该等境外机构设立的政府批准文件境外律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见17

3、公司股东文件股东成立及历史沿革文件公司各法人股东的营业执照等证明文件，或自然人股东身份证明公司的股东名册和出资证明书公司各法人股东的股权结构图（须追溯至股东的最终的实际控制人）公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形公司的最终自然人股东如有境外居民或有境外居留权的，请说明其1年内在中国境内居住单次是否超过30日或累计是否超过90日股东的其它文件如果股东所持有的公司股权设置有质押，请提供有关主合同、质押合同、质押登记文件公司历年分红情况及股东纳税凭证（或免税证明）4、资产文件不动产土地提供公司所拥有或使用的所有土地的清单（格式参照附件一）土地为出让的，提供国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地出让金及契税支付凭证土地为租赁的，提供租赁合同、土地使用证，以及支付了租金的凭证18

通过从第三方转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，第三方支付土地出让金的凭证，第三方取得的国有土地使用权证，以及双方签署的国有土地使用权转让合同，土地转让价款及契税支付证明从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证以其他方式取得土地使用权的，提供有关合同、批文、权属证明等资料确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有不符的，予以说明房屋请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单（格式参照附件二）已建设完成并取得产权证的物业：房产证自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证从第三方受让的物业：提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证对外出租的房产：房产证、出租合同、租赁登记证19

请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符，如有不符请说明详细情况如果公司的土地、房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）政府部门或司法机关对房地产进行征用、查封、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、司法文件等知识产权商标公司拥有和使用的商标清单商标注册证书商标使用许可/转让合同商标受让证明文件（如有）专利公司拥有和使用的专利清单专利证书专利使用许可/转让合同专利受让证明文件（如有）专有公司拥有和使用的专有技术清单20

技术专有技术证书专有技术转让/许可合同域名公司拥有的域名清单及相关注册文件著作权公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单软件著作权登记证书、软件著作权续展证书软件权利转移备案证书其他作品著作权登记证明文件著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件主要固定资产在建工程公司在建工程情况（格式参照附件三）签订的工程承包合同、建设合同等主要生产设备公司的主要生产设备清单（格式参照附件四）公司的主要车辆（格式参照附件五）进口设备的进关证明及已付清关税的凭证21

主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的凭证担保情况公司的固定资产之上设定的任何抵押、担保，及相关担保协议、抵押登记文件、主债务合同等文件其他资产公司的其他重要资产清单及相关权属文件5、生产经营重大合同（指正在履行或尚未开始履行的金额50万元以上的合同）长期（指期限在1年以上）及前5大（按合同金额）的采购合同长期及前5大（按合同金额）的销售合同承包经营合同租赁经营合同代理服务合同提供/接受服务合同合资/合作合同资产收购/重组合同技术开发合同对经营产生重大影响力的其他合同（如保险、委托理财）22

其他文件公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、债务重组和重大的业务或资产出售、收购、置换、等重组事项，如有，请提供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件7、财务资料财务报表公司最近三年的审计报告，及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表债权债务提供公司债权债务清单，并对前10大债权债务情况的基本情况予以说明其他财务会计信息有关纳入合并范围的合资子公司、控股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告8、税务税种和税率公司的国税、地税登记证和其它税务登记证明公司执行的税种、税率完税凭证公司最近三年所得税的纳税申报表、纳税凭证及完税证明公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司依法纳税的证明文件处罚公司是否存在未履行的纳税义务或者潜在的税务处罚公司近三年是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件，如有处罚文件，请提供已依法缴清该等罚款的凭证23

9、诉讼、仲裁及行政处罚正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚：A、所涉及的起诉书、答辩状及诉讼保全措施B、所涉及的主要合同、协议C、具有执行力的裁判文书及其执行情况D、对公司影响程度的估计及相关法律意见（如有）潜在的诉讼、仲裁及行政处罚：A、相关情况说明B、纠纷所涉及的款项数及合同、协议C、对公司影响程度的估计（如有）10、高管和核心技术人员公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期，在公司担任的现任职务，及在其他单位兼职情况提供