企业并购重组项目运营实务教材

企业并购重组项目运营实务黄凌灵二零一七年五月主要内容一、企业的战略发展思维与并购重组二、并购重组的运作模式

1.收购、兼并2.买壳、借壳

3.吸收合并4.债务重组三、并购重组中的关键技术

1.估值技术2.融资技术四、并购重组的风险管理

1.对赌协议2.利用期权风控五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战1.1企业的战略发展思维案例：某电力酒店的发展思维

背景：某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，从招待所到四星级不等，开业以来经营不善，多年来一直亏损。

假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决企业的问题，并对今后的发展进行规划，你会如何？客户需求：实现扭亏增盈1.1企业的战略发展思维案例：鼓风机厂商的战略走向中国鼓风机行业背景：1000多家厂商，小、散、乱、弱，国有、民营、外资混战，竞争激烈。作为厂商之一，如何在竞争胜出？方案一：拼产品—性能、质量、技术、工艺、研发、人才···方案二：拼成本—规模、采购、供应链管理、制造、流程、装备、劳动生产率···方案三：拼营销和客服···方案四：拼价格···主要内容一、企业的战略发展思维与并购重组二、并购重组的运作模式

1.收购、兼并2.买壳、借壳

3.吸收合并4.债务重组

三、并购重组中的关键技术

1.估值技术2.融资技术四、并购重组的风险管理

1.对赌协议2.利用期权风控五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战2.1收购兼并

1.收购兼并（并购）的概念

收购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。兼并（merger)通常是指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权的经济行为。法律角度：收购与兼并有着一定的区别

—目标企业法人地位的存续

—被并购企业资产、债权、债务的转换2.1收购兼并2.收购兼并的目标（1）产值最大化：大跃进、江铜（2）利润最大化：59岁现象（3）股东价值最大化：经理人期权（4）企业价值最大化：现实使用困境2.1收购兼并-类型1.从产业链划分—横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指处于同一行业、生产经营相同或相近产品企业之间的并购行为，是最为常见的一种企业并购方式，也是市场经济环境下资本和生产集中风险较小的一种外部扩张方式。—规模效应：迅速扩大生产规模，减少单位产品分摊的固定成本—市场势力：扩大市场份额，提升业界地位和技术水平

—管理协同：提升管理能力，获得优秀管理人才

2.1收购兼并-类型纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，发生在相同生产链条、不同生产经营阶段的企业之间，表现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。

—减少代理成本：外部交易转为内部供产销，减少合同履约的监控成本

—稳定生产经营：提高生产经营各阶段的协调控制能力

—扩大地域市场，迅速构建销售网络2.1收购兼并-类型混合并购是指从事不相关经营活动的企业之间的并购活动，一般指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在生产技术联系的企业之间的并购。—多元化经营分散风险—是扩张产品业务范围，寻找企业新的产品增长点—管理上的协同2.1收购购兼兼并并-类型型2.从收收购购标标的的划划分分—股权权收收购购、、资资产产收收购购股权权收收购购是是指指以以目目标标企企业业股股权权为为标标的的物物，，通通过过与与目目标标企企业业股股东东进进行行股股权权交交易易，，从从而而获获得得目目标标企企业业控控制制权权的的投投资资行行为为。。资产产收收购购是是指指以以目目标标企企业业资资产产为为标标的的物物，，通通过过与与目目标标企企业业进进行行资资产产交交易易，，从从而而获获得得主主要要资资产产经经营营控控制制权权的的投投资资行行为为。。2.1收购购兼兼并并-类型型2.从收收购购标标的的划划分分—股权权收收购购、、资资产产收收购购股权收购资产收购优点-有效保留被收购企业的壳资源、不涉及主体变更，能继承目标企业的资源、品牌和声誉-与资产收购比，节省税款，一般仅涉及所得税和印花税-不受目标企业类型的限制，只要可以有效出售资产即可-程序相对简单，不需要对目标企业进行尽职调查-不受目标企业债权、债务关系的影响，不需要处理冗员-直指核心资产，收购效率高缺点-目标企业为公司类，并购程序复杂、并购后整合难度大-在不清楚目标企业的债权、债务关系及其它风险时，存在或有负债风险-税负较重，可能发生所得税、印花税、房地产增值税、契税等-不利于目标企业品牌、资质和声誉的存续2.1收购购兼兼并并-类型型股权收购资产收购适用条件-目标企业法人治理结构比较完善-有较为规范的财务管理制度，账簿、凭证资料齐全-信息披露充分，能摸清目标企业总体负债情况-目标企业没有形成良好的公司法人治理结构，内部管理混乱、对外信息披露不充分-目标企业债权、债务情况复杂，尽职调查很难完全摸清-资产状况参差不齐，人员素质偏低、冗员较多2.1收购购兼兼并并-类型型3.从支支付付方方式式划划分分—股权权收收购购、、现现金金收收购购和和混混合合收收购购优点缺点现金收购-定价简单、支付直接、交易快捷-目标企业比较容易接受-会给收购企业带来较大的资金压力-税负较重、不享受“特殊性税务处理规定”股权收购-不涉及大量现金支出，能够缓解收购方的资金压力-可进行“免税并购处理”-涉及收购双方企业定价，处理起来比较复杂-对于非上市公司而言，股权置换比例很难确定混合收购-现金、股权、可转债、债务置换等多种方式结合-定价非常复杂、处理起来难度大2.1收购购兼兼并并-类型型4.从态态度度划划分分—善意意收收购购和和敌敌意意收收购购善意收购购是指主主并购方方和目标标企业双双方高层层之间通通过协商商决定并并购过程程中的诸诸项重要要事宜，，友好协协商定价价、支付付方式、、股份、、资产和和债权债债务处理理、管理理人员和和职工安安置、并并购后的的发展战战略和经经营方向向等事宜宜。善意并购购通常能能提供比比较公道道的收购购价格和和较好的的收购条条件，因因此，又又被称为为“白衣衣骑士””。2.1敌意收购购敌意收购购是指并并购方不不顾目标标公司意意愿，采采取非协协商性购购买手段段强行并并购目标标企业，，如突然然发出公公开收购购要约；；遭到目目标公司司反对后后还继续续对该公公司进行行强行收收购等。。通常采用用方式：：一是如如果目标标公司是是上市公公司，收收购方先先在证券券市场上上秘密收收购略少少于5%的目标公公司股份份，然后后向目标标公司股股东报价价；二是是如果收收购公司司资本雄雄厚，可可向目标标公司董董事会施施压，许许诺高价价收购股股票；三三是分步步分阶段段报价，，降低收收购成本本。敌意收购购又被称称为“黑黑衣骑士士”，在在并购过过程中容容易遭受受被收购购公司的的抵抗，，有些公公司为了了防止被被其他公公司敌意意收购，，可能事事先会进进行相关关的防御御安排（（如毒丸丸计划等等）。2.1敌意收购购-毒丸计划划毒丸计划划股东权利利计划负债毒丸丸计划人员毒丸丸计划公司以权权证形式式赋予其其股东某某种权利利，当公公司被收收购兼并并时，权权证持有有人可以以以很低低的价格格购买新新公司的的股票。。目标公司司在恶意意收购威威胁下，，大量增增加自身身负债，，降低企企业价值值，从而而降低企企业被收收购的吸吸引力。。与大部分分高级管管理人签签署协议议，在公公司可能能被收购购、且高高管可能能被降职职、革职职时，全全部管理理人将集集体辞职职。2.1万科与宝宝能的股股权之争争-专注住宅宅开发，，房地产产行业龙龙头企业业-万科A（000002.SZ）、万科科企业（（HK2202）-截止2015年12月31日，万科科资产规规模6112.96亿元，主主营业务务收入1955.4亿元，净净利润259.494亿元-前海人寿寿：创新新型人寿寿保险公公司，覆覆盖”财财富增值值、身故故保障、、疾病医医疗、少少儿教育育、养老老规划””，第第七届中中国保险险创新大大奖”颁颁奖盛典典上，““海利年年年”、、“海富富人生””分别荣荣获“最最具投资资价值保保险产品品”奖、、“最佳佳理财保保险产品品”奖-钜盛华：：投资兴兴办实业业、国内内商业、、物资供供销业、、计算机机软件开开发、进进出口业业务。注注册资本本5000万元人民民币万科宝能系2.1并购流程程Step1：制定并并购战略略Step2：寻找确确定收购购对象Step3：评估收收购对象象Step4：达成并并购协议议工作内容—明确并购动机，判断是否符合企业发展战略扩大市场份额、提高竞争地位、达到规模效应、获得技术和管理人才、分散风险……—分析企业财务状况和承受能力现有业务情况、生产规模、利润来源、盈利模式、管理人员后整合能力、风险承受能力等；收购规模一般标准：目标企业不大于收购企业市值的10%，杠杆收购风险上升—制定筛选标准：所处行业、价格范围、生产营销、管理业务部门成立并购工作小组（战略、投资和财务等部门）、选择并购顾问2.1并购流程程Step1：制定并并购战略略Step2：寻找确确定收购购对象Step3：评估收收购对象象Step4：达成并并购协议议工作内容—并购机会扫描及锁定并购对象利用中介、并购顾问等途径，发现并锁定符合企业并购标准、有出售意向和可能性的目标企业—初步了解并购对象，判断并购行为是否与并购战略目标一致（可行性分析、商业计划书）

—签订《并购意向书》，制定并购后业务整合的初步计划（并购后新企业的愿景规划、股权结构、投资规模、经营方针、融资方式和人员安排等）业务部门

—收购方并购工作小组及顾问（会计师事务所、法律顾问等中介机构）

—目标企业对接小组及顾问2.1并购流程程可行性报报告1.目标公司司基本情情况：资资产状况况、经营营状况、、财务状状况等2.收购的必必要性3.股权收购购方案：：收购价价格、收收购方案案、法律律意见4.收购后公公司的整整合与经经营5.收购方案案实施计计划：实实施计划划、项目目资金运运用、项项目资金金筹措6.投资估算算：估算算依据、、投资估估算7.财务评价价：分析析依据、、成本-收入-费用预测测、经济济评价指指标（NPV、IRR、PI、TP）、不确确定性分分析、财财务评价价结论8.研究报告告结论2.1并购流程程Step1：制定并并购战略略Step2：寻找确确定收购购对象Step3：评估收收购对象象Step4：达成并并购协议议工作内容—尽职调查前相关工作协商与安排

—尽职调查：合理评估目标公司的价值与风险（资产评估尽职调查、法律尽职调查）尽职调查（谨慎性调查），是在收购兼并活动中，投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业与本系投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值。—讨论尽职调查报告

—起草并购协议业务部门

—收购方并购工作小组及顾问

—目标企业对接小组及顾问2.1收购兼并并尽职调查查（谨慎慎性调查查），一一般在收收购兼并并等资本本运营活活动时进进行，是是指投资资人与目目标企业业达成初初步合作作意向后后，经协协商一致致，由投投资人对对目标企企业一切切与本次次投资有有关事项项进行的的现场调调查和资资料分析析，以确确定目标标企业价价值等一一系列活活动。2.1并购流程-尽职调查尽职调查的的内容目标公司营营运状况法律风险评评估-规章制度、、相关契约约资产评估-目标公司财财务状况-是否符合兼兼并动机和和策略-营销渠道、、销售组织织及网络、、主要客户户及分布情情况、主要要竞争对手手-产品质量及及研发-生产设备、、技术、管管理水平-公司组织、、章程-主要财务清清单，了解解所有权归归属、以及及财产投保保情况-审查对外契契约：商标标、专利权权、租赁、、代理、债债务、担保保、员工雇雇佣合同等等-目标公司涉涉及的诉讼讼是否会影影响目前或或将来的利利益-一般聘请会会计师事务务所进行-财务报表-资产-负债-或有事项2.1并购流程-尽职调查清清单2.1并购流程Step1：制定并购购战略Step2：寻找确定定收购对象象Step3：评估收购购对象Step4：达成并购购协议工作内容—并购双方关于目标企业价格达成一致根据中介机构出具的专业报告确定企业估值范围，在价值评估基础上进行谈判。由于未来具有较大不确定性，很难准确估计，有时会分“乐观、悲观、基本情况”进行预测。—制定并购协议框架，起草并购企业商业计划书

—签署正式并购协议

—履行报批与工商登记业务部门

—收购方并购工作小组及顾问

—目标企业对接小组及顾问2.1收购兼并并购流程及及主要工作作内容2.2买壳和借壳壳买壳上市：：非上市公公司作为收收购方通过过协议或二二级市场收收购方式，，获得壳公公司的控股股权，然后后对壳公司司的人员、、资产、债债务实行重重组，向壳壳公司注入入自己的优优质资产与与业务，实实现自身资资产与业务务的间接上上市。借壳上市指指一间私人人公司透过过把资产注注入一间市市值较低的的已上市公公司，得到到该公司一一定程度控控制权，再再利用其上上市地位，，使母公司司资产得以以上市。2.2新太科技买买壳上市新太科技-远洋渔业-辽宁省大连连海洋渔业业集团公司司控股上市市公司-1996年7月16日，上海证证劵交易所所挂牌上市市-行业：远洋洋捕捞、港港口运营等等（属夕阳阳行业）-截止到1998年末，总资资产5.3亿元，净资资产3.99亿，总股本本1.2706018亿股，每股股净资产2.075元-前身：广州州新技术研研究设计院院，邓龙龙龙，1986年创立-1997年，优质资资源组建““新太集团团有限公司司”，民营营企业-行业：信息息产业-电脑话务员员、电话计计费系统、、声讯平台台等-截止到1999年9月30日，总资产产为3.508亿元，净资资产为1.61145亿元，（1-9月份实现利利润0.44076亿）壳资源：远远洋渔业买壳方：新新太科技2.2借壳上市-标准2011年8月，证监会会颁布《上市公司重重大资产重重组管理办办法》对借壳上市市进行规范范管理，借借壳重组标标准与IPO趋同。2.2借壳上市-审核要点2.2西航集团借借壳S吉生化上市市双方简介借壳方：西西航集团-成立于1958年-行业及产品品：中国大大型航空发发动机制造造基地，以以剑杆织机机、高速线线材精轧机机组、燃气气轮机、风风力发电机机组、石化化设备、铝铝型材-总资产:（截止到2008年12月31日）总资产产为68.95858亿元，净资资产为15.86373亿元出售壳资源源方：S吉生化-成立于1993年5月28日（600893）-行业：食品品加工，与玉米等加加工相配套套的运输输业、仓储储业、包包装业及技技术开发、、信息咨询询；粮油经经销-总资产:（截止到2007年9月30日）总资产产为12.9122亿元，净资资产为8.62924亿元4.2借壳上市-流程2.3TCL集团吸收合合并TCL通讯合并双方简简介合并方：TCL集团-成立于2002年4月19日，上市日日期2004年1月30日-行业：消费费电子及通通讯产品综综合制造-股本总额：：15.919352亿元-总资产:（截止到2002年12月31日）总资产产为145.1702亿元，净资资产为18.9967亿元被合并方：：TCL通讯-成立于1993年3月11日，上市日日期1993年12月1日-行业：通讯讯设备制造造业-股本总额：：流通A股8145.28万，总股本本1.881088亿元-总资产:（截止到2002年12月31日）总资产产为49.1497亿元，净资资产为4.4299亿元聚美优品退退市风波注：根据公公开资料整整理数据。。单位：万人人民币。2.4债务重组案例：绿城城集团的债债务重组-成立于1995年，国内知知名房地产产企业，2005年转制为外外商独资企企业，是香香港上市公公司—绿城中国控控股（代码码:3900）的全资子子公司-专注于高品品质物业开开发，北京京御园、杭杭州桂花城城、上海黄黄浦湾等-2009年实现年度度销售额全全国第二，，达513亿元主要内容一、企业的的战略发展展思维与并并购重组二、并购重重组的运作作模式1.收购、兼并并2.买壳、借壳壳3.吸收合并4.债务重组三、并购重重组中的关关键技术1.估值技术2.融资技术四、并购重重组的风险险管理1.对赌协议2.利用期权风风控五、新形势势下并购重重组面临的的机遇与挑挑战3.1估值技术-现金流折现现任何资产的的价值等于于该资产未未来现现金流按按照合合适的折现现率折为为现值之和和。—未来现金流流：获得该该资产之后后到该资产产寿命期结结束。—合适的折现现率：相同同风险水平平下的市场场利率或资资本成本；；投资者认可可的报酬率率。1.现金流折现现3.1估值技术-现金流折现现例：收购项项目的测算算周期为20年，每年预预期给股东东带来1000万现金流，，股东认可可的回报率率为15%，该企业的的价值为？？3.1估值技术例：2017年4月7日鞍钢股份份当天股票票的市值为为5.63元/股，其资产产负债表为为：当天股票的的账面价值值：=45,288,000,000/6,148,990,000=7.36元/股资产负债与所有者权益88,069,000,000负债42,781,000,000所有者权益45,288,000,000发行在外的股份：6,148,990,0003.1估值技术账面价值法法的优缺点点优点：从财财务报表中中直接获得得，估值简简单。缺点：不能能反映连续续经营公司司（特别是是高成长型型的公司））的内在价价值。在美国，账账面价值规规模最大的的前100家公司主要要位于是金金融、石油油化工、汽汽车等行业业，而生物物技术、信信息技术领领域高成长长性公司的的资产账面面价值相对对较低，但但股票的市市场价值却却很高。3.1估值技术2.市盈率法（1）市盈率市盈率=股票价格/每股收益市盈率体现现出企业按按现在的盈盈利水平要要花多少钱钱才能回收收成本。市盈率代表表了投资回回收期的一一种计量方方式。3.1估值技术某只股票市市盈率高代代表什么？？—该股未来前前景看好，，增长机会会较高；—投资者过于于乐观，过过度投机。。某只股票市市盈率低代代表什么？？—投资回收期期短，风险险较小，投投资价值较较大；—该股未来发发展前景不不明朗或较较差，不被被市场看好好。—企业规模越越小，市盈盈率越大。。不同企业规规模的市盈盈率3.1估值技术不同市场和和时期，企企业市盈率率不一样不同行业的的市盈率有有较大差别别（如图：：美国）3.1估值技术（2）用市盈率率对股票估估值第一步：寻寻找一组可可比公司（（市场、行行业、规模模、近期或或可比期间间）第二步：根根据可比公公司的市盈盈率估计所所选用市盈盈率的数值值第三步：根根据被估价价公司与可可比公司组组的差异进进行相应的的调整可比公司法法3.1估值技术（3）市盈率法法的优缺点点—优点简单方便，，当金融市市场上有大大量“可比比”资产进进行交易、、并且市场场在平均水水平上对这这些资产的的定价正确确时，可迅迅速获得被被估价资产产的价值—缺点该方法法容易易被误误用和和操纵纵，可可比资资产选选择具具有主主观性性，分分析人人员存存在或或目的的性时时，可可高估估或低低估资资产价价值；；有些些市场场没有有足够够数量量的可可比公公司3.1估值技技术3.市净率率法市净率率=股票价价格/每股账账面价价值—盈利为为负的的公司司无法法用市市盈率率来估估价，，则可可以采采用市市净率率来估估值—当公司司市净净率<行业平平均市市净率率时，，该公公司的的价值值被低低估当公司司市净净率>=行业平平均市市净率率时，，该公公司的的价值值被高高估3.1估值技技术4.清算价价值法法（LiquidationValue）清算价价值为为公司司各项项资产产在市市场上上单独独出售售减去去负债债的偿偿还额额后的的剩余余资金金，单单项资资产出出售也也称为为重置置成本本。—若公司司的市市值跌跌落到到清算算价值值以下下，公公司会会称为为被收收购的的目标标，常常在企企业破破产重重组时时用。。—该方法法没有有考虑虑公司司未来来收益益和现现金流流，若若公司司有巨巨大的的潜在在收益益，则则公司司价值值被过过低估估计。。3.2融资技技术-债权融融资债务融融资和和股权权融资资—债务融融资筹筹集的的资金金使用用上具具有时时间性性，负负有到到期还还本付付息的的义务务—股权融融资指指资金金借助助股票票载体体直接接从盈盈余部部门流流向短短缺部部门，，资金金供给给者（（股东东）享享有对对企业业经营营控制制权的的融资资方式式，股股权融融资筹筹措的的资金金不需需归还还，股股利支支付与与否及及多少少视公公司经经营情情况而而定，，投资资人收收回本本金需需借助助于流流通市市场3.2融资技技术-债权融融资债务筹资股权筹资资本成本较低较高经营风险较高较低抵税作用有无公司控制权有保障容易分散控制权债务和和股权权融资资比较较3.2债券—支付购购买债债券的的资金金—获得债债券承承诺的的现金金流—在发行行者未未履行行承诺诺时，，控制制该公公司1.债券的的含义义债券是是以借借贷协协议形形式约约定的的权利利和义义务关关系。。—获得债债券出出售的的现金金—支付债债券承承诺的的现金金流的的义务务发行方方（债债务））购买方方（债债权））3.2债券2.债券的的要素素票面值值—M表明发发债人人与债债券持持有人人约定定到期期后应应该支支付的的本金金息票利利率—r%债券的的利息息到期日日—T到期日日，债债券发发行人人有责责任按按照面面值赎赎回债债券3.2企业债债与公公司债债企业债公司债发行主体中央政府部门所属机构、国有独资或国有控股企业股份有限公司或有限责任公司发行定价利率不高于同期银行存款利率的40%发行人和保荐人市场询价发行制度审核制，发改委审核，每年下发一定额度核准制，证监会审核、总体发行规模没有限制资金用途固定资产投资、技术更新改造，并与政府部门审批项目直接相关固定资产投资、技术更新改造、调整资产结构、降低财务成本、并购重组等信用状况行政强制落实担保机制，与政府债券信用相当与发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平相关发行额度不低于10亿元一般不低于2400万元3.2企业债债发行行条件件企业债债发行行条件件：1.股份有有限公公司净净资产产不低低于3000万元，有有限责任任公司和和其他类类型企业业不低于于6000万元2.累计债券券余额不不超过净净资产(不包括少少数股东东权益)的40%3.最近三年年平均可可分配利利润足以以支付企企业债券券一年的的利息4.筹集资金金投向符符合国家家产业政政策和行行业发展展方向5.债券利率率根据市市场情况况确定，，但不得得超过国国务院限限定标准准6.已发行的的企业债债券或者者其他债债务未处处于违约约或者延延迟支付付本息的的状态7.最近三年年没有重重大违法法违规行行为3.2公司债发发行条件件公司债发发行条件件：1.股份有限限公司净净资产不不低于3000万元，有有限责任任公司和和其他类类型企业业不低于于6000万元2.累计债券券余额不不超过净净资产的的40%3.最近三年年平均可可分配利利润足以以支付公公司债券券一年的的利息4.筹集资金金投向符符合国家家产业政政策和行行业发展展方向5.债券利率率根据市市场情况况确定，，但不得得超过国国务院限限定的标标准6.国务院规规定的其其他条件件3.2公司债发发行程序序3.2公司债发发行程序序3.2公司债发发行程序序3.2可赎回债债可赎回债债券:给发行者者在赎回回日选择择继续延延长或赎赎回债券券的选择择权。可赎回条条款通常常在债券券发行几几年之后后才开始始生效。。赎回价价格一开开始可能能高于债债券面值值，随着着时间推推移，逐逐渐与债债券面值值重合。。债券发行行人有时时会只赎赎回一部部分发行行在外的的债券。。在这种种情况下下，有两两种方法法决定哪哪些债券券将被赎赎回。一一是计算算机随机机抽取债债券的编编号，二二是所有有的债券券的面值值按一定定比例被被赎回。。3.2可转换债债可转换债债券：：持有者者可以在在未来某某段时间间，按照照约定的的价格将将其债券券转换成成一定份份额的股股票。3.2融资方式式-私募股权权融资产业资本本私募-邯郸纵横横钢铁3.2融资方式式-私募股权权融资风险投资资—VentureCapital摩拜单车车2017年1月4日，摩拜拜单车宣宣布完成成2.15亿美元D轮融资。。3.2并购基金金案例：中中联重科科、金融融资本联联合收购购CIFA中联重科科-创建于1992年，2000年10月深交所所上市-中国工程程机械装装备制造造领军企企业，重重大高新新技术装装备的研研发制造造-注册资本本19.71亿，产值值337亿，利税税42.52亿元金融资本本-弘毅投资资（联想想控股成成员，专专门从事事股权投投资和管管理-曼达林基基金（私私募股权权基金，，3.3亿欧元，，发起人人进出口口银行、、开发银银行、意意大利圣圣保利银银行-高盛集团团CIFA-意大利赛赛法公司司-全球第三三大混凝凝土机械械制造商商-2008年9月，总资资产3.0373亿欧元，，负债2.5124欧元，资资产负债债率82.7%3.2并购基金金的设立立-投资最低低金额不不低于100万人民币币的自然然人、法法人、其其他依法法成立的的组织-个人或家家庭金融融资产在在认购时时超过100万人民币币，须提提供财产产证明-个人收入入在最近近三年内内每年超超过20万，夫妻妻合计超超过30万/年-自然人数数不超过过50人向合格投投资者，，且数量量有限的的投资者者出售证证券（资资产超过过500万美元的的银行、、保险公公司等机机构投资资者，或或者年收收入超过过30万美元的的富裕家家庭，或或者年收收入超过过20万美元的的富有个个人，且且数量不不超过35名-不通过传传单、电电视、报报纸、广广播等途途径宣传传-不通过集集会等形形式征集集投资者者国内海外3.2融资方式式-资产证券券化资产证券券化是指指将缺乏乏流动性性的资产产，转换换为金融融市场上上可交易易证券，，使其具具有流动动性的一一种融资资行为。。证券化资资产当期期虽然不不具备流流动性，，但未来来可以产产生比较较稳定的的现金流流。3.2融资方式式-资产证券券化明思克航母母世界坐落落在深圳市市沙头角海海滨，毗邻邻闻名遐迩迩的中英街街。广场游游览区总面面积10万平方米，，海上航母母向公众开开放达3.5万平方米。。3.2融资方式-资产证券化化资产证券化化是指企业业或金融机机构将其能能产生现金金收益的资资产加以组组合，出售售给特殊目目公司(SPV)，然后由特特殊目的公公司创立一一种以该基基础资产产产生的现金金流为支持持的证券产产品，将此此证券出售售给投资者者的过程。。—增加流动性性：将未来来可产生收收益的基础础资产包装装成易于出出售的证券券，从而将将未来现金金流变现。。—隔离风险：：各参与者者通过分享享收益，分分担资产证证券化过程程中的风险险。3.2融资方式-资产证券化化-信用评级3.2融资方式-资产证券化化-分层技术主要内容一、企业的的战略发展展思维与并并购重组二、并购重重组的运作作模式1.收购、兼并并2.买壳、借壳壳3.吸收合并4.债务重组三、并购重重组中的关关键技术1.估值技术2.融资技术四、并购重重组的风险险管理1.对赌协议2.利用期权风风控五、新形势势下并购重重组面临的的机遇与挑挑战4.1对赌协议对赌协议是是投资方与与融资方在在达成协议议时，双方方对于未来来不确定情情况的一种种约定。如如果约定的的条件出现现，投资方方可以行使使一种权利利；如果约约定的条件件不出现，，融资方则则行使一种种权利。所所以，对赌赌协议实际际上就是期期权的一种种形式。在并购过程程中主要基基于并购后后目标企业业业绩进行行对赌。4.2认识期权1.期权的概念念（Option）期权是指赋赋予其购买买者在规定定期限内(到期日)按双方约定定的价格(执行价格ExercisePrice)购买或出售售一定数量量某种资产产(标的资产UnderlyingAssets)的权利。购买期权付付出的代价价称为期权权费。4.2认识期权2.期权的要素素（1）期权到期期日（T）（2）期权的执执行日（3）标的资产产（4）执行价格格（E或X）（5）期权费（（C或P）4.2认识期权3.期权的种类类（1）按期权买买者的权利利划分买入期权(CallOption)/看涨期权：：赋予期权权买者未来来按约定价价格购买标标的资产的的权利。卖出期权(PutOption)/看跌期权：：赋予期权权买者未来来按约定价价格出售标标的资产的的权利。4.2认识期权（2）按照能否否产生利润润分实值期权：：期权的持持有者执行行期权能产产生收益虚值期权：：期权的持持有者处于于亏损状态态两平期权：：不亏不赢赢分析：看涨涨期权、看看跌期权何何时为实值值、何时虚虚值？4.2认识期权（3）按可执行行日划分4.2认识期权（4）按照标的的物来划分分实物期权：：石油、铜铜等金融期权：：可分为股股票期权、、股价指数数期权（、、标谱指数数、日经225股指期权）、金融期期货期权、、利率期权权、信用期期权、货币币期权（或或称外汇期期权）及互互换期权等等标的资产不不同，期权权的特性、、定价和风风险管理也也呈现出不不同的特点点。4.2认识期权4.期权的功能能及交易策策略（1）期权的投投资功能例：IBM股票现价为为100美元，六个个月看涨期期权执行价价格为100美元，期权权费为10美元，6个月期无风风险利率为为3%，现有10000美元的投资资基金，分分析下面三三种投资策策略的区别别：策略A：买入100股IBM的股票策略B：买入1000份IBM股票的看涨涨期权策略C：买入100份IBM的看涨期权权，其余9000美元投资于于6个月的短期期国库券4.2认识期权分析：各种种投资组合合的收益各种投资组组合的收益益率4.2认识期权各种投资组组合的收益益率图4.2认识期权可见：—期权投资具具有杠杆作作用，对标标的资产价价值变动具具有较大的的敏感性—期权投资具具有潜在的的保险功能能（策略C的风险底线线限制）4.2认识期权（2）四种基本期期权交易策略略买权卖权买入买入买权买入卖权卖出卖出买权卖出卖权4.2认识期权看涨期权：2017年3月15日美国东部时时间10:18，在CBOE，1份以石油为标标的资产、执执行价格E为48美元、到期日日为2017年5月15日的看涨期权权价格C0为1.5美元，当时石石油价格为46美元/桶。4.2认识期权看跌期权：2017年3月15日美国东部时时间10:18，在CBOE，1份以石油为标标的资产、执执行价格E为44美元、到期日日为2017年5月15日的看跌期权权价格P0为0.88美元，当时石石油价格为46美元/桶。4.2并购风险控制制-1990年12月6日，AT&T宣布试图进入入计算机制造造行业，拟以以每股90美元（相当于于61.2亿美元现金收收购NCR）-1990年12月4日—1990年12月11日，AT&T公司股价从30.375美元/每股下降至29.5美元/股，公司总市市值下降月10亿美元。-该项协议达成成后，AT&T公司的股价再再度下滑。案例1：美国电话电电报公司（AT&T）收购NCR4.2并购风险控制制1992年11月5日，AT&T宣布正在洽谈谈购买1/3麦考的期权，，AT&T的股价从42.75美元/股上涨到44.375美元/股，相当于当当天公司的市市值增加了20亿美元。案例2：AT&T收购麦考集成成电路通讯公公司4.2经理人期权目前，公司资资产总额达23.837亿元，员工总总数976人（其中，研研发人员581人，占员工总总数的59.52%；具有硕士以以上学历的技技术人员335人，占员工总总数的34.32%），2011年实现销售收收入4.415亿元，净利润润达2.042亿元。案例：数码视视讯（300079）的股票期权权激励计划案例：数码视视讯的股票期期权激励案例：数码视视讯的股票期期权激励—所有产品均拥拥有完全自主主知识产权，，截至2011年12月31日，共拥有计计算机软件著著作权126项、专利28项、商标12项—2003年被评为北京京中关村十佳佳高新技术企企业之一—2005年被亚洲科学学协会(ASPA)评为中国唯一一一家“亚洲洲创新企业奖奖”—2006年获得中国广广电行业最高高荣誉“突出出贡献奖”—2007年被国家发改改委评为“高高技术产业示示范工程”—2008年成为“国家家火炬计划重重点高新技术术企业”—2009年荣登“中关关村创新榜TOP100”—2010年荣获“北京京中关村企业业优秀会员””—2011年被福布斯评评为“中国最最具潜力上市市公司”案例：数码视视讯的股票期期权激励案例：数码视视讯的股票期期权激励—为了吸引与保保留核心业务务技术人员，，充分调动其其积极性，形形成股东与管管理团队、研研发团队之间间的利益共享享和风险共担担机制，公司司董事会决定定实施股票期期权激励计划划。—公司对于核心心技术人员具具有很强的依依赖性，核心心技术人员流流失将严重影影响企业的研研发计划、创创新水平和竞竞争能力。4.2经营风险控制制—中航油事件教育背景：-北京大学东方方学本科，主主修越南语，，兼修英语-中国政法大学学国际私法硕硕士学位-新加坡国立大大学企业管理理硕士学位-清华大学民商商法学博士学学位陈久霖其人：：案例：中航油油事件工作经历：1.国家民航管理理局局长办公公室翻译；2.Ameco外国专家助理理；3.曾加盟中国航航空油料集团团公司，参加加了香港新机机场供油公司司的谈判与组组建工作；4.曾担任华南蓝蓝天航空油料料有限公司、、天津国际石石油储运有限限公司等特大大型中外合资资项目的项目目经理和中方方首席谈判代代表；案例：中航油油事件5.参加中航油的的筹建；6.1997年，中航油委委派陈久霖到到新加坡接管管中国航油（（新加坡）公公司，先后担担任总经理、、董事总经理理、执行董事事兼总裁；7.2003年，陈久霖被被《世界经济论坛坛》评选为“亚洲洲新领袖”（（即现在的““全球青年领领袖”）。同同年，陈久霖霖还荣膺“北北京大学杰出出校友”。案例：中航油油事件中航油新加坡坡公司：-1993年5月，中航油新新加坡公司成成立；-1993-1997年，公司经历历了两年的亏亏损期、两年年的休眠期；；-1997年7月，中航油（（总公司）派派陈久霖带着着21.9万美元接管这这个负债累累累的子公司，，并获得集团团垄断进口航航油的采购权权；-2001年12月，中航油（（新加坡）公公司在新加坡坡挂牌上市；；-2003年，中航油（（新加坡）公公司的净资产产已经超过1亿美元元，总总资产产达到到30亿美元元，发发展成成工贸贸结合合型、、实业业与贸贸易互互补型型的实实体企企业。。4.2跨国收收购汇汇率风风险管管理-中信泰泰富一、中中信泰泰富简简介1.荣智健健-2002-2004年福布布斯中中国大大陆富富豪榜榜排行行前三三名-1978年，香香港创创业，，筹办办爱卡卡电子子厂-1982年，爱爱卡被被美国国一大大公司司收购购，获获利720万美元元-1983年，在在加州州创办办CADI电脑辅辅助软软件设设计公公司，，两年年后上上市，，股价价上涨涨40倍，总总资产产超过过4亿港元元-1986年，加加盟中中信（（香港港）-1986年，以以23亿港元元收购购英资资企业业香港港国泰泰航空空公司司12.5%的股份份-1990年，以以5亿港元元收购购香港港第二二大航航空公公司港港龙46.3%的股权权，以以100亿港元元收购购香港港电讯讯20%的股权权案例：：中信信泰富富外汇汇累计计期权权2.中信泰泰富-1985年，泰泰富发发展有有限公公司-1986年，通通过新新景丰丰公司司获得得上市市地位位-1986年2月，成成为中中信香香港下下属子子公司司-持股比比例64.7%-1991年，更更名为为中信信泰富富-1992年1月，和和李嘉嘉诚、、郭鹤鹤年等等组合合财团团全面面收购购恒昌昌企业业股份份-业务范范围：：基建建、投投资物物业、、基础础设施施、能能源、、环保保项目目、航航空及及电讯讯业务务、地地产-停牌前前总市市值达达318.4亿港元元；-香港恒恒指成成分股股、蓝蓝筹、、红筹筹—紫筹5.企业面面临的的机遇遇与挑挑战当前形形势下下，我我国企企业面面临经经济下下行、、结构构性产产能过过剩、、需求求低迷迷、竞竞争加加剧等等严峻峻挑战战，同同时也也存在在政策策环境境向好好、扶扶持力力度加加强、、创新新转型型加速速、国国际市市场开开拓等等巨大大发展展机遇遇，并并购重重组有有利于于企业业在存存量结结构调调整中中实现现资源源优化化整合合，快快速提提升、、夯实实核心心竞争争力，，为企企业跨跨越式式发展展腾飞飞奠定