公司治理培训教材

公司治理Corporategovernance（供学生使用请勿外传）主讲：张慕濒第一章导论公司治理的产生与企业制度演进公司治理的基本问题与一般模式公司治理的内部、外部治理机制公司治理典型模式2017/2什么是公司治理抽象的概念世界各国贯彻的重点涉及多个学科、多种方法微观的公司治理确保公司作为一个生产性组织在运行中追求自己的目标股东的目标大家的目标宏观的公司治理促进国民储蓄的合理分配，以最大限度地发挥产出效用——格林斯潘2017/2经济的发展、国际经济交流的加深使得公司的组织架构、表现形式、公司职能呈现出多元化良好的公司治理：是企业增强竞争力和提高经营绩效的基本条件是保护所有者和其他利益相关者保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。2017/21.企业制度的演进与公司治理的产生什么是企业（公司）19世纪上半叶，国人开始从商事意义上使用“公司”一词魏源在近代中国首次提到了“公司”一词，早在1842年，魏源介绍公司时说：“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。”2017/2公司是企业形态的一种，企业是什么？罗纳德·科斯：企业是市场交易机制的替代物1910年12月29日生于英国．荣获1991年诺贝尔经济学奖。科斯的代表作是两篇著名的论文，其一是1937年发表的《企业的本质》，在该文中，科斯创造了“交易成本”这一重要概念。科斯认为，当市场交易成本高于企业内部的管理协调成本时，企业便产生了，企业的存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易；当市场交易的边际成本等于企业内部管理协调的边际成本时，就是企业规模扩张的界限。2017/2公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。我国《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”（第3条）2017/2相对于自然人而言，公司是一种团体或组织由两个或两个以上具有不同利益的主体联合而成人格和财产在不同程度上同其成员的人格和财产相分离存续不受自然人生命的限制，具有所谓“永续性”公司必须依法设立依“公司法”设立遵守法定的组织形式依法设立，获得独立或相对独立的法律人格公司在法律许可的范围内从事活动2017/2企业制度的演进2017/2企业制度演进内容财产制度组织结构企业制度史上的第一次革命分工企业的产生财产制度资本所有权和经营权合一管理者通常兼有资本所有者的身份组织结构通常只包含两个层级企业管理者是最高决策层，工人是最低执行层2017/2企业制度史上上的第二次革革命合伙公司的产生财产制度企业有了自己的所有权摆脱了企业财产对个人的依附组织结构实现了大规模的资本联合扩大了企业规模2017/2企业制度史上上的第三次革革命经理革命现代企业制度的产生财产制度股权分散所有权和经营权实现了分离组织结构高、中级决策者都不再兼有资本所有者的身份高、中层级的决策者之间形成了较为复杂的决策分工体系2017/2两权分离与委委托代理20世纪30年代Berle&Means股权分散后股股东的控制权权大大降低专业经理人市市场日趋成熟熟，逐渐替代代了西方家族族企业中掌权权的大股东公司治理（corporategovernance）概念的确立立在20世纪7、80年代出现由此产生了股股东和职业经经理人之间的的目标利益差差异，称之为为委托代理问问题2017/2“两权分离”理论的含义一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离委托代理的含义代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法将代理权授予代理人的，故又称“意定代理”或“任意代理”2017/2委托代理问题题在公司中的的表现形式管理层在职消费控制现金流量权：“掏空”行为损害中小股东权益2017/22.公司治理的基基本问题和一一般对策两类问题代理型公司治治理问题经理对股东利利益的侵害剥夺型公司治治理问题控股股东对非非控股股东的的侵害三种控制模式式大股东控制职业经理控制制小股东控制2017/2公司治理问题题的类型投资者是完全的管理者职业经理拥有绝大部分或部分控制权完全依赖内源性融资无公司治理问题代理型公司治理问题股权融资代理型+剥夺型公司治理问题债权融资剥夺型公司治理剥夺+代理型公司治理问题股权+债权融资代理+剥夺型公司治理问题2017/2三种控制模式式下的一般对对策针对职业经理理控制的5道防线经理报酬（短短期+长期；年薪制制+股权激励）董事会制度大股东虽然会会管理好公司司，但可能专专业能力不足足；可能侵害害中小股东利利益美英模式下的的董事会制度度最大贡献是是独立董事治治理，引入监监督机制而非非单纯的经营营管理股东大会制度度并购和公司接接管（发达资资本市场的外外部治理）监管机构的规规制和社会舆舆论的监督2017/2针对大股东控控制下剥夺问问题的对策对于绝对控股股50%以上的大股东东，或者是相相对控股30%以上的大股东东，存在天然然的防范和保保护机制，那那就是“皮之之不存，毛将将附焉？”大股东不会以以损害公司价价值最大化进进行剥夺，不不会伤及根本本但大股东会存存在剥夺中小小股东的动机机，这个依靠靠完善中小股股东保护机制制来完成使用累积投票票制度让中小小股东参与董董事会完善独立董事事制度完善保护股东东不受侵害的的法律制度2017/2股东大会选举举董事或者监监事时，每一一股份拥有与与应选对象人人数相同的表表决权，股东东拥有的表决决权可以集中中使用大股东60%2人100股20人小股东40%18人大股东推荐5名候选人选举5名董事小股东推荐2名候选人普通投票制下下：大股东推推荐的5名候选人全部部当选大股东60股*5=300票100股*5=500票小股东40股*5=200票大股东推荐300/5=60票平均分配小股东推荐200/2=100票大股东推荐300/4=75大股东集中选选四人小股东推荐200/2=100票大股东推荐300/3=100大股东集中选选三人小股东推荐200/2=100针对小股东控控制下剥夺问问题的对策治理难点利用了公司制制度的“有限限责任”要素素，控股股东东的损失限定定在投资额度度内兼具分散结构构和大股东控控制结构的缺缺点，运用杠杠杆，既能控控制董事会，，又具有分散散股权结构下下内部人控制制企业的特点点对策揭开面纱——终极控制人建立社会信用用评价体系——声誉机制增加对股东的的法律保护2017/23.公司治理的内内部、外部机机制内部治理机制制激励约束内部收入分配配经理人员任免免经营者风险抵抵押经理市场和资资本市场完善善内部决策与监监督股东会、董事事会、监事会会的权利分配配与职责用手投票独立董事制度度2017/2外部治理机制制资本市场（证证券市场）的的外部监督作作用小股东用脚投投票——股票价格反映映公司信息股权交易对控控制权重新配配置带来的股股东或管理层层易位收购与反收购购手段的运用用对公司治理理的影响万科案例机构投资者的的作用财务型投资者者战略型投资者者银行的控制机机制相机抉择型治治理——当企业经营出出现坏的情况况时参与治理理2017/2公司治理成为为显学的原因因1992年《卡特伯里报告告》英国《公司治理结构构的财务表征征》80年代企业破产产源于经理人人不尽责、董董事违背股东东利益。检查查上市公司治治理结构的财财务特征。1997年亚洲金融危危机日本、韩国等等后起工业国国有独特的企企业与国家、、企业与银行行、企业与投投资者的关系系金融危机爆发发暴露了这些些特殊关系的的弊端；美国国经济的持续续走强也令公公司治理的概概念深入人心心1998年，OECD成立公司治理理原则专门委委员会，1999年开始推进发发展中国家的的公司治理改改革2017/22002年安然事件和和美国公司治治理危机安然公司破产产的教训可以以归纳为投资资者轻信、制制度失灵、过过度负债、投投资分散化、、财务账目混混乱等。安然然事件是我们们理性分析美美国公司制度度建设、财务务管理、投资资战略、经营营理念的典型型案例。安然事件暴露露了美国公司司治理中：重重道德约束、、轻制度建设设；集团治理理边界过大；；股东和外部部监督不够；；创新过度等等一系列问题题；安然事件后，，美国出台了了萨班斯—奥克斯利法案案（Sarbanes-OxleyAct），又称《上市公司会计计制度改革及及保护投资者者法案》2017/24.公司治理的涵涵义公司治理的定定义公司治理结构构是一套制度度安排，用以以支配若干在在企业中有重重大利害关系系的团体——投资者（股东东和贷款人））、经理人员员、职工——之间的关系，，并从这种联联盟中实现经经济利益。公公司治理结构构包括：如何何配置和行使使控制权；如如何监督和评评价董事会、、经理人员和和职工；如何何设计和实施施激励机制。。钱颖一一（1995）2017/2公司治治理结结构，，是指指所有有者对对一个个企业业的经经营管管理和和绩效效进行行监督督和控控制的的一整整套制制度安安排。。林毅夫夫（1997）狭义的的公司司治理理结构构是指指有关关公司司董事事会的的功能能与结结构、、股东东的权权力等等方面面的制制度安安排；；广义义地讲讲，指指有关关公司司控制制权和和剩余余索取取权分分配的的一整整套法法律、、文化化和制制度性性安排排，这这些安安排决决定公公司的的目标标，谁谁在什什么状状态下下实施施控制制，如如何控控制，，风险险和收收益如如何在在不同同企业业成员员之间间分配配这样样一些些问题题，并并认为为广义义的公公司治治理结结构是是企业业所有有权安安排的的具体体化。。张维迎迎（1999）2017/2公司治治理问问题包包括在在高级级管理理层、、股东东、董董事会会和其其他的的利益益相关关者（（Stakeholder）的相相互作作用中中产生生的具具体问问题。。因此此，构构成公公司治治理核核心问问题的的是：：（1）谁从从公司司决策策/高级管管理阶阶层的的行动动中受受益？？（2）谁应应该从从公司司决策策/高级管管理阶阶层的的行动动中受受益？？当““是什什么””和““应该该是什什么””之间间存在在不一一致时时，一一个公公司的的治理理问题题就会会出现现。CochranandWartick（1994）2017/2总结健康的的公司司治理理是基基于两两权分分离以以及委委托代代理机机制所所产生生的多多元利利益结结合体体，这这主要要包含含如下下三层层内容容：2017/2利益的创造是公司治理形成的核心权利的分配是公司治理运作的过程权力制衡是实现和保证利益创造的保障和根本一个健健康的的公司司治理理要包包括如如下特特征董事会会高效效、诚诚信且且称职职董事会会所聘聘用的的经理理称职职，对对其授授权得得当在征得得董事事会的的意见见和许许可后后，经经理能能够选选定““有前前景””的业业务经理和和管理理团队队要遵遵循董董事会会意见见和征征询董董事会会同意意的前前提下下，提提出合合理的的经营营理念念，以以卓越越的、、独特特的方方式满满足顾顾客的的需要要，以以使公公司盈盈利能能保持持盈利利。董事会会、管管理层层和股股东的的利益益要保保持协协调一一致，，并体体现““激励励相容容”原原则公司能能全面面、及及时地地向公公司的的所有有者、、广大大投资资者披披露公公司的的经营营业绩绩。2017/2公司治治理的的基本本功能能保证公公司管管理行行为符符合国国家法法律法法规、、政府府政策策、企企业的的规章章制度度如章章程等等，保保证公公司信信息记记录的的正确确真实实，保保证公公司经经营情情况得得到全全面真真实的的披露露；对公司司财富富最大大化的的追求求，即即促使使经营营者守守法、、努力力经营营，建建立决决策和和监督督机制制保证证投资资人回回报最最大化化。2017/2公司治治理与与管理理、经经营的的关系系管理在一定定的环环境下下，为为了达达到组组织的的目的的，组组织内内的成成员从从事提提高组组织资资源效效率的的行为为。管理是是所有有的人人类组组织（（不论论是家家庭、、企业业或政政府））都有有的一一种活活动，，这种种活动动由五五项要要素组组成：：计划划、组组织、、指挥挥、协协调和和控制制。管管理就就是实实行计计划、、组织织、指指挥、、协调调和控控制。。法约尔尔（1999）2017/2公司治治理VS公司管管理代表观点公司治理公司管理田志龙与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与公司的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和组成的要素的监督有关如何使企业的经营更有效率，其核心是业务的经营管理

Tricker对公司予以指导、说明责任、监督和控制管理，其中指挥与战略管理是两者的交叉；治理的核心是公司是否被恰当地经营

业务经营管理（包括指挥与战略管理）

费方域治理的中心是外部的；治理是开放的系统；治理是战略导向的；

管理的中心是内部的；管理是封闭的系统；管理是任务导向的；

总结具有外部性与开放性，侧重对公司是否被恰当的决策与经营管理进行监督与控制；

内部的，侧重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从董事会的战略性决策管理

2017/2经营在企业业活动动过程程中，，为实实现企企业目目标的的一系系列筹筹划营营谋活活动。。2017/2发展的的三角角2017/2“公司向何处去”——公司治理规定了整个企业运作的基本框架“使公司怎样到达那儿”——公司管理在既定的框架下驾驭公司迈向目标“经营是选择对的事情做”——经营追求效益以及从外部获取资源和建立影响2017/2主要参参考书书籍李维安安主主编：：公司司治理理学，，高等等教育育出版版社，，2009凯文.基西等等著：：《公司治治理：：受托托责任任、企企业和和国际际比较较》，人民民邮电电出版版社，，2013宁向东东《公司治治理理理论》，中国发展展出版社，，2006青木昌彦、、钱颖一《转轨经济中中的公司治治理结构》，中国经济济出版社汤欣《公司治理与与上市公司司收购》，中国人民民大学出版版社J.FredWeston等著《接管、重组组与公司治治理》（英文第4版），北京京大学出版版社2017/25.教材和参考考资料第2章《公司治理的的基本框架架》2017/2outline公司治理的的基本体系系公司治理的的核心问题题——委托代理和和剥夺问题题公司治理的的理论与经经验模式中国公司治治理问题思考题2017/21.公司治理的的基本体系系（1）股份公司司的基本模模型股东董事会股份公司消费者供应商债权人职工2017/2（2）公司治理理的权益主主体公司是谁的的？股东大会经理董事会2017/2是他们的？？公司治理债权人交易者社区员工2017/2利益相关者者图利益相关者者图清晰地地描绘谁是是利益相关关者集团，，在采取新新的战略时时，代表哪哪个集团的的利益，他他们是否可可能阻碍变变革，他们们的力量如如何，应该该怎样对待待他们。绘制时首先先确定所有有利益相关关者，标出出他们之间间的重要关关系，然后后分析这张张图表所显显示的风险险与机会，，识别任何何可能的变变化对这张张图影响，，以便为此此做好准备备。2017/2顾客社区政府竞争者职工供应商债权人股东公司专用性性资产投资资者受公司行为为影响者公司直接投投资者2017/2（3）公司治理理的客体与与说明责任任公司治理的的对象：董董事会、经经理层董事会和经经理层的受受托责任忠诚：董事事或经理要要避免利益益冲突和利利用公司的的支出进行行自利性交交易监管：处于于良好信念念中；诚实实而精明；；理性人标标准受托责任的的实现取决决于在公司司运作过程程中形成的的说明责任任的实现2017/2公司治理的的说明责任任垂直说明责责任：由权权利的委托托而形成的的说明责任任股东——董事会董事会——经理层上级——下级水平说明责责任：由契契约关系或或者是行为为的相互影影响而形成成的说明责责任公司——债权人公司——雇员等等2017/2公司治理的的一般模型型由于说明责责任的不同同，公司治治理是有层层次的，也也就是公司司治理的边边界顾客社区政府竞争者职工供应商债权人股东紧密层外边界内边界经营者2017/2由于公司治治理边界的的不同，公公司治理的的形式包括括内部治理理和外部治治理外部治理内部治理相机治理内边界紧密层外边界2017/2（4）董事会的的组织形式式公司的内部部治理是通通过董事会会、监事会会和股东会会来完成的的股东会监事会董事会经理层2017/2单层委员会会模式股东大会董事会执行委员会审计委员会人事和薪酬委员会提名与治理委员会公共事务委员会其他委员会2017/2单层委员会会的特点业务执行机机构与监督督机构并不不分离流行于美、、英、加等等普通法系系国家没有监事会会设置独立董董事设置由独立立董事组成成的专门委委员会2017/2多层委员会会模式股东大会工会会监督委员会会管理委员会会2017/2多层委员会会的特点建立在共同同决定原则则基础上，，以监督职职能为核心心构建董事事会监督委员会会的地位和和权力高于于管理委员员会，且成成员不能兼兼任管理委委员会职务务监督委员会会成员是非非执行董事事，管理委委员会成员员是执行董董事，且地地位平等，，决策原则则是一致通通过，无真真正意义上上的CEO2017/2以德国为例例监督委员会会有权任命命和罢免管管理委员会会并决定其其报酬管理委员会会应就法定定事项向监监督委员会会汇报监督委员会会中，股东东代表和雇雇员代表集集会各占一一半；拥有有2000（500）名以上雇雇员的公司司，其监督督委员会成成员的一半半（1/3）应由职工工选举或工工会提名；；但对于拥拥有2000名以上雇员员的公司，，股东有权权提名监督督委员会主主席，监督督委员会主主席有权打打破企业决决策制定时时的僵局近年来设立立CEO及相应的行行政决策系系统的呼声声很高，监监督委员会会的权力在在削弱2017/2日本的委员员会模式股东大会董事会监事（会）2017/2日本委员会会的特点董事会执行行仪式化的的功能，权权力掌握在在主席、CEO和代表董事事手中董事会和监监事会不存存在隶属关关系或等级级关系，均均由股东会会任免对代表董事事实施双重重监督，一一方面是董董事会集业业务执行与与监督于一一身，另一一方面又专专门设置监监事（会）），但监事事只有监察察权，不能能参与公司司决策和具具体经营管管理董事会形骸骸化,职责重点从从业务执行行的决策转转为对代表表董事及业业务担当董董事的行为为进行监督督2017/2我国的委员员会制度董事会成员员中可以有有职工代表表，由职工工代表大会会等民主选选举产生董事会可可以按照照股东会会的决议议，设立立战略、、审计、、提名、、薪酬与与考核等等专门委委员会。。成员全全部由董董事构成成，其中中审计、、提名、、薪酬与与考核委委员会中中独立董董事应占占多数并并担任召召集人，，审计委委员会中中至少应应有一名名独立董董事是会会计专业业人士监事会（（没有规规模限制制）监事事由股东东代表和和公司职职工代表表担任，，职工代代表不得得少于监监事人数数的1/3董事、高高级管理理人员不不能兼任任监事2017/2我国的委委员会制制度单层委员员会?双层委员员会?日本模式式?监事会不不能任免免董事会会，但被被赋予在在某些特特定情况况下可以以提议和和召集股股东会的的权力、、具有公公司章程程规定或或股东会会授权的的其他职职权独立董事事制度引引入又体体现出一一种单一一委员会会的特征征，并且且实际运运作中监监事会不不具有实实质权力力则如何区区分监事事会和独独立董事事的职能能差异呢呢？2017/2（5）企业集集团治理理企业集团团的复杂杂性源于于企业间间的市场场关系被被治理关关系取代代，或者者说大部部分的市市场关系系被治理理关系取取代2017/2企业集团团的简单单组织构构架关联公司A母公司M子公司C关联公司B2017/2企业集团团治理的的目标企业集团团存在的的目标是是获得统统一战略略管理产产生的整整合优势势，并且且这种整整合优势势是市场场交易无无法取代代，或者者无法内内在化于于一个企企业内部部的。因因为后两两者会产产生巨大大的交易易成本，，包括谈谈判费用用、管理理费用等等等企业集团团的治理理目标是是既要实实现母公公司处于于战略管管理下的的有效控控制，又又要维护护子公司司相对独独立地位位下的利利益相关关者利益益，在两两者之间间建立平平衡2017/2垂直说明明责任；；水平说明明责任：：战略性性契约/交易性契契约/隐性契约约关联公司A母公司M子公司C关联公司B债权人供应商社区2017/2企业集团团治理的的边界内边界：：母子公公司的控控制关系系在公司治治理中，，企业资资源是以以决策资资源的方方式表现现出来的的母公司对对子公司司的控制制，实际际上是对对子公司司决策资资源的控控制外边界：：关联公公司的协协作机制制单向参股股型：投投资者依依据股份份参与参参股公司司董事会会相互持股股型：信信息交流流机制、、关联维维系机制制、成本本节约机机制战略联盟盟型：成成立单独独的战略略联盟公公司2017/22.公司治理理的核心心问题（1）代理问问题管理层偷偷懒管理层“揩油”（Perk,on-the-jobconsumptionopportunities）决策短期期化、保保守化2017/2（2）剥夺问问题不违背同同股同权权的要求求在最有效效率、最最反映资资本民主主的“一股一票票”原则之下下，控股股股东实实际上是是通过股股权杠杆杆来控制制公司的的经营决决策2017/2透过现象象看本质质1〉股权结构构与剥夺夺型公司司治理股权分散散——经理人代代理大股东控控制——大股东侵侵害中小小股东利利益小股东控控制——最难以治治理有限责任任——导致控股股股东的的机会主主义倾向向，获得得保护诱导有意意识的、、人为制制造企业业集团的的行为通过关联联交易获获得控制制权收益益股权结构构分散度度与小股股东保护护政策存存在相关关性在保护政政策差的的国家，，最终所所有者大大多为家家族，其其次是国国家20%——10%比例2017/22〉企业系族族与剥夺夺型公司司治理系族形式式以东亚亚国家为为代表，，特征鲜鲜明一个或若若干家族族控制，，下设产产业公司司、金融融公司和和贸易（（酒店、、超市））公司，，控制下下属企业业，再由由下属企企业控制制若干上上市公司司上市公司司并不占占主要横向、纵纵向的关关联交易易占比很很高英美国家家企业系系族的关关联交易易并非其其主要商商业活动动，欧洲洲大陆和和巴西等等地则常常见企业系族族的发达达与资本本市场发发展负相相关2017/23〉企业集团团与剥夺夺型公司司治理企业集团团形成的的原因？？是为了剥剥夺还是是有其存存在的理理由？20世纪末西西方国家家的归核核化战略略不适用新新兴市场场经济国国家产品市场场不完全全——品牌可以以用于多多领域融资机制制不健全全——集团内部部形成融融资市场场缓解财务务危机——集团内设设金融公公司或者者互相抵抵押担保保，延长长时限多元化经经营在一一定程度度上可以以起到资资产组合合的效果果克服市场场的不完完全，节节约交易易费用——企业发展展的边界界2017/2新兴市场场经济体体系企业集团团源于企企业系族族，有着着复杂的的控制关关系或交交叉持股股关系以系族为为起源的的企业集集团下，，控制性性股东的的利益目目标函数数发生了了变化，，从单体体企业下下股东与与企业利利益一致致，变成成控制权权私人收收益+共同收益益的最大大化2017/2最重要的的后果是是集团内企企业与非非集团企企业在财财务特征征上的差差异可想而知知的是——控制权者者会在集集团内不不同企业业之间进进行统一一的财务务安排企业集团团的利润润被控制制人操纵纵和转移移造成利润润的转移移韩国现代企业业的例子2017/24〉企业集团剥夺夺的方式随着集团对下下属企业控制制权的增长，，终极控制人人只承担部分分成本却能享享受全部收益益时，会助长长其对其他股股东财富的剥剥夺金字塔型结构构——多链条控制，，实现融资与与控制并举交叉持股——多方控制类别股份——通过公司章程程实现差别投投票权，实现现现金流权和和控制权相互互分离2017/2金字塔结构ABCD51%51%51%特点：现金流流权与控制权权分离2017/2交叉持股结构构ABC其他他投投资资者者其他他投投资资者者49万1万1万49万50万50万2017/2经典典案案例例：：奥奥地地利利Duck先生生和和他他的的“七股股之之控控”C公司司R公司司Duck先生生上市市公公司司50%-150%-12股2股25%-125%-13股其他他投资资者者50%-12017/23.公司司治治理理的的理理论论模模式式和和经经验验模模式式（1）公公司司治治理理的的理理论论模模式式股东东中中心心论论公司司的的权权利利机机构构都都要要以以股股东东的的意意志志和和利利益益为为发发挥挥作作用用的的基基础础，，股股东东大大会会是是体体现现股股东东意意志志的的最最高高权权利利机机构构经理理中中心心论论现代代公公司司制制度度是是一一个个管管理理职职能能高高度度专专业业化化的的组组织织机机构构，，只只有有经经过过专专门门训训练练的的人人员员才才能能承承担担管管理理工工作作，，他他们们是是公公司司内内部部真真正正有有权权利利的的阶阶层层利益益相相关关者者中中心心论论现代代公公司司内内部部和和公公司司有有利利害害关关系系的的利利益益主主体体是是多多元元的的，，包包括括股股东东、、董董事事、、经经理理、、雇雇员员、、债债权权人人、、供供货货者者、、社社区区、、政政府府等等2017/2（2）公公司司治治理理的的经经验验模模式式1、、私私人人股股东东主主导导的的治治理理模模式式（（家家族族资资本本主主义义））私人人股股东东，，股股份份持持有有相相对对集集中中，，一一般般在在50%以以上上持股股的的稳稳定定性性高高，，股股票票流流动动性性差差从持持股股形形式式看看，，参参与与制制是是基基本本形形式式公司司所所有有权权与与公公司司控控制制权权相相统统一一，，““用用手手投投票票””外部部控控制制机机制制作作用用微微弱弱2017/22、、经经理理主主导导的的治治理理模模式式（（经经理理资资本本主主义义））股权权高高度度分分散散普通通股股东东持持股股的的目目的的主主要要是是获获利利，，而而不不是是为为了了控控制制公公司司，，股股票票流流动动性性很很大大从持持股股形形式式看看，，短短期期性性持持股股为为基基本本形形式式经理理阶阶层层成成为为事事实实上上的的公公司司控控制制者者公司司控控制制权权市市场场，，即即兼兼并并和和收收购购交交易易，，对对公公司司经经营营者者形形成成强强有有力力约约束束，，其其效效应应是是导导致致公公司司经经营营行行为为短短期期化化2017/23、、法法人人股股东东主主导导的的治治理理模模式式（（机机构构资资本本主主义义））美国国法法人人股股东东主主导导型型模模式式法人人持持股股占占大大量量法人人股股东东单单向向，，且且以以星星座座形形式式持持股股法人人股股东东介介入入公公司司决决策策，，公公司司控控制制权权向向股股东东回回归归日本本法法人人股股东东主主导导型型模模式式法人人持持股股占占大大量量。。主主银银行行制制成成为为银银企企结结合合的的基基础础法人人交交叉叉持持股股，，持持股股稳稳定定性性强强法人人股股东东组组成成协协调调机机构构，，对对各各个个法法人人股股东东的的经经营营活活动动实实行行引引导导德国国法法人人股股东东主主导导型型模模式式法人人持持股股占占大大量量，，银银行行通通过过持持股股成成为为公公司司的的控控制制者者实行行双双重重制制衡衡机机制制。。监监事事会会和和理理事事会会制制度度共共同同发发挥挥作作用用资本本市市场场作作用用微微弱弱2017/24、东东欧欧转转轨轨国国家家的的内内部部人人控控制制现现象象俄罗罗斯斯、、波波兰兰、、捷捷克克、、匈匈牙牙利利休克克疗疗法法、、奉奉送送式式的的私私有有化化，，然然而而由由于于内内部部人人控控制制程程度度不不同同，，改改革革出出现现了了不不同同的的结结果果，，影影响响了了公公司司治治理理的的初初始始状状态态捷克克———直接接将将国国有有企企业业资资产产分分配配给给公公民民俄罗罗斯斯———国企企受受到到工工人人和和管管理理层层的的控控制制，，资资产产无无偿偿转转让让给给内内部部人人波兰兰和和匈匈牙牙利利———演变变成成渐渐进进改改革革。。国国民民可可以以领领到到认认股股权权证证用用于于购购买买为为数数有有限限的的20家互互助助基基金金的的股股权权，，但但此此举举遭遭受受职职工工和和管管理理层层的的强强烈烈反反对对内部部人人控控制制引引导导了了国国有有资资产产私私有有化化的的结结果果，，而而私私有有化化之之后后的的经经营营效效率率则则与与内内部部人人控控制制是是两两个个概概念念2017/25、新新加加坡坡淡淡马马锡锡新加加坡坡政政府府最最大大的的国国有有控控股股公公司司，，由由财财政政部部全全资资拥拥有有，，拥拥有有并并管管理理新新在在国国内内外外的的直直接接投投资资在30年间间为为股股东东提提供供年年均均16%的回回报报率率，，2004年成成为为民民生生银银行行第第七七大大股股东东，，涉涉及及金金融融业业、、交交运运业业、、贸贸易易、、文文娱娱、、船船舶舶制制造造等等。。利用用产产权权投投资资直直接接拥拥有有44家公公司司股股权权，，50%以上上控控股股的的有有27家，，其其中中上上市市公公司司25家，，主主要要上上市市公公司司市市值值占占新新总总市市值值的的18%公司司保保持持完完全全自自主主权权，，不不受受财财政政部部制制约约，，但但每每半半年年向向财财政政部部交交经经营营状状况况分分析析报报告告，，财财政政部部每每两两年年视视察察一一次次。。2017/24.我国国的的上上市市公公司司治治理理问问题题上市市公公司司治治理理机机制制缺缺陷陷2017/2产权改革、股权结构有待优化内控制度不健全外部治理机制需完善产权权制制度度改改革革未未完完成成国有有上上市市公公司司与与民民营营上上市市公公司司的的二二元元差差异异国有有上上市市公公司司在在竞竞争争性性领领域域依依然然一一股股独独大大，，混混合合所所有有制制改改革革推推进进缓缓慢慢民营营上上市市公公司司股股权权结结构构相相对对合合理理，，但但近近年年来来创创业业股股东东丧丧失失控控制制权权的的案案例例增增多多，，机机构构投投资资者者治治理理博博弈弈中小小股股东东权权益益保保护护的的法法律律尚尚未未健健全全出现现了了越越来来越越多多的的集集团团化化倾倾向向2017/2内部部控控制制不不符符合合市市场场规规范范中国国特特色色的的内内部部人人控控制制现现象象国企企，，高高管管的的行行政政任任命命+党委委的的作作用用民企企，，家家族族成成员员控控制制VS职业业经经理理人人经理理人人员员的的激激励励与与约约束束机机制制不不完完善善国企企：：行行政政上上的的超超强强控控制制和和产产权权上上的的超超弱弱控控制制并并存存民企：：抠门门的企企业家家或留留不住住的职职业经经理人人国企、、民企企的薪薪酬激激励不不足或或过度度2017/2外部治治理机机制不不完善善2017/2机构投资者不发达信息披露制度不规范法制环境不健全控制权市场配置机制不完全总结平均水水平持持续提提高金融行行业领领先优优势缩缩小，，国控控行业业落后后加大大，竞竞争性性行业业崛起起仍应利利用股股权制制衡优优化股股权结结构改改善治治理董事会会和监监事会会重回回改进进状态态薪酬水水平不不断提提高，，给付付机制制没有有改进进内控：：监管管规范范提高高，企企业行行动迟迟缓信披：：得分分提高高，质质量有有待改改善2017/2第三章章《公司与与上市市》2017/2简短讨讨论公司三三大财财务决决策：：投资资、融融资和和利润润分配配，哪哪个是是核心心?2017/2outline1.为什么上市？2.如何上市？3.上市公司治理2017/21.为什么么上市市？上市？？？？？？2017/2公司《魔鬼字字典》一个设设计精精巧的的仪器器，用用以获获取个个人收收益而而无须须承担担个人人责任任为什么么不上上市？？不愿意意上市市的公公司快运公公司UPS、糖果果王国国马尔尔斯、、牛仔仔服饰饰品牌牌李维维斯、、中国国华为为集团团等等等2017/22.如何上上市？？（1）IPOInitialPublicOffering首次公公开发发行股股票，，即国国内属属称的的上市市IPO是公司司实现现多渠渠道融融资的的一种种手段段公司通通过IPO可以一一次性性地获获得股股权性性资金金以支支持企企业的的发展展公司成成功挂挂牌上上市后后，可可以继继续方方便、、灵活活地从从资本本市场场获得得大量量的资资金支支持（（配股股、增增发、、定向向发行行、发发行可可转债债、发发行企企业债债、发发行权权证等等）IPO是公司司发展展到一一定阶阶段的的重要要选择择2017/2IPO是公司司从私私人公公司走走向公公众公公司的的一个个过程程IPO是公司司、股股东及及高管管价值值实现现的最最佳方方式净资产产不再再是衡衡量公公司及及股东东价值值的标标准，，公司司市值值将成成为衡衡量价价值的的标准准高管价价值实实现财富价价值：：股权权/期权价价值凸凸现无形价价值IPO是公司司股东东风险险分散散化的的一种种方式式公司经经营风风险定价及及出售售风险险2017/2我国IPO的制度度历程程市场建建立之之初配配额制制按行政政区划划摊派派，体体制改改革委委员会会（发发改委委）的的资源源分配配权力力巨大大审批制制在各行行政区区划分分摊完完毕后后，新新上市市公司司接受受证监监会的的审核核批准准，券券商仅仅提供供服务务，对对所服服务对对象的的真实实情况况不负负连带带责任任核准制制比审批批制在在监管管上程程度弱弱化，，引入入了保保荐人人制度度和询询价制制度，，是向向注册册制的的过渡渡2017/2核准制制下IPO流程以有限限公司司为例例股份制制改制制辅导导材料申申报审核核股票发发行及及上市市公司性性质业务股权机机构制度完完善高管培培训资料准准备四会三三阶段段“四会会”：：见面面会、、反馈馈会、、部例例会、、发审审会“三阶阶段””：预预审阶阶段、、初审审阶段段、发发审阶阶段批文路演询询价发行上上市2017/2审核——四会三三阶段段“四会会”指指见面面会、、反馈馈会、、部例例会、、发审审会，，“三三阶段段”指指预审审阶段段、初初审阶阶段、、发审审阶段段见面会会：发行行部有有关领领导、、预审审员与与发行行人领领导及及项目目组见见面，，会后后预审审员开开始审审核申申请文文件。。申请请文件件递交交中国国证监监会后后即进进入静静默期期，不不得与与预审审员进进行沟沟通反馈会会及反馈馈意见见：