中小企业私募债券业务试点办法及指南解读

中小企业私募债券业务试点办法及指南解读深交所债券工作小组2012年6月试点业务规则框架《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》结算公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》定义中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定的，未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。工信部标准如何认定？房地产企业和金融企业如何认定？城投公司、地方融资平台？深、沪上市公司控股子公司？其他？备案条件发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；期限在一年（含）以上；本所规定的其他条件。试点范围包括哪些省市？一年（含）以上如何理解？试点初期其他条件包括哪些？备案程序本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。完备性核对如何理解？备案材料如何报送？交易所内部备案流程包括哪些程序？备案程序发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。分期发行如何适用6个月期限？首期发行额度限制？备案材料（一）备案登记表和备案工作表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册；（十三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。产品设计可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。试点初期需要关注哪些方面？投资者权益保护发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。投资者权益保护发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。投资者权益保保护发行人应当设设立偿债保障障金专户，用用于兑息、兑兑付资金的归归集和管理。。在私募债券券付息日十个个工作日前，，发行人应当当将应付利息息全额存入偿偿债保障金专专户；在本金金到期日三十十日前累计提提取的偿债保保障金余额不不低于私募债债券余额的20%。偿债保障金自自存入偿债保保障金专户之之日起，仅能能用于兑付私私募债券本金金及利息。私私募债券受托托管理人应当当监督发行人人偿债保障金金专户的设立立和资金使用用情况。投资者权益保保护发行人应当采采取限制股息息分配措施，，以保障私募募债券本息按按时兑付，并并承诺若未能能足额提取偿偿债保障金，，不以现金方方式进行利润润分配。投资者权益保保护私募债券增信信措施以及信信用评级安排排由买卖双方方自主协商确确定。发行人人可采取其他他内外部增信信措施，提高高偿债能力，，控制私募债债券风险。1、限制发行行人将资产抵抵押给其他债债权人；2、第三方担担保和资产抵抵押、质押；；3、商业保险险。投资者适当性性管理（一）经有关关金融监管部部门批准设立立的金融机构构，包括商业业银行、证券券公司、基金金管理公司、、信托公司和和保险公司等等；（二）上述金金融机构面向向投资者发行行的理财产品品，包括但不不限于银行理理财产品、信信托产品、投投连险产品、、基金产品、、证券公司资资产管理产品品等;（三）注册资资本不低于人人民币1000万元的企企业法人；（四）合伙人人认缴出资总总额不低于人人民币5000万元，实实缴出资总额额不低于人民民币1000万元的合伙伙企业；（五）经本所所认可的其他他合格投资者者。投资者适当性性管理发行人的董事事、监事、高高级管理人员员及持股比例例超过5%的的股东，可以以参与本公司司发行私募债债券的认购，，但仅允许通通过承销商交交易单元进行行转让。承销商可参与与其承销私募募债券的认购购与转让。有关法律法规规或者监管部部门对上述投投资主体投资资私募债券有有限制性规定定的，遵照其其规定。基金？信托？银行？？投资者适当性性管理会员应当建立立完备的投资资者适当性管管理制度，确确认参与私募募债券认购和和转让的投资资者为具备风风险识别与承承担能力的合合格投资者。。会员应当了了解和评估投投资者对私募募债券的风险险识别和承担担能力，充分分揭示风险。。投资者适当性性管理如何控控制？200人限制制如何控制？？投资者适当性性管理直接持有或租租用本所交易易单元的合格格投资者，可可以不签署《《风险认知书书》，直接参参与私募债券券的认购和转转让。直接持有或租租用本所交易易单元的合格格投资者包括括哪些？转让服务私募债券以现现货及本所认认可的其他方方式转让。私募债券投资资者通过综合合协议交易平平台进行转让让。私募债券可否否做回购？私募债券可否否不进行转让让？券商柜台转让让与协议平台台转让什么关关系？转让服务申请请私募债券转让让前，承销商商应当向本所所报送申请材材料原件。同同时，发行人人应当与本所所签订《深圳圳证券交易所所中小企业私私募债券转让让服务协议》》1、转让服务务申请书；2、私募债券券登记证明文文件；3、转让服务务推荐书；4、本所要求求的其他材料料，包括发行行人信息披露露事务专员、、主承销指定定督导员联系系信息以及私私募债券认购购人名单等。。转让规则1、转让私募募债券投资者者，应当持有有中国结算深深圳分公司人人民币普通股股票账户（A股证券账户户）。2、本所私募募债券代码区区间为“118001-118999”，私募募债券代码按按顺序编制。。3、协议平台台接受私募债债券投资者申申报的时间为为每个交易日日9:15至至11:30、13:00至15:30，申报报当日有效。。4、私募债券券面值为人民民币100元元，价格最小小变动单位为为人民币0.001元。。私募债券成成交价格由买买卖双方在前前收盘价的上上下30%之之间自行协商商确定。私募募债券当日收收盘价为债券券当日所有转转让成交的成成交量加权平平均价；当日日无成交的，，以前收盘价价为当日收盘盘价。5、私募债券券单笔现货交交易数量不得得低于5000张或者交交易金额不得得低于人民币币50万元。。6、试点初期期，协议平台台仅接受私募募债券投资者者“成交申报报”指令，不不接受“意向向申报”和““定价申报””指令。“成成交申报”指指令包括证券券账号、证券券代码、买卖卖方向、交易易价格、交易易数量和对手手方交易单元元代码等内容容。“成交申申报”指令在在协议平台确确认成交前可可以撤销。7、私募债券券按全价方式式进行转让。。私募债券转转让可以当日日回转。8、本所按照照申报时间先先后顺序对私私募债券转让让进行确认，，对导致私募募债券持有账账户数超过200人的转转让不予确认认。9、承销商可可以通过协议议平台对私募募债券转让进进行做市。转让成交信息息披露协议平平台网网站交收方方式试点初初期，，私募募债转转让的的结算算方式式参照照综合合协议议平台台的公公司债债执行行，采采用1日逐逐笔全全额非非担保保交收收的方方式，，本公公司不不作为为共同同对手手方，，在T日逐逐笔清清算、、1日日按照照货银银对付付原则则办理理结算算参与与人之之间债债券和和资金金的交交收。。0逐笔笔全额额非担担保交交收什什么时时候实实现？？信息披披露专专员私募债债券发发行人人应当当指定定专人人负责责信息息披露露事务务。私私募债债券承承销商商应当当指定定专人人辅导导、督督促和和检查查发行行人的的信息息披露露义务务。信息披披露义义务1、发发行人人应当当在私私募债债券发发行认认购结结束后后，披披露《《中小小企业业私募募债券券备案案登记记表》》、《《私募募债券券发行行结果果公告告》与与私募募债券券募集集说明明书。。2、本本所对对私募募债券券提供供转让让服务务前五五个工工作日日内，，发行行人应应当披披露《《关于于×××在深深圳证证券交交易所所综合合协议议交易易平台台进行行转让让的公公告书书》。。3、、私私募募债债券券付付息息两两个个工工作作日日前前，，发发行行人人应应当当披披露露《《私私募募债债券券付付息息公公告告》》。。4、、私私募募债债券券兑兑付付五五个个工工作作日日前前，，发发行行人人应应当当披披露露《《私私募募债债券券兑兑付付公公告告》》。。5、、私私募募债债券券转转股股、、回回售售或或者者赎赎回回业业务务申申报报起起始始日日前前，，发发行行人人应应当当至至少少披披露露三三次次《《私私募募债债券券转转股股/回回售售/赎赎回回业业务务提提示示性性公公告告》》；；私私募募债债券券转转股股、、回回售售或或者者赎赎回回业业务务实实施施完完成成后后，，发发行行人人应应当当披披露露《《私私募募债债券券转转股股/回回售售/赎赎回回结结果果公公告告》》。。6、发发行人人可以以根据据私募募债券券募集集说明明书的的规定定，选选择是是否披披露定定期报报告。。7、发发行人人的董董事、、监事事、高高级管管理人人员及及持股股比例例超过过5%的股股东转转让私私募债债券的的，当当事人人与承承销商商应当当及时时通报报发行行人。。发行行人应应当在在转让让达成成后三三个工工作日日内，，披露露董事事、监监事、、高级级管理理人员员及持持股比比例超超过5%的的股东东转让让私募募债券券相关关情况况。8、发发行人人应当当及时时披露露其在在私募募债券券存续续期内内可能能发生生的影影响其其偿债债能力力的重重大事事项。。信息披披露渠渠道除私募募债券券募集集说明明书和和定期期报告告可以以通过过本所所会员员业务务专区区向合合格投投资者者披露露或者者由承承销商商向指指定合合格投投资者者披露露外，，其他他信息息披露露均应应当在在本所所会员员业务务专区区向私私募债债券持持有人人等合合格投投资者者披露露。其他事事项试点期期间，，本所所暂免免向发发行人人收取取转让让服务务费用用；私私募债债券转转让经经手费费等，，参照照公司司债券券标准准执行行。备案登登记表表备案工工作小小组\深深圳证证券交交易所所中小小企业业私募募债券券试点点业务务指南南备案工工作表表备案工工作小小组\深深圳证证券交交易所所中小小企业业私募募债券券试点点业务务指南南《募集说明明书》内容容与格式要要求本指南的规规定是对募募集说明书书信息披露露的最低要要求。不论论本指南是是否有明确确规定，凡凡对投资者者做出投资资决策有重重大影响的的信息，均均应当披露露。关注注要要点点重大大事事项项提提示示（五五））发发行行人人认认为为对对投投资资者者有有重重大大影影响响的的事事项项，，包包括括但但不不限限于于发发行行人人重重大大风风险险、、可可能能影影响响担担保保履履约约的的重重大大事事项项以以及及私私募募债债券券重重大大偿偿付付风风险险、、特特殊殊产产品品设设计计等等，，均均应应当当在在募募集集说说明明书书首首页页中中作作““重重大大事事项项提提示示””。。关注要点风险揭示1、发行人应应当遵循重要要性原则，按按顺序披露可可能直接或者者间接对发行行人生产经营营状况、财务务状况和私募募债券偿付能能力产生重大大不利影响的的所有因素。。发行人应当当针对自身的的实际情况，，充分、准确确、具体地描描述相关风险险因素。2、发行人应应当有针对地地披露与本期期私募债券相相关的、可能能影响私募债债券本息偿付付的具体风险险因素，对这这些风险因素素能作出定量量分析的，应应当进行定量量分析；不能能作出定量分分析的，应当当进行定性描描述。关注要点风险因素-投投资风险③偿付风险。。本期私募债债券本息可能能不能足额偿偿付的风险；；④本期私募债债券安排所特特有的风险。。本期私募债债券有关约定定潜在的风险险，如偿债保保障措施可能能存在的风险险、提前偿付付安排可能对对投资人利益益的影响等；；⑤资信风险。。发行人最近近两年内资信信状况及存在在的问题和可可能出现的资资信风险；⑥担保风险(如有)。担担保人资信或或者担保物的的现状及可能能发生的重大大变化对本期期债券本息偿偿还的影响等等。关注要点风险因素-发发行人风险②财务风险。。发行人因资资产结构、负负债结构和其其他财务结构构不合理而形形成的财务风风险，对外担担保等导致发发行人整体变变现能力差等等风险；③经营风险。。发行人的产产品或者服务务的市场前景景、行业经营营环境的变化化、商业周期期或者产品生生命周期的影影响、市场饱饱和或者市场场分割、过度度依赖单一市市场、市场占占有率下降等等风险；④管理风险。。发行人管理理制度存在的的问题及可能能诱发的私募募债券本息偿偿付风险，如如因内部控制制不健全等可可能对发行人人产生直接和和间接的经济济损失，及其其可能对私募募债券本息偿偿付的影响；；关注要点提供担保的，，应当披露保保证人的基本本情况，至少少包括下列事事项：（1）基本情情况简介；（2）最近一一年的净资产产额、资产负负债率、净资资产收益率、、流动比率、、速动比率等等主要财务指指标，并注明明是否经审计计；若是个人人提供担保的的，应当披露露其合法拥有有的除转让、、抵押、质押押或者其他存存在他人权利利之外的剩余余财产对本次次担保范围的的覆盖倍数；；（3）资信状状况；（4）累计对对外担保的金金额；（5）累计担担保余额占其其净资产额的的比例；（6）偿债能能力分析。关注要点投资者权益保保护发行人应当披披露所制定的的具体偿债计计划及保障措措施，至少应应当包括以下下内容：（1）发行人人应当详细说说明私募债券券偿债计划和和偿债资金来来源。（2）发行人人应当设立偿偿债保障金专专户，用于兑兑息、兑付资资金的归集和和管理。（3）发行行人应当披露露不能按时支支付利息、到到期不能兑付付以及发生其其他违约情况况时的解决措措施。关注要点发行人财务会会计信息（1）最近两两年的资产负负债表、利润润表及现金流流量表，发行行人编制合并并财务报表的的，应当同时时披露合并财财务报表和母母公司财务报报表。最近两两年合并财务务报表范围发发生重大变化化的，还应当当披露合并财财务报表范围围的具体变化化情况、变化化原因及其影影响；（2）最近两两年的主要财财务指标，包包括但不限于于：流动比率率、速动比率率、资产负债债比率、利息息保障倍数以以及贷款偿还还率，其中利利息保障倍数数为息税前利利润除以利息息支出；（3）对发行行人最近两年年的财务情况况进行分析，，说明发行人人资产负债结结构、现金流流量、偿债能能力、近两年年的盈利能力力、未来业务务目标以及盈盈利能力的可可持续性；（4）重点披披露本次私募募债券发行后后公司资产负负债结构的变变化。关注要点募集资金运用用1、发行人应应当简要披露露募集资金用用途及私募债债券存续期间间变更资金用用途程序。2、募集资金金用于项目投投资、股权投投资或者收购购资产的，发发行人应当披披露拟投资项项目的基本情情况、股权投投资情况、拟拟收购资产的的基本情况。。关注要要点其他重重要事事项1、发发行人人应当当披露露公司司最近近一期期末的的对外外担保保情况况；2、对对公司司财务务状况况、经经营成成果、、声誉誉、业业务活活动、、未来来前景景等可可能产产生较较大影影响的的未决决诉讼讼或者者仲裁裁事项项。关注要点仲裁或者其其他争议解解决机制因本期私募募债券的募募集、认购购、转让、、兑付等事事项引起的的或与本期期私募债券券有关的任任何争议均均应由各方方友好协商商解决。如如果当事人人协商不能能解决,应应当提交中中国国际经经济贸易仲仲裁委员会会华南分会会，根据申申请仲裁时时该会实施施的仲裁规规则进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终终局的,对对各方均具具有约束力力。4040市场结构图图担保人（如有）评级机构（如有）费用评级会计师审计验资费用担保发行人募集资金项目承销商合格投资者资金资金资金收入债券律师费用法律意见书费用债券及佣金证券交易所通过协议平台进行私募债转让接受备案提交申请备案核对备案材料的完备性履行信息披露义务Thanks！谢谢1月月-2316:28:0216:2816:281月月-231月月-2316:2816:2816:28:021月-231月-2316:28:022023/1/616:28:029、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。16:28:0316:28:0316:281/6/20234:28:03PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2316:28:0316:28Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。16:28:0316:28:0316:28Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2316:28:0316:28:03January6,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。06一月月20234:28:03下下午16:28:031月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。一月234:28下午午1月-2316:28January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/616:28:0316:28:0306January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。4:28:03下午4:28下下午16:28:031月-239、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。16:28:0316:28:0316:281/6/20234:28:03PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2316:28:0316:28Jan-2306-Jan-2312、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。16:28:0316:28:0316:28Friday,January6,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2316:28:0316:28:03January6,202314、意