企业破产重整与清算概述

第十一章企业破产、重整与清算2023/1/23本章内容第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重整与和解第4节破产清算第1节公司重组一、公司重组的概念二、资产剥离三、公司分立四、股权出售一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。

二、资产剥离1.资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的原因盈利状况欠佳经营业务不符合公司的发展规划负协同效应增加现金流入量被动剥离二、资产剥离3.资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。确定被剥离部门或资产所适用的折现率。计算现值。计算被剥离部门的价值。三、公司分立1.公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。2.公司分立的原因提高公司运营效率避免反垄断诉讼防范敌意收购三、公司分立3.公司分立的程序（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。例4-1甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表4-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。分立后后乙公公司和和丙公公司的的价值值计算算如下下：V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751＋1450×0.683＋1550×0.621＋1750×3.7908×0.621=11309.62（万元元）比较分分立前前后公公司价价值可可知，，分立立前甲甲公司司价值值为14560万元，，比分分立后后多3250.38万元，，因此此该公公司分分立方方案在在财务务上是是不可可行的的。案例：：海南南新大大洲分分立案案例案例：：东北北高速速分立立2023/1/7四、股股权出出售股权出出售是是指公公司将将持有有的子子公司司的股份出售给给其他他投资资者。。与资资产剥剥离相相比，，资产产剥离离出售售的是是公司司的资产或或部门门而非股股份，，而股股权出出售由由于出出售的的是公公司所所持有有的子子公司司的全全部或或部分分股份份。股权出出售的的动机机与资资产剥剥离交交易基基本相相同，，所产产生的的效应应也相相近第1节公公司重重组第2节财财务预预警第3节破破产重重整与与和解解第4节破破产清清算本章内内容★第2节财财务预预警一、财财务危危机的的含义义二、财财务危危机产产生的的原因因三、财财务危危机的的征兆兆四、财财务危危机的的预警警一、财财务危危机的的含义义财务危危机指指的不不是企企业的的经济济失败败，而而是指指企业业的财财务失失败。。财务危危机，，也可可称为为财务务困境境或财财务失失败，，是指指企业业由于于现金流流量不不足，，无力力偿还还到期期债务务，而被被迫采采取非非常措措施的的一种种状态态。二、财财务危危机产产生的的原因因1.邓白氏氏的调调查2.财务危危机的的成因因3.财务危危机的的形成成过程程1.邓白氏氏的调调查企业发发生财财务危危机的的原因因固然然多种种多样样，但但缺乏管管理经经验和和管理理无能能应是主主要原原因。。虽然然外部部环境境可能能是企企业倒倒闭的的原因因之一一，例例如，，2008年的全全球经经济下下滑的的背景景下，，我国国外贸贸企业业盈利利状况况大幅幅恶化化，有有许多多企业业陷入入财务务危机机之中中，但但是，，管理理水平平高、、具有有创新新能力力、对对市场场反应应迅速速、财财务状状况稳稳健的的企业业依然然可以以生存存下来来，甚甚至可可以提提高市市场占占有率率。2.财务危危机的的成因因企业管管理结结构存存在缺缺陷会计信信息系系统存存在缺缺陷面对经经营环环境的的变化化，企企业不不能及及时采采取恰恰当的的应对对措施施制约企企业对对环境境变化化作出出反应应的因因素过度经经营开发大大项目目高财务务杠杆杆常见的的经营营风险险3.财务危危机的的形成成过程程财务危危机潜潜伏期期财务危危机发发作期期财务危危机恶恶化期期财务危危机实实现期期四个阶阶段的的界限限并不不是截截然清清晰的的，财财务危危机是是一个个长期期的发发展过过程。。企业业应当当在财财务危危机第第一阶阶段尽尽早采采取预预防措措施。。★三、、财务务危机机的征征兆1.财务指指标的的征兆兆2.会计报报表的的征兆兆3.经营状状况的的征兆兆4.其他方方面的的征兆兆1.财务指指标的的征兆兆现金流流量销售额额的非非正常常下降降平均收收账期期延长长/现金大大幅度度下降降而应应收账账款大大幅度度上升升利润严重重下滑偿债能力力指标恶恶化存货异常常变动2.会计报表表的征兆兆从利润表表看2023/1/7流动资产流动负债非流动资产长期负债资本损失流动资产流动负债长期负债非流动资产资本资产负债债表平衡衡关系和和分类排排列顺序序流动资产流动负债非流动资产长期负债损失X型：正常常型Y型：已亏亏损一部部分，财财务危机机有所显显现Z型：已亏亏损了全全部资本本和部分分负债，，临近破破产。3.经营状况况的征兆兆盲目扩大大企业规规模企业信誉誉不断降降低关联企业业趋于倒倒闭产品市场场竞争力力不断减减弱无法按时时编制会会计报表表4.其他方面面的征兆兆企业人员员大幅度度变动往往往也是是危机的的征兆之之一。企业信用用等级降降低、资资本注销销、企业业主要领领导人的的反常行行为、组组织士气气低落、、注册会会计师出出具保留留意见的的审计报报告等，，也是企企业财务务危机发发生的征征兆。★四、财财务危机机的预警警1.定性分析析法2.单变量预预警模型型3.多变量预预警模型型1.定性分析析法定性分析析法是通通过对企企业的经经济环境境、经营营状况和和财务状状况的判判断与分分析，预预测企业业发生财财务危机机的可能能性。定性分析析法主要要从经济济环境、、经营状状况和财财务状况况三个方方面进行行财务预预警分析析。2.单变量预预警模型型单变量预预警模型型是指运运用单一一变数、、个别财财务比率率来进行行财务预预警。债务保障障率=现金流量量/债务总额额资产收益益率=净收益/资产总额额资产负债债率=负债总额额/资产总额额等2023/1/7单变量模模型有以以下缺点点：企业的财财务状况况不可能能通过单单一财务务比率就就可以完完全掌握握单变量的的研究未未能对所所产生的的结果做做进一步步解释没有考察察所有变变量之间间的相关关程度。。受到行业业区别、、通货膨膨胀、地地区区别别、虚假假会计信信息的影影响。不能具体体证明公公司可能能破产或或何时破破产。30★3、多变量量模型——Z计分模型型对多种财财务指标标加权汇汇总产生生总的判判别值（（Z值）来预预测财务务危机。。1968年，美国国埃特曼曼建立了了一个多多元线型型函数模模型。该模型涉涉及到5个财务指指标，并并给每个个指标一一个系数数，计算算出一个个综合的的Z值（P391）。Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5其中，X1=营运资金金/资产总额额X2=留存收益益/资产总额额X3=息税前利利润/资产总额额X4=权益市值值/负债账面面值X5=销售收入入/资产总额额当Z>2.675,为非破产产企业；；当1.81<Z<2.675，财务状状况不稳稳定，为为“灰色色地带””当Z<1.81，为破产产企业。。后来，该该模型又又有所发发展，引引入更多多的财务务指标预预测。补充模型型1、野田式式企业实实力测试试法根据企业业资料,计算出能能够分别别反映企企业增长长性,综合收益性性,短期流动性性和长期安安全性的四四个指标。。风险管理理者通过对对这四个指指标进行分分析来判定定企业的危危险度。2023/1/71.反映企业““增长性””的指标:人均销售额额=年销售额/职员人数2.反映企业““综合效益益性”的指指标:总资产正常常利润比率率=正常利润/总资产3.反映企业““短期流动动性”的指指标:现金流动比比率=经营活动现现金净流量量/流动负债流动比率=流动资产/流动负债4.反映企业““长期安全全性”的指指标:固定长期适适合率=固定资产/(自有资本+长期贷款)2023/1/7野田式企业业危险度测测评法以5分法来测定定：某一指标的的测评分=5X（需预测公公司指标值值/行业标准值值）判断法则为为：4~5分判断为安安全；2~4分判断为警警戒；2分以下判断断为危险2023/1/7例题：已知A公司今年的的年销售额额为1000万，企业职职员为234人，正常利利润为858万，公司总总资产9800万，流动资资产1100万，流动负负债为600万，固定资资产为7500万，自有资资本为4200万，长期贷贷款为3100万。已知A公司所处行行业的人均均销售额平平均为5.6万，总资产产正常利润润率平均为为9.3%，流动比率率平均为1.9，固定长期期适合率测测评分为104.1%。要求：根据据野田企业业危险度测测定法来判判别A公司的财务务情况2023/1/7增长性：：人均销销售额=年销售额额/企业职员员数=1000/234=4.273综合收益益性：总总资产正正常利润润率=正常利润/总资产=858/9800=8.76%短期流动性：：流动比率=流动资产/流动负债=1100/600=1.83长期安全性：：固定长期适适合率=固定资产/（自有资本+长期贷款）=7500/（4200+3100）=102.74%2023/1/7增长性的测评评分=5×（4.273/5.6）=3.82综合收益性的的测评分=5×（8.76%/9.3%）=4.7短期流动性的的测评分=5×（1.83/1.9）=4.82长期安全性的的测评分=5×（102.74%/104.1%）=4.93综上，A公司除了增长长性指标处在在警戒区间内内，其他三项项指标均在安安全范围内。。2023/1/7野田式企业危危险测度法不计算综合得得分，结论需要结结合对四个指指标的评分进进行综合判定定。与单个财务比比率分析一样样，四个比率率可能出现判判定结果不一一致的情况，，需要分析人人员根据经验验给出一个综综合的结论。。2023/1/72、F分数数模型型对Z分数模模型加加以改改造，，并建建立财财务危危机预预测的的新模模式——F分数模模型（（FailureScoreModel）。F分数模模型如如下：：其中：：X1、X2及X4与Z分数模模型中中的X1、X2及X4相同。。X3＝（税税后纯纯收益益＋折折旧））／平平均总总负债债X5＝（税税后纯纯收益益＋利利息＋＋折旧旧）／／平均均总资资产F分数模模式中中的五五个自自变量量的选选择是是基于于财务务理论论，其其临界界点为为0.0274；若某某一特特定的的F分数低低于0.0274，则将将被预预测为为破产产公司司；反反之，，若F分数高高于0.0274，则公公司将将被预预测为为继续续生存存公司司。练习：：财务务预警警2023/1/7第1节公公司重重组第2节财财务预预警第3节破破产重重整与与和解解第4节破破产清清算本章内内容第3节破破产重重整与与和解解一、企企业破破产的的基本本概念念二、破破产程程序三、企企业重重整四、债债务和和解1.企业破破产经济学学角度度：破破产淘淘汰法学角角度：：破破产还还债一、企企业破破产的的基本本概念念破产重重整与与和解解破产清清算1.企业破破产企业破破产是市场场经济济条件件下的的一种种客观观经济济现象象，它它是指指企业业在市市场竞竞争中中，由由于各各种原原因不不能清偿到到期债债务，或资不抵抵债时时，通过过重整、、和解解或者者清算算等法律律程序序，使使得债权债债务关关系依依据重重整计计划或或者和和解协协议得得以调整，或者者通过过变卖债债务人人财产产，使使得债债权人人公平受受偿。一、企企业破破产的的基本本概念念企业破破产的的法律律特征征破产是是以法法定事事实的的存在在为前前提破产是是清偿偿债务务的法法律手手段破产必必须由由法院院受理理，并并由法法院指指定管管理人人进行行监督督管理理。2.破产界界限破产界界限是是指法法院据据以宣宣告债债务人人破产产的法法律标标准，，在国国际上上称为为法律律破产产原因因。我国《破产法法》规定的的破产产界限限企业法法人不不能清清偿到到期债债务---不能偿偿债资产不不足以以清偿偿全部部债务务或者者明显显缺乏乏清偿偿能力力的---资不抵抵债破产可可以由由债权人人提出也也可以以由债务人人提出债权人人提出出：重重整&清算债务人人提出出：重重整&和解&清算二、破破产程程序破产程序重整重组成功重组失败，进行破产清算和解和解成功和解失败，进行破产清算破产清算三、企企业重重整1.重整申申请2.重整计计划的的制定定和批批准3.重整计计划的的执行行4.重整程程序的的终止止48重整的的目的的：债务清清理和和拯救救企业业。1.重整概念上上：在法院院的主主持和和各利利害关关系人人的参参与下下，对对陷入入困境境、濒濒临破破产而而又具具有挽挽救价价值和和重建建可能能的企企业进进行生产经经营上上的整整顿和债权债债务关关系的的清理理，最终终使企企业重重获生生产经经营能能力，，避免免破产产清算算，摆摆脱困困境的的一种种特殊殊法律律形式式。2.重整与与和解解期财财务管管理的的特点点首先，，重整整期间间，债债务人人要在在管理理人的的监督督下自自行管管理财财产和和营业业事务务；其次，，重整整计划划与和和解协协议草草案的的制定定是重重整与与和解解阶段段的首首要任任务；；最后，，在重重整计计划规规定的的监督督期内内，债债务企企业需需要向向管理理人报报告重重整计计划的的执行行情况况和财财务状状况。。49三、重重整计计划的的程序序(P381&P394)第一步步，由由债权人人或债债务人人向人民民法院院申请请重整整；第二步步，在在法院院裁定定重整整的6个月内内，债债务人人或管管理人人需向向债权权人会会议和和法院院同时时提交交重整计计划草草案；第三步步，法法院在在收到到重整整计划划草案案的30日内召召开债权人人会议议，对重重整计计划进进行表表决，，表决决通过过后10日内，，债务务人或或管理理人向法院院申请请批准准重整整计划划，法院院30日内裁裁定批批准；；第四步步，债债务人人负责责重整整计划划的执执行，，并在在监督督期内内接受受管理人人的监监督。。★上上述任任何一一步没没有按按要求求完成成，则则重整整程序序中止止，法法院宣宣告债债务人人破产产。案例：：五谷谷道场场破产产重整整案例例2023/1/7四、债务和解解1.债务和解的方方式2.债务和解的条条件3.债务和解的程程序概念：和解是指破产产程序开始后后，债务人和和债权人延期清偿债务务、减少债务务数额、进行行整顿事项达达成协议，以挽救企业业，避免破产产，中止破产产程序的法律律行为。1.债务和解的方方式以资产清偿债债务可以缓解债务务人的财务压压力，有助于于债务人摆脱脱困境，并且且债务人可以以由此得到债债务重组收益益。债权转为股权权实际上改变了了负债企业的的资本结构，，也减轻了债债务人的债务务负担。修改债务条件件主要是为了减减轻债务人的的债务负担，，使其尽快摆摆脱困境。2.债务和解的条条件债务人长期不不能支付债务务债权人和债务务人都同意通通过债务和解解方式解决债债务问题债务人必必须有恢恢复正常常经营的的能力，，并具有有良好的的道德信信誉社会经济济环境有有利于债债务人经经整顿后后走出困困境3.债务和解解的程序序提出申请请企业进行行债务和和解应由由债务人向法院提提出申请请。签订债务务和解协协议债务人提提出的债务和解解协议草草案须经债权权人会议议表决通通过。债务和解解程序的的终止自和解协协议执行行完毕时时起，债债务人不不再承担担清偿责责任，债债务和解解程序顺顺利终止止。债务和解解也可能能在另外外两种情情况下终终止。第1节公司司重组第2节财务务预警第3节破产产重整与与和解第4节破产产清算本章内容容第4节破产产清算一、破产产清算的的概念二、破产产清算的的程序三、破产产财产的的界定及及计价四、破产产债权的的界定及及计价五、破产产费用和和共益债债务六、破产产财产的的分配一、破产产清算的的概念破产清算算是企业业在终止止过程中中，为终终结现存存的各种种经济关关系，对对企业的的财产进进行清查、估估价和变变现，清理债权权和债务务，分配剩余余财产的行为。。二、破产产清算的的程序1.提出破产产申请（（债权人或债务人）2.法院受理理破产申申请3.指定破产产管理人人（P396)4.债权人申申报债权权5.召开债权权人会议议，选举举债权人人委员会会6.法院宣告告债务人人破产（（P382）7.处置破产产财产8.分配破产产财产—由管理人执行破产产财产的的分配9.终结破产产程序（（P396）三、破产产财产的的界定及及计价(P397)破产财产产，是指指依法在在破产宣宣告后，，可依破破产程序序进行清算和分分配的破产企企业的全全部财产产。破产财产产的构成成条件是是：第一，必必须是破破产企业业法人可可以独立立支配的的财产；；第二，必必须是在在破产程程序终结结前属于于破产企企业的财财产；第三，必必须是依依照破产产程序可可以强制制清偿的的债务人人的财产产。计价：账面价值值法：适用于账账面价值值与现实实价值偏偏离不大大的项目目eg：货币资资金、应应收账款款等重估价值值法：适用于于各项财财产价值值的确定定变现收入入法四、破产产债权的的界定及及计价（（P397）破产债权权可分为为优先破产产债权和普通破产产债权对破产人人的特定定财产享享有担保权的权利人人，对该该特定财财产享有有优先受受偿的权权利，该该部分债债权为优优先破产产债权。。普通破产产债权是是在破产产宣告前前成立的的，对破破产人发发生的，，依法在在规定的的申报期期内申报报确认，，并且只只能通过过破产程程序由破破产财产产中得到到公平清偿偿的债权权。计价：破产宣告告日尚未未到期的的利随本清清债权不计利息息的现金金债权及及非现金金债权以外币结结算的债债权索赔债权权五、破产产费用和和共益债债务（P382）1.破产费用用是指在破破产案件件中，为为破产债债权人的的共同利利益而支支出的费费用。2.共益债务务是指在破破产程序序中为全全体债权人共共同利益益所负担的的各种债债务的总总称。1.破产费用用破产费用用是指在在破产案案件中，，为破产产债权人人的共同同利益而而支出的的费用。。法院受理理破产申申请后发发生的下下列费用用为破产产费用：：破产案件件的诉讼讼