中远房地产开发有限公司法人治理结构建议(一)

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事会会核心心决策策组成成员构构成及及责权权分配配过渡期期核心心决策策组设设计：：在董事事会授授权下下，建建立以以公司司董事事长罗罗东江江、副副董事事长李李建红红及公公司董董事总总经理理李明明组成成核心心决策策组，，行使使董事事会的的临时时处置置、决决策权权，在在董事事会休休会期期间对对重大大应急急事项项代行行决策策权，，在下下次董董事会会召开开时给给予追追认；；根据董董事会会的授授权不不涉及及决定定公司司的风风险投投资、、资产产抵押押及其其他担担保事事项，，董事事会的的授权权范围围以书书面形形式为为准。。中远房房地产产董事事长职职能、、义务务描述述职权主持股股东会会议；；召集和和主持持董事事会会会议及及临时时董事事会会会议；；督促、、检查查董事事会决决议的的执行行；签署董董事会会重要要文件件和其其他应应由公公司法法人代代表签签署的的其他他文件件；管理董董事会会经费费的使使用；；行使法法定代代表人人的职职权，，代表表公司司对外外签订订合同同或授授权公公司总总经理理对外外签订订经营营方面面的合合同；；作为核核心决决策组组成员员，在在董事事会休休会期期间，，接受受董事事会委委托与与副董董事长长、总总经理理共同同决策策重大大应急急事项项，并并在事事后向向公司司董事事会和和股东东会议议报告告。义务董事长长不得得超越越其权权限对对属于于董事事会和和股东东会议议权限限的事事项，，以其其个人人名义义作出出决断断与处处置；；董事长负负有由其其本人亲亲自履行行其职权权的义务务。董事事长因合合理原因因不能亲亲自行使使其职权权时，应应当指定定副董事事长代为为行使。。中远房地地产副董董事长职职能、义义务描述述职权协助董事事长主持持股东会会议。在董事长长因故不不能亲自自行使其其职权时时，负责责召集和和主持董董事会会会议及临临时董事事会会议议。督促、检检查董事事会决议议的执行行：作为核心心决策组组成员，，在董事事会休会会期间，，与董事事长、总总经理共共同决策策重大应应急事项项，并在在事后向向公司董董事会和和股东会会议报告告。义务副董事长长不得超超越其权权限对属属于董事事会和股股东会议议权限的的事项，，以其个个人名义义作出决决断与处处置；中远房地地产董事事会秘书书职责描描述组织筹备备董事会会会议和和股东大大会的召召开，准准备会议议文件，，安排会会务，负负责会议议记录，，确保各各位董事事、监事事签署意意见，保保管会议议记录和和文件主动掌握握有关决决议的执执行情况况；对实实施中的的重要问问题，应应向董事事会报告告并提出出建议与董事、、监事定定期沟通通并协助助公司董董事、监监事、高高级管理理人员了了解法律律、法规规、公司司章程建立内部部信息披披露制度度，接待待来访，，回答咨咨询，联联系股东东，向投投资者提提供已披披露信息息的备查查文件保管董事事会会议议和股东东大会的的会议记记录和文文件，信信息披露露文件，，股东名名册资料料、董事事名册、、股东以以及董事事持股资资料当董事会会可能作作出违反反法律、、法规、、公司章章程的决决议时，，应当及及时表述述意见；；若董事事会坚持持决议，，应将意意见记载载于会议议记录列席总经经理办公公会，参参与讨论论中远房地地产监事事会组成成、职能能描述设立目的的为了防止止董事会会、经理理滥用职职权，损损害公司司和股东东利益，，就需要要在设置置专门监监督机关关，代表表股东会会行使监监督职能能。监事会的的组成监事会由由全体监监事组成成。监事事的资格格基本上上与董事事资格相相同，并并必须经经股东会会议选出出。监事应包包括公司司职工代代表。其其专业组组成类别别应由公公司法规规定和公公司章程程具体规规定。但但公司的的董事长长、副董董事长、、董事、、总经理理不得兼兼任监事事会成员员。监事会的的职权范范围：可以调查查公司生生产经营营和财务务状况，，审阅帐帐簿、报报表和文文件，并并请求董董事会提提出报告告；有权列席席董事会会会议，，但无表表决权，，无参与与决策权权；可根据法法规和公公司章程程，召集集股东会会议；可以对董董事会的的决议提提出异议议，可要要求复议议；监事会召召开周期期定期监事事会每六六月一次次，遇重重大事项项经监事事会召集集人或三三分之一一以上监监事提议议可召开开临时会会议目录中远房地地产的企企业法人人治理结结构设计计的影响响因素董事会、、监事会会及关键键人员的的权责董事会对对总经理理及高管管授权董事会下下属专业业委员会会权责附件：董董事会与与经理层层角色定定位国内、外外公司的的企业法法人治理理结构模模式总经理与与董事会会间接口口配合职职权描述述行使下列列职权：：主持公司司的日常常经营管管理工作作，在不不超过董董事会审审订后经经营计划划预算的的情况下下有权直直接进行行相关业业务运营营层面的的决策，，以保证证工作效效率；组织实施施董事会会决议、、公司年年度计划划和投资资方案；；拟定公司司的经营营计划和和投资方方案，报报董事会会审议决决定；提请董事事会聘任任或解聘聘公司副副总经理理等高管管人员；；提议召开开董事会会临时会会议；在董事会会授权范范围内代代表公司司对外签签定合同同或协议议；作为核心心决策组组成员，，在董事事会休会会期间，，与董事事长、副副董事长长共同决决策重大大事项，，并在事事后向公公司董事事会和股股东会议议报告。。国家法律律制度、、公司章章程或董董事会授授予的其其他职权权。*董事会会对总经经理授权权原则可可参见一一届一次次董事会会决议———《总总经理工工作细则则》第四四章相应应条款中远房地地产第一一届第一一次董事事会通过过关于《《总经理理工作细细则》的的议案中中“第四四章———总经理理授权””可作为为总经理理工作权权责的补补充第十三条条在重大决决策权由由董事会会负责，，执行权权由总经经理负责责的原则则下，授授予总经经理直接接签署已已经董事事会批准准的工作作计划、、投资方方案、财财务预算算内相关关合同、、协议等等文件的的权力。。如：建建设承发发包合同同、采购购合同、、设计咨咨询合同同、中介介服务合合同、贷贷款合同同、土地地使用权权出让转转让合同同、公司司内外承承包合同同、经营营合作合合同、劳劳动用工工合同、、保险合合同等及及相关的的法律文文件。但但公司对对外付款款行为须须经财务务总监的的审核同同意。第十四条在符合公司经经营方针、对对当年预算无无重大影响、、时间紧迫的的条件下，在在向董事长、、副董事长汇汇报同意后，，授予总经理理拥有非涉及及资本性投资资的经营性项项目前期决策策权，总经理理有权直接决决定经营性项项目的购入和和出让。第十五条在确保公司不不增加负债率率的前提下，，授予总经理理根据经营管管理的需要，，向银行等金金融机构申请请、归还贷款款的权力。原原则上，在未未经董事会批批准的情况下下，总经理应应保证公司负负债率控制在在75％以下下。中远房地产总总经理义务描描述总经理不得超超越其权限对对属于董事会会、董事长权权限范围内的的事项，以个个人名义作出出决断和处置置。总经理需履行行以下义务：总经理负责董董事会决议的的实施落实；；总经理负有由由其本人亲自自履行其职权权的义务。总总经理因合理理原因不能亲亲自履行其职职权时应当指指定副总经理理或部门经理理代为行使其其职权；总经理负有向向董事会报告告工作的义务务；报告的制制度采用定期期和不定期汇汇报两种方式式。定期报告告包括季度报报告、半年报报告、年度报报告；不定期期汇报包括公公司重大突发发事件、重要要情报信息、、有关建议设设想、重要人人事变动及被被要求和认为为必要等事宜宜。总经理负有双双周召开一次次总经理办公公会议。检查查、督促和布布置开展生产产经营活动的的义务；中远房地产财财务总监职权权、义务描述述职权：主持公司的财财务管理工作作，并向董事事会报告工作作；审核公司财务务管理制度;公司的对外付付款行为须经经财务总监的的审核同意;财务总监有权权就总经理、、其他高级管管理人员违反反公司授权、、公司规章制制度、侵害公公司利益的行行为向董事会会汇报;本章程或董事事会授予的其其他职权。义务：财务总监按照照法律、法规规的规定负责责编制公司月月度、半年度度、年度财务务报告及年度度财务概、预预、决算方案案并呈交总经经理审定；财务总监定期期向总经理提提交财务分析析报告；财务总监负责责编制和向总总经理提交股股利分配方案案；财务总监负责责检查、督促促公司税赋执执行情况。目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式中远房地产专专业管理委员员会组成、职职能描述专业委员会是是董事会下属属辅助工作机机构，是对董董事会对重大大控制内容进进行专业化划划分设立，通通过有效利用用公司外部专专家资源及内内部部门管理理人员经验参参与沟通，为为董事会提供供决策依据，，以保证董事会会决策的科学学性、准确性性、合法性。专业委员会会向董事会负负责并汇报工工作。各专业委员会会可以聘请专专业评估师、、独立财务顾顾问、法律顾顾问等中介机机构为其决策策提供专业意意见。中远房地产设设置专业管理理委员会的构构成：预算委员会投资委员会审计委员会薪酬（提名））委员会预算委员会人员组成：组成人员：主主任1人（董事长或授授权董事）、委员6－8人（建议其中董董事2人、外外部专家1－－2人、其余余由财务总监监、其他公司司内部人员组组成）预算委员会的的主要职责根据公司中长长期发展战略略对战略规划划目标进行分分解；探讨公司业务务发展，制定定公司年度预预算（经营计计划预算），，包括公司年年度经营综合合计划的编制制、公司财务务收支计划、、信贷计划和和成本计划并并负责监控实实施情况；制订本公司的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案；预算委员会章章程（讨论））通知方式和通通知时限：（l）定期会议议每年召开一一次，具体召召开时间由董董事长决定，，董秘办向预预算委员会等等相关人员发发出通知：（2）临时会会议由董秘于于会议召开前前以书面、电电话或口头形形式通知。预算研讨会由由预算委员会会主任召集和和主持，预算算委员会主任任因故不能履履行职责时，，可由预算委委员会主任推推荐一名负责责人员经董事事长批准代为为召集和主持持。*预算委员会会为公司董事事会下设的专专业机构，为为董事会提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，不具有有最终决策权权，其最终制制定预算需经经董事会批准准执行。投资委员会人员组成人员组成：投投资委员会主主任1人（董事长授权权董事）、委员4－6人（其中董董事1－2人，外外部专家、其余由财务总总监、其他公公司内部人员员组成）投资委员会会职能以公司战略略方向为指指引，负责责审议公司司年度重大大投资事项项的必要性性与可行性性；对公司涉及及股权、债债权投资进进行评估、、审核，出出具建议方方案；对公司涉及及开发的重重大投资（（如：土地地购置及储储备）进行行评估审核核，出具建建议方案；；监督、核实实公司重大大投资政策策和决策投资委员会会章程描述述（讨论））通知方式和和通知时限限：公司投资事事宜与经营营运作联系系紧密，建建议定期会会议每年召召开一次（（研究公司司全年投资资方案），，主要根据据需要召开开临时会议议。会议由董秘秘办于会议议召开前以以书面、电电话或口头头形式通知知。具体召召开时间由由投资委员员会主任决决定，董秘秘办向董事事长、副董董事长、董董事等相关关人员发出出通知。投资会由投投资委员会会主任召集集和主持，，董秘办应应将会议内内容详细记记录，便于于董事会查查阅。*投资委员员会为公司司董事会决决策提供决决策依据，，向董事会会负责并汇汇报工作，，对细节论论证及外部部中介机构构、专家选选取有决策策权，但对对公司投资资方案不具具有最终决决策权，其其最终建议议方案需经董事会会或授权核核心决策组组批准执行行。审计委员会会人员组成人员组成：：审计委员员会主任（董事长授授权董事）），委员4－－6人（其中其他他董事1－2人，外部部专家、其其余由财务务总监、其其他公司内内部人员组组成）审计监督委委员会职能能检查本公司司会计政策策、财务状状况和财务务报告程序序；监督公司年年度经营综综合计划的的执行状况况、公司财财务收支状状况、信贷贷和成本完完成情况，，促进各项项经济指标标的实现；；对公司重大大资产处置置方案进行行审核，保保证交易的的合理性；；对公司重要要经济合同同的签署进进行审查，，保全公司司利益；负责对公司司财务部门门的工作指指导和检查查；检查和监督督本公司及及其下属公公司存在或或潜在的所所有形式的的风险，如如财务风险险（包括物物流风险、、资金风险险、担保风风险、投资资风险）董事会赋赋予的其其他职能能。审计委员员会章程程描述（（讨论））通知方式式和通知知时限：：（l）定定期会议议每半年年召开一一次，具具体召开开时间由由审计委委员会主主任决定定，董秘秘办向董董事长、、副董事事长、董董事等相相关人员员发出通通知：（2）临临时会议议由董秘秘办于会会议召开开前以书书面、电电话或口口头形式式通知。。审计委员员会由审审计委员员会主任任召集和和主持，，董秘办办应将会会议内容容详细记记录，便便于董事事会查阅阅。*审计委委员会向向董事会会负责并并于董事事会召开开时向董董事汇报报工作。。对审计计监督过过程中发发现的问问题，无无直接处处置和奖奖惩权利利。最终终处置权权仍归属属董事会会。薪酬（提提名）委委员会人员组成成人员组成成：由董董事及独独立董事事、外部部专家构构成（建建议5人人左右））薪酬（提提名）委委员会职职能界定董事事会的功功能和职职责；界定职业业经理人人的功能能和职责责；董事会通通过薪酬酬（提名名）委员员会提名名总经理理（高级管管理人员员）、独独立董事事并制定继继任计划划；向董事会会提名总总经理和和董事会会成员，，制订总总经理（高级管管理人员员）的薪酬标标准；对董事会、董事、、总经理理进行评评估年终终考绩的的审核及及审核标标准的制制定与更更改。通知方式式和通知知时限：：（l）定定期会议议每年召召开一次次，具体体召开时时间由薪薪酬委员员会主席席决定，，董秘办办向董事事长、副副董事长长、董事事等相关关人员发发出通知知：（2）临临时会议议由董秘秘办于会会议召开开前以书书面、电电话或口口头形式式通知。。薪酬讨论会由由薪酬委员会会主任召集和和主持薪酬委员会章章程描述（讨讨论）目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式法人治理结构构的特点管理层管理董事会不是一一个等级社会会，每个成员员都有相同的的职责和责任任。他们平等等地开展工作作，组织讨论论，最后达成成一致意见，，必要时进行行投票表决公司管理层是是一个典型的的等级社会。。组织内部有有着严格的等等级责任从而而使上情下传传、下情上达达。董事会支配董事会成员的的战略决策角角色定位提供知识、鉴鉴定和收集外外部信息方面面的作用代表公司同外外界联络和组组成公司的管管理网络决策作用：制制定战略和政政策，确定公公司发展方向向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定董事会成员的的监督执行角角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要对情况况做出客观的的评价，这更更是外部董事事的一个重要要作用这是整个董事事会的作用，，既对公司管管理层进行监监督检查起这种作用的的董事是某方方（如股东，，更多是特殊殊的利益集团团）利益的保保护人在公司危机时时刻起到安全全阀的作用，，这样可以减减轻压力，防防止事态进一一步恶化，挽挽救局势监督执行作用用：确保经营营与制定的政政策计划相一一致，达到所所要求的经营营标准目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式美国模式图例：领导关系监督关系监督机构治理委员会公司经营管理理体制活动董事会/非执执行董事审计委员会CEO……组织委员会报酬委员会财务委员会提名委员会董事长/总裁裁经营决策机构美国公司董事事会的人员配配置优点：非执行董事做做为行业专家家可为公司战战略的制定提提供意见和建建议董事会制定战战略可以做到到客观、公正正和独立可以很好的运运作董事会缺点非执行董事间间配合容易出出现问题有可能是一群群对业务不懂懂的人来告诉诉懂行的人如如何经营可能造成一种种不能有力的的控制或指导导公司行为的的机制解决方法设置各种功能能的委员会经理人员参加加董事会会议议，与董事会会成员保持接接触通过外部审计计来制约和监监督董事的工工作董事长

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总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国公司董事事会的职能确立公司的经经营理念和使使命选拔、监控、、评估、酬劳劳和替换CEO及其他高高级执行官员员，确保管理理层的换届继继任审议和批准管管理层战略计计划及业务计计划审议和批准公公司的财务指指标、计划和和行动，包括括重大的资本本配置和开支支审议和批准非非常业务的重重要交易将公司业绩与与战略计划和和业务计划相相比较进行监监控确保道德行为为及遵循法律律、审计和会会计准则及公公司自己的治治理文件评估自身实现现董事会职责责的有效性行使法律规定定或在公司治治理文件中划划归董事会的的其他职责美国公司治理理委员会人员配置由独立董事构构成，在必要要时自由地聘聘用独立的顾顾问职能负责董事会的的治理工作界定董事会的的功能和职责责界定CEO的的功能和职责责工作内容制订独立董事事的继任计划划董事会通过委委员会制定CEO的继任任计划和选拨拨过程向董事会提名名CEO和董董事会成员，，制订CEO的薪酬对董事会、董董事、CEO进行评估美国公司CEO职能执行董事会的的决议，并依依照决议确定定公司大政方方针，研究制制定具体措施施；与董事会一起起参与公司战战略的制定，，行使董事长长部分职能；；确定内部组织织机构，安排排各个职能部部门的人员；；经董事会授权权，代表公司司对外签订合合同和处理业业务；定期向董事会会报告业务情情况，向董事事会提交年度度报告；招聘或解雇公公司职工；主持公司的日日常业务活动动。德国模式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国模式的特特点典型的三权分分立原则（决决策、执行、、监督）减弱股东大会会的职能股东大会下设设监事会，监监事会对董事事会行使监督督职能监事由股东大大会选举和罢罢免，董事由由监事会选举举和罢免职工参与制，，劳方代表在在监事会中所所占的比例在在1/3至1/2之间日本模式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内上市公司司法人制理结结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构股东大会的职职能决定公司的经经营方针和投投资计划选举和更换董董事选举和更换由由股东代表出出任的监事审议批准董事事会的报告审议批准监事事会或者监事事的报告审议批准公司司的年度财务务预算方案、、决算方案审议批准公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案对公司增加或或者减少注册册资本作出决决议对发行公司债债券作出决议议对股东向股东东以外的人转转让出资作出出决议对公司合并、、分立、变更更公司形式、、解散和清算算等事项