企业并购业务操作

并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析

--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析

ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因

41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因

借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。7

二、重组方案设计的基本内容

重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产

应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）92、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁免将ST张家界应付湖湖南湘财三门门软件有限责责任公司的20,822,997.51元转由由张经开公司司承接，ST张家界由此形形成的对张经经开公司的负负债，由张经经开公司对ST张家界进行豁豁免。11ST张家界购买资资产的金额与与出售资产的的金额相抵后后，形成ST张家界对张经经开公司的负负债79,075,653.60元元，由张经开开公司对ST张家界进行豁豁免。上述两项豁免免共计99,898,651.11元,豁免的的负债计入ST张家界资本公公积。124、重大资产产重组界定出售资产总额额148,126,684.15元元，占ST张家界2001年6月30日经审计计的公司资产产总额的48.09%；；购买资产总额额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计计的公司资产产总额的73.76%。。135、关联交易易认定张经开公司为为ST张家界第一大大股东，持有有ST张家界30.83％的股股份；上海鸿仪投资资发展有限公公司持有张经经开公司70%的股权；；同时，上海鸿鸿仪投资发展展有限公司持持有湖南武陵陵旅游实业股股份有限公司司32.2%的股权，为为湖南武陵旅旅游实业股份份有限公司的的第一大股东东；再者，湖南鸿鸿升置业有限限公司和湖南南中加国际学学校同受上海海鸿仪投资发发展有限公司司控制。14三、重组的难难点资产质量差，，主营业务不不明确；债务负担重、、涉及诉讼、、仲裁多；盈利能力差，，2001年年度扭亏难度度大；累计亏损严重重，每股净资资产恢复面值值难度较大。15四、解决方案案针对公司资产产质量差，主主营业务不明明确的现状，，ST张家界将应收收债权等劣质质资产出售给给大股东张经经开公司，同同时购入旅游游资源性资产产，从根本上上提升公司资资产质量，使使公司成为名名副其实的旅旅游类上市公公司。针对公司债务务负担重、涉涉及诉讼、仲仲裁多的情况况，公司专门门成立了债务务重组小组，，经过多次反反复与债权人人进行谈判，，采取以现金金偿还和资产产抵偿等方式式减少了部分分债务，取得得了债权人的的谅解，解除除了被冻结、、查封的资产产，从而使资资产出售成为为可能。16为了实现公司司2001年年度扭亏，公公司一方面加加大销售库存存土地的力度度，另一方面面加快资产重重组的进度，，尽早使购入入资产的效益益进入公司账账内。为了使公司在在2001年年底每股净资资产恢复面值值，公司的大大股东张经开开公司一次性性豁免债务9989.86万元，计计入公司资本本公积，用来来补充公司净净资产。17五、重组的效效果及意义重组后的ST张家界浴火重重生，获得了了生存发展权权，不但保住住了其名称中中的“张家界界”这一旅游游业国际知名名品牌，而且且从根本上提提高了核心竞竞争力，具备备了可持续经经营能力。从上海鸿仪投投资发展有限限公司来说，，虽然付出了了较大的代价价，但符合其其自身战略调调整的需要。。18ST张家界2001年度顺利利实现扭亏为为盈；每股收益从2000年度度的-0.557元增至至2001年年度的0.095元；；每股净资产也也由2000年的0.502迅速提提高至2001年的1.14元；2002-3-13恢复复了社会公众众股的正常交交易资格、提提升了投资者者股权价值。。19第二部分：并并购业务赢利利模式20股权收购整合、重组辅导？财务顾问和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾问问报告证监会审批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和/或中间人21第三部分：交交易（Mandate）获得22一、客户类型型只看不买者捡便宜货者（（bottomfisher）市场份额、产产品系列扩张张者战略性买主（（strategicbuyers）23二、客户并购购的根本动因因获得大于零的的“企业购并并诱发因素净净收益”,即即收益的净增增加。24三、交易（（Mandate）获得只要能够为为客户创造造出价值增增加模式，，我们就可可能得到客客户的Mandate！25第四部分：：专家团队队素质要求求261、专业角角色（Role））券商会计师事务务所律师事务所所评估事务所所目标企业并购企业271、专家意意识；2、专业素素质，包括括财务、管管理等；3、团队意意识；4、学习意意识5、合作意意识，包括括与中介机机构和公司司不同部门门之间；6、创新精精神；7、危机应应变能力；；8、勇气、、激情和毅毅力2、金牌团团队28建议Targetclients:1、旗下有有上市公司司的大型企企业集团2、公司内内部全方位位合作29谢谢！309、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:25:3018:25:3018:251/6/20236:25:30PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2318:25:3118:25Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。18:25:3118:25:3118:25Friday,January6,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2318:25:3118:25:31January6,202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。06一一月月20236:25:31下下午18:25:311月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。一月月236:25下下午午1月月-2318:25January6,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/618:25:3118:25:3106January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。6:25:31下午6:25下下午18:25:311月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。18:25:3118:25:3118:251/6/20236:25:31PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2318:25:3118:25Jan-2306-Jan-2312、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。18:25:3118:25:3118:25Friday,January6,202313、不知香积积寺，数里里入云峰。。。1月-231月-2318:25:3118:25:31January6,202314、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。06一月20236:25:31下午18:25:311月-2315、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。一月236:25下午午1月-2318:25January6,202316、少年十五五二十时，，步行夺得得胡马骑。。。2023/1/618:25:3118:25:3106January202317、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。6:25:31下下午6:25下下午18:25:311月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅阅读读一一切切好好书书如如同同和和过过去去最最杰杰出出的的人人谈谈话话。11、越是没有本领的就越加自命不凡。1月-2303:08:4203:08Jan-2323-Jan-2312、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。03:08:4203:08:4203:08Monday,January23,202313、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。1月-231月-2303:08:4203:08:42January23,202314、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。23一月20233:08:42上午03:08:421月-2315、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。。一月233:08上午1月-2303:08January23,202316、业余生活要有意义，不要越轨。2023/1/233:08:4203:08:4223January