定向资管合同

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档定向资管合同目录：1、定向资管合同2、影院托管合同合同编号：合同编号：---______号xxxxxx号特定客户资产管理计划资产管理合同资产管理人：xxxxxxxxxxxx有限公司资产托管人：xxxx银行股份有限公司二〇一五年x月目录一、前言 2二、释义 2三、声明与承诺 5四、资产管理计划的基本情况 6五、计划份额的分级 8六、资产管理计划份额的初始销售 13七、资产管理计划的备案 15八、资产管理计划的参与和退出 15九、当事人及权利义务 16十、资产管理计划份额的登记 21十一、资产管理计划的投资 22十二、投资经理的指定与变更 27十三、资产管理计划的财产 27十四、投资指令的发送、确认与执行 28十五、交易及交收清算安排 31十六、越权交易 32十七、资产管理计划财产的估值和会计核算 34十八、资产管理计划的费用与税收 36十九、资产管理计划的收益分配 38二十、报告义务 39二十一、风险揭示 41二十二、资产管理合同的变更、终止 44二十三、清算程序 45二十四、违约责任 48二十五、法律适用和争议的处理 49二十六、资产管理合同的效力 49二十七、其他事项 50前言订立本合同的目的、依据和原则1、订立本合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称“《暂行办法》”）和其他有关规定。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同草案将按照规定向中国证监会备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有约定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同或资产管理合同或本资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《xxxxxx号特定客户资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。2、资产委托人：指签订本合同，交付投资资金给资产管理人，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。3、资产管理人：指xxxxxx有限公司。4、资产托管人：指xxxxxx银行股份有限公司。5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。本计划的注册登记机构为XXX证券股份有限公司。6、资产管理计划或本计划或本资产管理计划或计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。7、投资说明书：指《xxxxxx号特定客户资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、本合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、推介期间、中国证监会规定的其他事项等。8、工作日：指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。9、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。10、开放日：指非资产管理计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日，本资产管理计划封闭式运作，存续期内不设开放日。11、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。12、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。13、募集专用账户：指资产管理人母公司XXXXXX有限公司开立的用于收取资产委托人的认购资金的银行账户。14、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产，以及资产管理人运作该等财产中产生的损益。15、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起最长不超过1个月。16、存续期：指本合同生效日至终止日之间的期限。17、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本资产管理计划份额的行为。18、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定参与资产管理计划份额的行为。19、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定退出本资产管理计划份额的行为。20、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为，本计划不接受违约退出。21、计划财产总值：指资产管理计划财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他资产的价值总和。22、计划财产净值：指资产管理计划财产总值扣除负债后的净资产值。23、份额的分级：指本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将资产管理计划份额分成收益与风险不同的级别，即优先级A份额（以下简称优先级A）和普通级B份额（以下简称普通级B）。本资产管理计划财产优先满足优先级A份额的本金与业绩比较基准收益的分配，如有剩余，则全部剩余计划财产全部分配给普通级B份额。优先级A份额属于中等风险中等收益级别的计划份额；普通级B份额属于高风险且高收益的计划份额。24、优先级A委托人/优先级A份额持有人：指享有优先级A份额的资产委托人。25、普通级B委托人/普通级B份额持有人：指享有普通级B份额的资产委托人。26、授权指令人：指资产管理计划全体委托人共同指定的向资产管理人发送投资指令的单一特定对象。自资产管理计划成立日起，授权指令人由普通级B份额持有人xxx（身份证号：xxxxxxxxxxxxxxxx）担任。在普通级B份额持有人XXX担任授权指令人期间，普通级B份额持有人XXX有权决定是否追加信用增强资金。但期间若发生本合同第十一章第（六）款第3项约定情形的，授权指令人自动变更为优先级A份额持有人（若优先级A份额持有人为某个资产管理计划，《投资建议》由该资产管理计划的管理人确认后出具）；授权指令人一旦由普通级B份额持有人XXX转为优先级A份额持有人担任，该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。27、标的股份或标的股票：指资产管理人根据本资产管理计划的授权指令人发出的投资建议（格式见附件1）所投资的由优先级A委托人与普通级B委托人全体委托人都认可的上市公司流通股或非公开发行的股份。28、计划财产估值：指计算评估资产管理计划财产和负债的价值，以确定计划财产净值的过程。29、销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。30、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件或类似事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏、新法律法规等或监管规定的颁布或对原法律法规等或监管规定的修改等法律和政策因素。31、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。32、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。33、证券交易所：指深圳、上海证券交易所。34、外包服务机构：指XXXX证券股份有限公司，全体委托人知悉并一致同意资产管理人委托XXXX证券股份有限公司提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的外包服务。三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人认可资产管理人参照授权指令人【普通级B份额持有人XXX或优先级A份额持有人（在满足本合同约定的情况下，授权指令人自动转为优先级A份额持有人）】的指令运用委托财产进行投资操作，如果出现到期本计划无法实现预期目标时，资产委托人承担由此带来的本金和收益损失。（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称XXXXXXXXXX号特定客户资产管理计划（二）资产管理计划的类别非保本浮动收益型分级特定客户资产管理计划。（三）资产管理计划的运作方式封闭式。（四）资产管理计划的投资目标及规模全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将按照本合同的约定参照授权指令人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的。本计划主要投资于上市公司的非公开发行股票（定向增发）或流通股。闲置资金可以投资于银行理财、国债、交易所逆回购、货币市场基金（含资产管理母公司发行管理的货币市场基金）、银行存款金融工具。本计划初始总规模预计约为XXXXXX万元人民币，分为优先级A份额和普通级B份额。其中优先级A份额总规模预计约为XXXXXX万元人民币，普通级B总规模预计约为XXXXX万元人民币。具体规模以本计划实际募集的金额为准，且优先级A份额与普通级B份额的初始配比不高于2:1。资产管理计划存续期间，持有普通级B份额的委托人可向资产管理计划追加增强信用资金，追加增强信用资金不享有本资产管理计划取得的任何收益，不增加普通级B份额持有人的份额数。有关本资产管理计划普通级B份额委托人追加增强信用资金的约定详见本合同第五章。初始销售期间，各委托人需要在不晚于初始销售期最后一个工作日15点前，将认购资金足额支付到资产管理人指定的如下募集专用账户：账户名称：开户行：账号：大额实时现代支付系统号： （五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划期限为18个月，可延期至24个月，自资产管理计划成立之日起计算，如资产管理计划拟延期，则全部资产委托人、管理人、托管人应在计划期限满18个月之日前1个月之前协商一致后延长，并由资产管理人发布公告。若本资产管理计划所投资的全部标的股票限售期满后，且所有非现金资产全部变现以后，本资产管理计划可提前终止。（六）资产管理计划的最低资产要求本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币。（七）资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.00元。（八）资产管理计划份额的分级本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先业绩比较基准收益级计划份额（计划份额简称“优先级A”）和普通收益级计划份额（计划份额简称“普通级B”）。有关本资产管理计划份额分级的约定详见本合同第五章。（九）其他除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。五、计划份额的分级（一）概要本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的级别，即优先业绩比较基准收益级计划份额（计划份额简称“优先级A”）和普通收益级计划份额（计划份额简称“普通级B”）。优先级A和普通级B分别募集，本资管计划初始销售期间优先级A份额和普通级B份额应一次性认购，达到本合同第四章第（4）款所约定的预计募集规模，并按照本合同约定的比例与普通级B进行配比，两级计划份额的计划资产合并运作。本资产管理计划为优先级A特设优先获得的业绩比较基准年化收益率，称为优先级A业绩比较基准收益率，其对应的收益分配金额称为优先级A业绩比较基准收益。本计划中优先级A的业绩比较基准收益计算公式为：本资产管理计划优先级A份额的业绩比较基准年化收益率为【7.95%】；每日优先级A的优先业绩比较基准收益=当日优先级A份额×1元×优先级A业绩比较基准年化收益率/360。优先级A的业绩比较基准收益=∑优先级A份额实际存续天数内的每日计提的优先级A业绩比较基准收益其中，优先级A份额实际存续天数为优先级A份额委托人将认购资金划至资产管理人指定的募集账户的当日至计划终止之日间的实际天数。上述业绩比较基准年化收益率，是在本计划如期实现投资收益、没有发生投资亏损等导致本金以及收益损失的前提下发生的。业绩比较基准年化收益率仅供资产委托人参考，并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，资产委托人自愿承担因认购和参与本计划所带来的一切风险。本资产管理计划的收益分配优先满足优先级A份额持有人的的本金与业绩比较基准收益分配，超出优先级A本金及优先级A业绩比较基准收益分配的剩余部分再按本合同约定分配给普通级B份额持有人，详见资产管理合同第十九章“资产管理计划的收益分配”。（二）计划份额的配比原则上本资产管理计划的优先级A与普通级B的配比不超过【2:1】，两类份额募集资金合并运作。(三)计划运作合同终止清算时，优先级A份额和普通级B份额资产及收益分配规则如下：（1）优先级A份额业绩比较基准年化收益率为【7.95】%，其对应收益分配金额采用单利计算，优先级A业绩比较基准年化收益率及收益均以计划份额的认购面值为基准进行计算；（2）资产管理合同终止时计划财产净值优先分配予优先级A份额的本金及优先级A份额优先业绩比较基准收益后的剩余净资产分配予普通级B份额持有人。（3）资产管理人并不承诺或保证资产管理合同终止时优先级A份额持有人的优先业绩比较基准收益，即如在资产管理合同终止时委托财产出现极端损失情况下，优先级A份额持有人仍可能面临无法取得优先业绩比较基准收益乃至投资本金受损的风险，在本计划终止时，如果优先级A份额的本金或者业绩比较基准收益未得到足额分配，则差额部分不再进行弥补。（四）补仓机制为维护优先级A份额的利益，本资产管理计划特设预警、止损调节和补仓机制。1、预警机制本资产管理计划将XXX元设置为资产管理计划的预警补仓线。当T日的计划份额净值触及预警线时，资产管理人应立即向补仓义务人即普通级B份额持有人XXX和XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX，提出投资风险警示及补仓通知。补仓通知一旦从资产管理人处发出，即视为普通级B份额持有人XXX和XXX知悉补仓通知的相应内容。预警线：T日计划份额净值≤0.90T日计划份额净值＝T日的计划资产净值/T日计划份额的余额数量T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。普通级B份额持有人XXX和XXX决定是否进行追加增强信用资金。若普通级B份额持有人XXX和XXX决定追加资金，普通级B份额持有人XXX和XXX在T+2日下午17:00前向本计划追加资金（简称“增强信用资金”），追加增强信用资金后按照T日计划份额净值等于或高于1.00元。在普通级B份额持有人XXX和XXX按时足额追加增强资金或计划份额净值增长以使计划份额净值等于或高于1.00元前，资产管理人不接受普通级B委托人授权指令人的除货币市场工具和货币型基金以外的任何投资品种的买入指令。若期间触及止损线，按照止损线相关操作执行。若普通级B份额持有人XXX和XXX未按时足额追加增强信用资金或计划份额净值未能增长以使计划份额净值等于或高于1.00元的，则授权指令人自动变更为优先级A份额持有人，资产管理人将参照优先级A份额持有人的投资指令进行投资运作，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。2、止损机制当本计划T日的份额净值小于0.85元（简称“止损线”）时，资产管理人应立即向补仓义务人即普通级B份额持有人XXX和XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX，提出投资风险警示及补仓通知。补仓通知一旦从资产管理人处发出，即视为普通级B份额持有人XXX和XXX知悉补仓通知的相应内容。普通级B份额持有人XXX和XXX决定是否进行追加增强信用资金，若普通级B份额持有人XXX和XXX决定追加资金，则其应在不晚于T+2日（T+1日为资产管理人发出补仓通知之日）上午9:30之前进行资金追加，使得补仓后按照T日计划份额净值计算的本计划份额净值不低于1.00元的目标值。在普通级B份额持有人XXX和XXX按时足额追加增强资金或计划份额净值增长以使计划份额净值达到或高于1.00元前，资产管理人不接受普通级B委托人授权指令人的任何买入指令。止损线：T日计划份额净值≤0.85T日计划份额净值＝T日的计划资产净值/T日计划份额的余额数量T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。若在T+2日上午9:30之前，按照T日计划份额净值计算加已经追加的增强信用资金的计划份额净值仍小于1.00元，则在T+2日无论计划份额净值是否恢复到止损线之上，无论普通级B份额持有人XXX和XXX是否正在追加增强信用资金，无论本计划关于普通级B份额持有人XXX和XXX追加增强信用资金的条款如何约定，均视为：a)普通级B份额持有人自动放弃普通级B份额所有权与受益权，普通级B份额的所有权与受益权归优先级A份额持有人所有，且无需签署其他任何转让协议，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转；b)授权指令人自动变更为优先级A份额持有人，资产管理人将参照优先级A份额持有人的投资指令进行投资运作，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。资产管理人有权在T+2日上午9:30起对本计划持有的全部非现金资产进行连续不可逆的变现操作；若上述期间因标的股票处于限售期而无法变现本计划所持有的非现金资产，则资产管理人有权自标的股票解禁后第一个交易日起强制变现本计划所持有的全部非现金资产。若在补仓期间，T日本计划份额净值再次高于或等于1.00元，并且普通级B份额持有人XXX和XXX尚未向本资产管理计划进行补仓操作，资产管理人应立即按普通级B份额持有人XXX和XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX该次补仓流程中断，普通级B份额持有人XXX和XXX收到该次补仓流程中断的通知后即免除了该次补仓义务。如果普通级B份额持有人XXX和XXX在止损变现完成后的5个交易日内追加资金使资产管理计划单位净值不低于1.00元，资产管理人可按照合同的约定根据委托人指令重新开始投资股票；否则，资产管理计划提前终止，并进行终止清算。3、增强信用资金的追加、退还及未追加的责任普通级B份额持有人XXX和XXX在收到资产管理人根据本合同关于追加增强信用资金约定而发出的包括但不限于电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式的通知后，按照本合同的约定，按时足额将追加的增强信用资金划拨至为本计划开立的资金账户。普通级B份额持有人XXX和XXX追加的增强信用资金，不受本计划参与开放时间的限制。在普通级B份额持有人XXX和XXX追加资金当日（D日），如本计划单位资产净值高于1.00元（不含本数），且自D日后连续10个交易日，本计划份额净值高于1.00元（不含本数）时，普通级B份额持有人可自第11个交易日起申请办理追加资金的退出，但必须满足追加资金退出当日，本计划净值份额不低于1.00元（不含本数），累计退出的追加资金不大于追加的资金总数，当次退出的资金也不得大于退出时资金账户内的现金总额。本资产管理计划中普通级B份额持有人XXX和XXX可以根据需要随时追加增强信用资金，追加或退出的增强信用资金计入计划财产，但并不改变计划份额总数，亦不改变该普通级B份额持有人持有的普通级B份额数量，仅使资产净值及份额净值发生变化。本计划终止时，会计上作其他收入处理，一并纳入清算财产按约定优先满足优先级A份额的本金及优先级A份额的优先业绩比较基准收益。增强信用资金应归入本计划财产一并投资运作。优先级A委托人及普通级B委托人知悉并且一致同意，因上述安排产生的纠纷或争议，均由优先级A委托人及普通级B委托人自行协商解决，与本计划管理人无关。本计划管理人对优先级A委托人及普通级B委托人因该安排产生的任何纠纷或争议不承担任何责任。（五）本计划的份额净值计算本计划的计划份额净值计算公式如下：T日计划份额净值＝T日收市后的计划资产净值/T日计划份额的余额数量T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。本计划份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。（六）分级份额的份额参考净值计算概要本计划资产管理合同生效后，在本计划的存续期内，资产管理人在计划份额净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则分别计算两级份额的计划份额参考净值。计划份额参考净值是对两级计划份额价值的一个估计，并不代表计划份额持有人可获得的实际价值,亦不代表资产管理人对于资产委托人本金和收益的任何保证及承诺。1、优先级A份额参考净值计算（1）优先级A份额的每一单位份额的业绩比较基准收益设为T日闭市后的计划资产净值，为T日优先级A份额的份额余额，FbT为T日普通级B份额的份额余额，为T日优先级A份额的参考净值。T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益=1元×7.95%×t/360其中，t为自优先级A份额委托人将认购或参与资金划至资产管理人募集账户的当日至T日的运作天数（含计划成立日和T日）（2）如果T日闭市后的计划资产净值大于或等于“T日优先级A份额的份额余额×(1.000元+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益)”，则：=1.000+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益（3）如果T日闭市后计划资产净值小于“T日优先级A份额的份额余额×(1.000元+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益)，则：P2、普通级B份额参考净值计算设为普通级B份额的参考净值，Fb为普通级B份额的份额余额,则P优先级A、普通级B份额的参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。六、资产管理计划份额的初始销售（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由资产管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确定，并在投资说明书中披露。2、销售方式本资产管理计划通过资产管理人和其委托的销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。3、销售对象能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。（二）资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，原则上本资产管理计划初始募集金额不得超过3亿元人民币。中国证监会另有规定的除外。（三）资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用。（四）初始销售期间的认购程序1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同约定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。资产委托人办理认购业务时即须明确所申请认购的份额所属分级，即须明确所申请认购的为本资产管理计划的优先级A份额、普通级B份额。2、认购申请确认。本资产管理计划资产委托人签署本合同，且认购资金全额划入销售机构收款账户，销售机构办理认购申请事宜。认购申请受理完成后，资产委托人不得撤销受理。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。在计划募集期结束时，注册登记机构按照“金额优先、时间优先”的原则将初始销售期间累计的全部认购申请按照两级份额配比进行确认。“金额优先”是指按照单一委托人认购该资产管理计划的全部认购申请汇总计算，认购总金额高的优先确认。尽管有前述约定，为本计划投资之目的，本计划初始销售期间将募集XXXXX万份普通级B份额和XXXXX万份优先级A份额，具体份额数以实际募集份额数为准。（五）初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入如下募集专用账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。本资管计划开立的募集专用账户信息如下：账户名称：开户行：账号：大额实时现代支付系统号：七、资产管理计划的备案（一）资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：资产管理计划资产委托人人数至少2人且不超过200人，资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币，但不超过3亿元人民币），中国证监会另有规定的除外。（二）资产管理计划的备案初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括资产委托人名称、资产委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额等信息。自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理计划成立，且资产管理合同生效。资产委托人的认购款项加计其在初始销售期形成的利息归资产管理计划所有。（三）资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。八、资产管理计划的参与和退出（一）本资产管理计划存续期间不设开放日，本计划存续期间对优先级A份额委托人与普通级B份额委托人均不开放参与与退出（包括违约退出）。（二）非交易过户的认定及处理方式1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。（三）资产管理计划份额转让（1）本资产管理计划存续期内，本资产管理计划优先级A份额可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划优先级A份额，办理交易（转让）的相关规则以交易所的规定及其不时更新为准；办理交易（转让）需要缴纳的费用由交易双方承担；资产管理人已经垫付的，有权向交易双方追偿。（2）通过交易所购买持有资产管理计划优先级A份额的，买受人即成为本资产管理计划资产委托人，享有和承担本合同所约定的所有权利和义务。卖出人如不再持有资产管理计划优先级A份额，则不再享有和承担本合同所约定的所有权利和义务。（3）本资产管理计划份额持有人持有计划份额的变动情况以及持有份额数量以注册登记机构的记录为准。本资产管理计划到期日，计划份额持有人名录及持有份额，以注册登记机构登记的记录为准。（4）计划份额持有人转让计划所得依法需要纳税的，由其自行承担。(5)未经优先级A份额委托人书面确认，本资产管理计划普通级B份额委托人不得转让其持有的份额。九、当事人及权利义务（一）资产委托人1、资产委托人概况资产委托人的详细情况在合同签署页列示。2、资产委托人的权利（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。（6）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。（7）除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。（8）全体委托人知悉并一致同意，本资产管理计划的投资标的所涉及的股票表决权由授权指令人行使。3、资产委托人的义务（1）遵守本合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及约定的费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）在本资产管理计划存续期限内，优先级A份额委托人拥有根据本合同的约定确认授权指令人投资建议的决定权。（10）普通级B份额委托人按照合同约定追加或提取增强信用资金。（11）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。（12）保证购买资产管理计划份额的款项来源及用途合法。（13）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。（二）资产管理人1、资产管理人概况名称：XXXXXXXXX有限公司办公地址：XXXXXXXXX法定代表人：XXXX联系人：XXX联系电话：XXXXXXXXXXX传真：XXXXXXXXXXX网址：XXXXXXXXXXXXX2、资产管理人的权利（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据本合同约定及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。（7）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。（8）资产管理人有权委托XXX证券股份有限公司提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的外包服务。（9）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。3、资产管理人的义务（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（9）根据《试点办法》规定和本合同的约定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。（10）根据《试点办法》规定和本合同的约定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。（12）进行资产管理计划会计核算。（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（16）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。（三）资产托管人1、资产托管人概况名称：XXXXX银行股份有限公司住址：XXXXXXXXXX法定代表人：XXXXX组织形式：股份有限公司存续期间：持续经营联系人：XXXX联系电话：XXXXXXXXX传真号码：XXXXXXXXX2、资产托管人的权利（1）依照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。（2）根据本合同约定及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。（3）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。（4）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。3、资产托管人的义务（1）安全保管进入资金账户且托管人所实际控制的资产管理计划财产。（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。（5）在管理人给与必要配合的情况下，按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户等投资所需账户。（6）复核资产管理计划份额净值。（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。（9）根据本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保持资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。（13）按照法律法规规定及本合同的约定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。（14）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。十、资产管理计划份额的登记（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。（二）本资产管理计划的注册登记业务由XXX证券股份有限公司办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理证券投资基金份额登记业务的其他机构办理本资产管理计划注册登记业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确资产管理人和代理机构注册登记业务中的权利和义务，保护资产委托人的合法权益。（三）注册登记机构履行如下职责：1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。3、严格按照法律法规规定和本资产管理合同约定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。4、接受资产管理人的监督。5、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。7、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。9、法律法规规定的其他职责。（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。十一、资产管理计划的投资（一）投资目标全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将参照授权指令人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的。（二）投资范围资管计划投资于以下范围：（1）投资于二级股票（含流通股、新股、股票增发等）市场的比例为资产管理计划财产净值的0-100%。（2）投资于银行存款金融工具、银行理财、国债、现金、货币型基金(含资产管理人母公司发行管理的货币市场基金)、交易所逆回购等现金管理类金融工具的投资比例为资产管理计划资产净值的0-100%。（3）经所有委托人与资产管理人同意，本计划可投资于基金公司子公司的专项资产管理计划以及证监会认可的其他财产权利的比例为资产管理计划财产净值的0-100%。自标的股票登记于本资管计划证券账户之日（以下简称“股权登记手续完成日”）起，因目标公司送股、公积金转增、拆分股权等导致标的股票数量发生变动的，本合同项下对应标的股票数量相应调整。目标公司发生配股的，本资产管理计划将根据授权指令人的投资建议代表拟参与配股的委托人履行相应配股所需的流程。（三）投资策略1、股票买入策略根据授权指令人的投资建议进行股票买入，股票投资策略以定性和定量分析为基础，从基本面分析入手进行投资。2、股票卖出策略全体委托人知悉并一致同意，本计划持有的标的股票限售期届满之日起，管理人参考届时的授权指令人的投资建议通过二级市场或者大宗交易的方式对标的股票进行平仓操作。（四）投资限制本合同委托财产的投资将遵循以下限制：1、委托财产投资参与股票发行申购或大宗交易时，单个投资所申报的金额不得超过本计划的总资产，单个投资所申报、受让或大宗交易的股票数量不得超过拟发行、转让或大宗交易股票公司本次发行、转让或大宗交易股票的总量；2、因参与定向增发而获得的股票投资比例按市值计算为委托财产净值的0-100%，固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0-100%；3、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。资产管理人应当自委托财产运作起始日起3个月内使该计划的投资比例符合上述约定。（五）投资禁止行为本资产管理计划财产禁止从事下列行为：1、承销证券；2、违规向他人贷款或提供担保；3、从事承担无限责任的投资；4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；5、法律法规、中国证监会规定以及本合同约定禁止从事的其他行为。（六）投资管理本计划项下的计划财产由资产管理人按照相关法律法规规定、本合同、投资说明书等的约定进行投资管理。计划财产的运用采取授权指令人发出《XXXXXX号特定客户资产管理计划投资建议》（简称“《投资建议》”）和资产管理人指令相结合的方式对计划财产进行投资管理。授权指令人代表全体资产委托人行使投资建议权限，为本计划投资等制定投资计划并发送《投资建议》。如授权指令人拟向资产管理人发送的《投资建议》涉及投向一只或多只标的股票的，则该等《投资建议》应符合事先优先级A份额持有人与普通级B委托人授权指令人达成共识并书面确认的股票标的池（初始股票标的池见附件1），该股票标的池应向资产管理人备案。授权指令人普通级B委托人与优先级A份额持有人可以根据市场状况对股票投资标的池进行动态调整（股票标的池更新确认书，见附件2），但应将调整结果及时向资产管理人备案。资产管理人根据本合同约定审查《投资建议》，并有权根据相关法律法规、本合同约定决定是否执行《投资建议》。资产管理人在收到授权指令人发送的涉及投资买入标的股票事项的《投资建议》后，应对照已备案的股票标的池进行确认，待确认无误后，方可执行。对于标的股票不属于届时执行的股票标的池范围内的投资建议，管理人有权拒绝执行该投资建议，且管理人不承担因拒绝执行该等投资建议带来的任何损失。1、投资建议的发送资产管理人按照授权指令人发出的《投资建议》进行标的股份的投资，对于授权指令人违反法律法规规定或本合同约定的投资原则的投资建议，资产管理人有权拒绝执行。《投资建议》应包括但不限于以下内容：（1）上述标的股票的报价；（2）决定是否参与该标的股票的配股；（3）标的股票的抛售或变现；（4）申请延长资管计划期限；延长资管计划期限，应当由优先级A份额持有人、普通级B份额持有人、资产管理人、托管人协商确定；（5）申请提前分配优先级A份额委托人利益；（6）资管计划闲置资金投资；（7）法律法规规定、及/或本合同约定的其他内容。2、资产管理人指令属于资产管理人指令的有以下几种：（1）根据经审查的《投资建议》对计划财产进行具体运作的交易指令。（2）资产管理人事后发现授权指令人发出的《投资建议》无效但已经被执行的交易，资产管理人直接发出的对此行为进行修正的交易指令。由于无效的《投资建议》被执行以及修正所造成的损失，由授权指令人予以赔偿。（3）本计划提前终止时，若授权指令人未及时变现计划财产，资产管理人有权按照本合同的约定发出计划财产的变现指令直至计划财产全部变现。（4）在计划财产支付应付未付资产管理计划费用、税费和进行受益人收益分配时，如果计划财产中货币资金总量不足，资产管理人有权出售计划财产持有的证券资产等以支付该费用和收益。（5）授权指令人所发出的《投资建议》在执行时是有效的,但由于市场变化导致上述投资在事后不再符合本合同、投资说明书等的约定,则资产管理人应当立即通知全部委托人，并由全部委托人协商一致后进行调整。（6）普通级B份额委托人未按照本合同约定及时足额追加增强信用资金的，资产管理人有权按照本合同约定发出资产管理人指令进行计划资产变现等。（7）本计划到期日前5个工作日时，若授权指令人未及时变现计划财产，资产管理人有权按照本合同的约定发出计划财产的变现指令直至计划财产全部变现。（8）本合同、投资说明书约定的其他资产管理人应执行资产管理人指令的情形。3、优先级A份额委托人直接向资产管理人发出变现标的股票指令发生包括但不限于如下任一情形、或本合同第十一章第（六）款第2项约定任一情形、或本合同约定的授权指令人或资产管理人应进行变现操作的其他任一情形时，资产管理人应当予以执行：（1）授权指令人普通级B份额委托人有操纵市场、内幕交易等不当行为的；（2）授权指令人普通级B份额委托人发生如下任一重大事件，资产管理人认为可能对本计划的存续或计划财产或计划财产收益产生重大实质性的影响并有权决定终止本计划或不再接受授权指令人普通级B委托人发出的《投资建议》，授权指令人变更为优先级A份额委托人，且该等转换不可逆转，由此产生的损失由计划财产承担：①授权指令人普通级B份额委托人因涉嫌犯罪或违法违规等如下行为无法继续履行其职责的；②因授权指令人普通级B份额委托人行为，导致本合同项下资产管理计划受益权部分或全部受司法机关依法查封冻结；③授权指令人普通级B份额委托人及/或其具体负责本计划相关事宜的管理人员被证监会或其他监管机关立案调查或发生重大信用风险时；④未经资产管理人同意，授权指令人普通级B份额委托人或授权指令人普通级B份额委托人的授权人员发生重大变化；⑤授权指令人普通级B份额持有人未按照本合同第五章第（四）款第3项约定及时、足额追加增强信用资金，或资管计划终止日（如计划延期，指延期后的终止日）前5个工作日，本资产计划持有的股票仍未全部变现时；⑥违反或发生法律法规规定、本合同及/或投资说明书约定的其他情形。（七）提前终止条款如果本计划因任何原因未能在本计划成立6个月内成功认购标的非公开发行股份或流通股，则经优先级A份额持有人同意本计划可以提前终止，由授权指令人向资产管理人、资产托管人发出提前终止通知书。本计划所持有的股票全部已变现且本计划成立满12个月，经全体资产委托人协商一致，本计划可以提前终止。本计划提前终止由授权指令人向资产管理人、资产托管人发出提前终止通知书，优先级A份额和普通级B份额的资产委托人的收益分配请见本合同第十九章的约定。（八）投资政策的变更经全体委托人书面一致同意，可对投资政策进行变更，并应在3个工作日内在资产管理人的公司网站向资产委托人公告前述调整事项，并及时书面告知资产托管人该等事项的变更。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。（九）风险收益特征本资产管理计划为股票型产品，产品的预期收益和预期风险高于货币市场理财产品、债券型和混合型理财产品。优先级A级份额具有中等风险、中等预期收益的产品特性；普通级B份额具有高风险、高预期收益的产品特性。十二、投资经理的指定与变更（一）投资经理的指定1、投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。2、本资产管理计划投资经理本资产管理计划财产投资经理为XXX女士和XXX先生：投资经理简历：XXX，金融学硕士。XX年XX月加入XXXXX有限公司。现XXXXXX有限公司投资经理。XXXX，工学学士。XX年加入XXXX有限公司，现任XXXXXX有限公司投资经理。XXX女士和XXXX先生均无兼任资产管理人母公司所管理的证券投资基金基金经理职务。（二）投资经理的变更资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人，资产管理人在其网站上公告即视为其履行了告知义务。十三、资产管理计划的财产（一）资产管理计划财产的保管与处分1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。2、除本条第3款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户，资产管理人根据投资需要开立基金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。十四、划款指令的发送、确认与执行（一）交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送划款指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。（二）划款指令的内容划款指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、出账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送划款指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人书面认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规规定以及本合同的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。除需考虑资金在途时间外，还需给资产托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。资产管理人向资产托管人发送要求当日支付的划款指令的最晚时间为每个工作日的15:00。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令表面一致性进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性、准确性和有效性，资产管理人保证其提供的相关交易凭证、合同或其他有效会计资料的合法性、真实性、完整性、准确性和有效性。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整、不准确或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本资产管理计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人。在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。（六）更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人书面认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本及生效日期，同时电话通知资产托管人。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人，若资产托管人收到的正本与传真件不一致的，以资产托管人收到的传真件为准。对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。（七）划款指令的保管划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指令传真件为准。（八）相关责任资产托管人正确执行资产管理人符合本合同约定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但资金账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关约定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按照本合同的约定履行审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。十五、交易及交收清算安排（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。（二）投资证券后的清算交收安排本资产管理计划采用第三方存管模式，委托财产投资于证券发生的所有场内的资金清算交割，全部由证券代理机构负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由证券代理机构作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由证券代理机构根据中登公司的交收指令主动从相关账户中扣收。本委托财产投资于证券发生的所有场外交易的资金清算交割,全部由资产托管人负责办理。本资产证券投资的清算交割，由证券代理机构通过中登公司上海分公司/深圳分公司、清算代理银行及其他登记结算机构办理。资产管理人、资产托管人及证券经纪服务商的权利义务根据《证券经纪服务协议》进行约定。（三）资金、证券账目及交易记录的核对资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。（四）可用资金余额的确认资产托管人应于每个工作日下午18：00之前将当日日终可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管理人。十六、越权交易（一）越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：1、违反有关法律法规规定和本合同约定进行的投资交易行为。2、法律法规禁止的超买、超卖行为。资产管理人应在有关法律法规规定和本合同约定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。（二）越权交易的处理程序1、违反有关法律法规规定和本合同约定进行的投资交易行为资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。2、法律法规禁止的超买、超卖行为资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于T+1日上午10：00前完成融资,确保完成清算交收。3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。（三）资产托管人对资产管理人的投资监督1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同第十一条“资产管理计划的投资”中（二）投资范围、（四）投资限制、（五）投资禁止行为相关约定，对本计划的投资范围、投资计划限制、投资禁止行为进行监督。2、资产托管人对资产管理计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。3、经与资产托管人协商一致后，资产管理人可对投资政策进行变更，并以网站公告形式告知资产委托人。4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管理人应在3个工作日内予以答复，资产管理人在3个工作日内未予以答复的，资产托管人有权及时报告中国证监会。6、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。十七、资产管理计划财产的估值和会计核算（一）资产管理计划财产的估值1、估值目的资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值。2、估值时间本资产管理计划计划份额每日估值。3、估值依据估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。4、估值对象本资产管理计划所持有的金融资产和所承担的金融负债。5、估值方法本资产管理计划按以下方式进行估值：（1）证券交易所上市的有价证券的估值1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；4）非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以（1）第1）款确定的估值价格低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值；B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以（1）第1）款确定的估值价格高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl(FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得的成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天)。（3）全国银行间债券市场交易的债券的估值采用估值技术确定公允价值。（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。（5）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金净值估值，估值日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。(6)银行理财产品、经所有委托人同意投资的证监会认可的其他财产权利等按成本法进行估值。（7）本资产管理计划所投资的基金公司资产管理计划等金融产品投资，以该资产管理计划的管理人提供的估值日前一交易日单位净值估值，估值日前一交易日未公布单位净值的，以此前最近一次公布的单位净值计算。（8）本资产管理计划所投资的逆回购按照《证券投资基金会计核算业务指引》进行估值。6、估值程序资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。7、估值错误的处理如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。8、暂停估值的情形（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；（3）中国证