IO流程介绍投行培训资料

投行首次公开发行（IPO）业务介绍

1首次公开发行（IPO）是什么2首次公开发行（IPO）的主要模式3首次公开发行（IPO）的主要工作流程4首次公开发行（IPO）法律框架简述

一、首次公开发行（IPO）简要介绍IPO是initialpublicofferings的英文缩写，即首次公开发行股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾问、主承销商发挥更大的引导作用。

IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。1、首次公开发行（IPO）是什么向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易。A股中国联通、中国石化、招商银行、宝钢股份向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。B股深圳万科、无锡小天鹅公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易。H股中国电信、中国石油、中国石化、中国铝业、中国建行、交通银行在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。红筹股中国移动、中国联通、中国网通、中海油公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易。N股华能国际上市公司举例2、首次公开发行（IPO）的主要模式发行上市

辅导发行审核

IPO主要步骤介绍客户维护

3、首次公开发行（IPO）主要流程介绍重组改制争取项目步骤一—重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二—辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三—发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四—发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司重组改制辅导发行审核发行上市主要适用法规《公司法》《证券法》《公司登记管理条例》公司治理相关法律法规财务相关法律法规土地局关于土地规定税务部门规定行业相关特殊规定《辅导管理办法》等辅导有关规定《上市公司治理准则》等规范化运作的规定《上市公司章程指引》等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定《首次公开发行股票管理办法》等发行审核规定《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书编制》等发行审核文件的编制规定《审核备忘录》《证券发行上市保荐制度暂行办法》等发行保荐规定《公开发行证券公司承销管理办法》等询价与承销相关法律法规交易所《股票上市规则》等挂牌上市所需法律法规《上市公司信息披露管理办法》等各种信息披露相关法律法规4、首次公开发行（IPO）法律框架简述1、行业研究，重点客户跟踪根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业务机会。对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、争取项目机会。

投行IBS从事重点客户的研究跟踪。2、组织投行团队，参与企业竞标对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与企业竞标。

二、争取项目阶段1重组改制的整体目标2重组的领域与内容3重组改制的主要工作4参与重组的各中介机构及其职能5重组改制的工作流程6重组改制的工作机制7重组改制阶段需要重点关注的问题

三、重组改制阶段搭建科学的公司构架形成健康的业务运作平台建立完善的公司治理机制设立股份公司重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业。1、重组改制的整体目标资产重组财务重组业务重组机构重组人员重组经营资产与三产、非经营资产的剥离划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定土地/房产/资产的评估和确认历史帐务的剥离根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程按照上市公司口径整理业务发展数据根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划2、重组的领域与内容重组领域重组内容资产/财务重组国家支持政政策资产/财务重组充实资本金金不良资产处处置政策性业务务剥离审计评估财务审计资产评估物业评估土地评估财务模型及及未来年度度盈利测算算法律工作重组备忘录录和法律意意见书国有股权设设置土地处置方方案完善资产权权属尽职调查综合/业务法律财务业务整合及及机构重组组公司战略及及长期业务务规划组织架构及及流程再造造（尤其是是涉农业务务）人力资源改改革及激励励机制内部控制与与风险管理理IT系统与电子子化建设报批国务院财政部银监会人民银行国土资源部部工商总局（以银行为为例）公司治理引入战略投投资者完善三会结结构独立董事、、外部监事事投资者关系系管理设立股份公公司3、重组组改制的主主要工作资产评估师师协助客户协协调改制工工作帮助制订改改制重组方方案与其他各中中介机构协协调与有关部门门协调协助客户研研究业务发发展战略就财务审计计问题与主主管部门沟沟通出具审计报报告出具验资报报告出具公司筹筹备期间的的财务审计计报告根据客户需需要，提供供其他专业业服务资产清查，，就资产评评估与主管管部门进行行沟通完成资产评评估报告负责资产评评估报告核核准法律尽职调调查出具国有股股权管理法法律意见书书出具股份公公司设立法法律意见书书协助企业就就改制法律律问题与监监管机构沟沟通拟订公司章章程等相关关文件律师审计师财务顾问土地评估师师协助完善土土地权属完成土地估估价报告取得土地估估价报告的的核准协助取得土土地处置方方案批复物业评估师师物业资产清清查完成物业估估值报告作为评估报报告附件报报送主管部部门审阅4、参与与重组改制制的各中介介机构及其其职能各中介机构尽职调查改制办提供相关资料律师：保证重组合法性发行人：完成股份公司设立可研报告评估师：资产及土地评估会计师：审计工作初步确定重组方案财务顾问：协调各方调帐发行人：确定发起人，并签署协议国家工商局：名称预核准（可豁免）讨论工作时间表中介完成报告财务顾问汇总各类文件资产评估报告土地估价报告协助发行人完成各类文件在财务顾问配合下完成各类申请文件上报银监会上报财政部上报国土资源部以国有商业业银行改制制为例5、重组组改制的工工作流程----重组阶段材料通过主主管部门审审查上报银监会会银监会批准准设立股份份公司办理工商登登记办理税务登登记创立大会首届董事会会、监事会会高管人员会计师：验验资报告律师：完成成章程、发发起人协议议、各种关关联协议、、改制意见见书和任职职意见书土地评估：：土地估价价报告备案案和土地使使用权处置置批复评估师：获获得财政部部资产评估估核准获得国有股股权处置批批复会计师：审审计报告以国有商业业银行改制制为例5、重组组改制的工工作流程----公司设立阶阶段6、重组组改制的工工作机制财务顾问应应协助发行行人组织召召开中介协协调会、专专项工作会会，协助发发行人制定定各项工作作会议制度度、简报制制度、文档档管理制度度、保密制制度，协助助发行人完完成工作简简报等工作作。为保证发行人可以及时了解中介机构的工作进展，可以每周召开工作汇报例会为保证工作中出现的问题可及时解决，应该不定期的召开专题工作会议中介机构协调会工作汇报例会专题工作会议不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题，由各工作小组召集相关方研究解决方案股改办、发行人相关部门、财务顾问和其他相关中介参加。汇报股改工作开展情况，了解当期出现问题并及时解决。简报制度文档管理制度保密制度每周制作工作简报，汇报工作进展及下周工作安排针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工作底稿制度股改办、财务顾问、各中介机构参加。总结上阶段工作进展，就工作进展情况及工作中存在的问题，研究解决方案，安排下一阶段工作其他制度建立工作防火墙，制定重组工作顺利进行的保密制度通过会议纪要、备忘录等文件明确工作任务、各机构职责及工作安排等工作事项－协调和沟通通，整体工工作的推动动－工作时间间表的设计计及督促执执行－重组改制制方案的设设计－尽职调查查的开展－外部报批批工作的提提前沟通和和开展－其他需要要关注的问问题：募集集资金投向向、纳税、、环保、行行政处罚、、诉讼、高高管、战投投、媒体宣宣传监测7、重组组改制阶段段需要重点点关注的问问题四、辅导阶阶段证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期向证监会派出机构申请辅导备案必要的辅导报告向证监会派派出机构提提供对股份份公司辅导导评估申请请建立健全股股份公司““三会”事事规则和内内部控制制制度股份公司规规范运做和和完善公司司治理结构构对股份公司司高管人员员进行发行行上市方面面的法律法法规培训对股份公司司“五独立”方面不完善善之处进行行整改辅导程序辅导的作用用在于规范范拟上市股股份公司，，使其达到到上市公司司的管理、、部部控制制、财务会会计制度等等上市公司司要求；辅导是目前前拟上市公公司申请公公开发行前前的法定步步骤；辅导没有明明确时间限限制，但是是要通过监监管部门验验收。辅导备案、、总结报告告及验收1招股说明书及申报材料制作2A股发行审核流程3中国证监会审核要点五、证券监监管机构审审核阶段保荐机构与与发行人协协商确定申申报时间表表、初步拟定发发行方案和和募集资金金投向向证监会报报送申报材材料进入审核程程序发行人：取得银监会的相关批准文件准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等评估师：评估报告、其他说明、承诺等律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等保荐机构内核出具推荐函基本原则：：真实准准确完完整1、招股说明明书及申报报材料制作作证监会发行行部5个工作日内内作出是否否受理决定定申报企业与与证监会发发行部工作作人员见面面会证监会发行行部出具初初审意见（（反馈意见见）发行人和保保荐机构收收到初审意意见后回复复受理理初审审重大事项发发生后2个工作日内内向中国证证监会书面面说明并对对招股说明明书或招股股意向书作作出修改或或进行补充充披露发行前2周证监会通通知报会后后事项材料料出具核准文文件当日或或刊登招股股说明书的的前一个工工作日中午午12:00以前，发行行人和中介介机构提交交“承诺函函”证监会将核核准文件交交发行人第2天可刊登招招股书，开开始预路演演发审会审核核会后事项封卷卷核准发行证监会发行行部内部审审核会讨论论项目发审会前5日招股说明明书在网站站预披露发审会对项项目进行审审核，当场场公布审核核结果2、A股发行审核核流程主体资格注册资本发起人或股东作为出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷重大变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更独立性资产完整合法拥有土地、房产及商标、专利、非专利技术的所有权、使用权采购系统和销售系统独立人员独立不存在高管人员双重任职财务独立财务完全独立于控股股东或实际控制人业务独立与控股股东、实际控制人不存在同业竞争与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易规范运作公司章程满足公司法和上市公司章程指引的要求董事会和监事会独立董事占董事会成员三分之一以上职工监事不少于监事会成员的三分之一担保和资金占用不存在违规担保情形和大股东占用发行人资金情形3、中国证监监会审核要要点财务与会计审计师意见三年一期标准无保留意见的审计报告无保留结论的内部控制鉴证报告发行基本财务条件最近3个会计年度净利润、经营活动产生的现金流量净额、营业收入、发行前总股本、无形资产占净资产的比例、未弥补亏损等指标满足要求依法纳税公司和下属子公司的完税证明偿债能力担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项持续盈利能力不会发生重大变化或面临重大风险募集资金运用使用方向符合国家产业政策，获得批文，效益良好，专款专用环境保护环保总局出具公司目前业务和募投项目符合环保要求的证明3、中国证监监会审核要要点（续））1发行上市阶段的主要工作流程2发行价格的确定流程3挂牌上市4发行上市阶段需提前准备的工作事项六、发行上上市阶段路演和推介刊登招股书和发行公告赴交易所联系发行事宜采用累计投标询价方式上网发行验资并公布中签率摇号未中签者退款划款发行总结上报中国证监会工商变更验资取得中国证监会批准发行股票的通知公开发行需需要公开向向监管部门门认定的有有询价资格格的机构进进行询价；；询价的目的的是通过机机构投资者者的专业判判断，让机机构投资者者替代市场场合理确定定发行价格格；在披露招股股意向书的的时候，发发行价格并并没有确定定；同一种类的的股票同次次发行的价价格一样。。1、发行上市市阶段的主主要流程A股定价机制制——询价制度分析师/管理层预路演正式路演网上路演投资价值分分析报告：：给出二二级市场估估值区间初步询价：：在证券业业协会注册册的200多家合格询询价对象反反馈价格区区间报价单单，主承销销商根据所所有报价单单进行统计计分析，和和发行人共共同确定发发行价格区区间网下申购簿簿记：参与与初步询价价的询价对对象（目前前共有超过过600个配售对象象）提交报报价申购单单，主承销销商根据所所有的报单单信息，和和发行人共共同确定发发行价格网上申购：：根据2006年9月17日公布的《证券发行与与承销管理理办法》，网上申购购与网下申申购同步进进行，网上上申购投资资者按照价价格区间上上限申购二级市场估值区间价格区间网下申购确定最终发行价格主承销商投资价值分析报告给出二级市场估值区间，初步询价确定发行价格区间，累计投标确定发行价格投资价值分分析报告初步询价机构反馈价价格区间网下累计投投标申购网下累计投投标申购网上申购促进投资者者合理报价价促进网上网网下投资者者积极申购购A股最终的发发行价格是是通过询价价方式确定定的2、发行价格格的确定流流程向交易所上报上市申请获得中国证监会上市批准交易所核准刊登上市公告上市挂牌上市后辅导及督导上市宣传拟AH上市公司由由