课件经济法第二课、商法一

框 第七章 一 四 框 第八章、企 人财 第一节、合伙企业法律制度概略

BT教你考注 第二节、普通合伙企

BT合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业 向其他合伙二是无限责任。即所有的不仅以自己投入合伙企业的和合伙企业的其他对债权人进行清偿，而且在不够清偿时还要以自己所有的财产教你考注

BT 2修改或者补充合伙协议，应当经全 88第二节、普通合伙企

BT 可以用货币、实物、知 普 也可以用劳务出资 以实物、知 。 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 在合伙企 （二）除合伙协议另有约定外，普 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 普 普 全 共同执行合伙事 为执行事 教你考注 第二节、普通合伙企委托一个或者数

BT 按照合伙协议的约定或者经全体决定，执行合伙事务，其他不再执行合伙事务。由一个或者数个执行合伙事务的，执行事务的应当定期向其他报告事务执行情况以及合伙企 聘 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 事项中，需全 一致同意的是 教你考注 第二节、普通合伙企 1

BT 2执行合伙事务 不执行合伙事务 的监督 分别执行合伙事务的，执行事务可以对其他执行的事务协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体教你考注 第二节、普通合伙企

BT 1合伙事务执行人向不参加执行事务 收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他造成损失的，依法承担赔偿3除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，不得同本合伙企业 教你考注 第二节、普通合伙企

BT （四） 第二节、普通合伙企（五）

BT 以外的经营管理人员属于 被聘任的合伙企业的经营管理人员，合伙企业范围履行职务，《合伙企业法》规定，合伙企业 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 执行人，乙、丙甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定，下列行为中，属于法律或无效的有（）。自行决定向善意的A公司支付费5【答案】【解析】（1）选项AB：合伙企业对或者经全体一致同意外，普通不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通教你考注 第二节、普通合伙企

BT 之间 分担和追如果某一实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额， 就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的追教你考注 第二节、普通合伙企

BT 发生与合伙企业无关 企业 的， 合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请 强制执行普通的财产份额时，应当通知全体，其他合伙人有优先权；其他未，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该办理退伙结算，或者办理削减该教你考注 第二节、普通合伙企

BT 【例题·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的丙各自负责偿还5万元。借期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该清偿的表述中，正确的有（）（2005年 【答案】教你考注 第二节、普通合伙企

BT【例题·单选题】甲普通合伙企业 10万 欠合伙企业5万 ）代位行 在甲合伙企业中的权 请 强制执 【答案】教你考注 第二节、普通合伙企

BT 1 法订 与 1.退伙的原因。退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。自愿退伙，是指基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退教你考注 第二节、普通合伙企②经全 一致同意 ④其 严

BT ①作 的自然 或者被依 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 教你考注 第二节、普通合伙企

BT当然退伙的有 ） 有 个人丧失偿债能有 强制执 【答案】 承担 个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 作为有限的自然人、被依法 或者作为有限的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限在有普通“ 3 的连带责任。教你考注 第二节、普通合伙企

BT 丁自动取得该企 资 资 额丁自动成为有 【答案】民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全 承人退还被继 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 能提 教你考注 第二节、普通合伙企

BT 教你考注 第二节、普通合伙企

BT【例题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制 2010年5月，乙从退出，丁加入成为新。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项业务中存在重大过失， 的有（）。（2012年B卷）A.B.乙应以其退出时 C.丙应以其 【答案】教你考注 第二节、普通合伙企

BT 会计 ）。（2013年 任【答案】【解析】一个或者数个在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他以其在合伙教你考注 第三节、有限合伙企

BT 1、有限合伙企业由2个以上50个以 设立；但是，法律另有规定的2、有限合伙企业至少应当有1个普通和1个有限。有限合伙企业仅剩有限的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通的，应当转为普 教你考注 第三节、有限合伙企

BT （二 ； 自己的名义 讼教你考注 第三节、有限合伙企

BT ，丁、戊为有限 ，丁、戊同意。合伙协议对新 入伙的表决办法未作约定。根据 的 【解析】（1） 致同意，并依法订 入伙协议；（2）有 参与决定普 教你考注 第三节、有限合伙企

BT 1、有 2、有 注意：普 教你考注 第三节、有限合伙企

BT ） 【答案】 【解释】（1）普通：“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能越雷池半步；（2）有限：先看教你考注 第三节、有限合伙企

BT ） 【解析】（1）普 “绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此 的约定（选项AC错误（2）有 教你考注 第三节、有限合伙企 财产份额处

BT （二）有 财产份额转 业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他 教你考注 第三节、有限合伙企

BT 符合合伙企业法律制度规定的有 合伙协议可以约定 2个以 同意，丙不得以其在合伙企业中教你考注 第三节、有限合伙企

BT 【解析】（1）普 一致同相的约定（选项C错误）；（2）有限以其财产份额出质的，先看合 有限的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的的，该 教你考注 第三节、有限合伙企

BT 新入伙的有 对入伙前有限合伙企业 ，以其“认缴的出资额 1、有 作 的自然 或者被依 法律规定或者合伙协议约 全部财产份 强制执2、作为有 3、有 教你考注 第三节、有限合伙企

BT4、有 1有 生 教你考注 第三节、有限合伙企

BT 【例题1· ，丙、丁为有限 A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价 B.经3个以 教你考注 第三节、有限合伙企

BT 【解析】（1）选项A：有限丙不得以劳务出资；（2）选项B协议另有约定外，普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他一致同意；（3）选项C：有限丁不得执行合伙企业事务；（4）选项D：普通以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他一致同意（法定要求）。制度规定的是()。（2011年） 1人、有 【答案】教你考注 第三节、有限合伙企

BT 施的下列行为中 ）A.B.以合伙企业的名 C. 【答案】教你考注 第三节、有限合伙企

BT 【例题4· ） 商定为5万元，丙 【答案】教你考注 第三节、有限合伙企

BT 误的有 ）国有企业 【答案】【解析】（1）选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限，自然人丙必须是普通；（2）选项B：普通可以劳务出资；（3）选项C： 企业事务；（4）选项D：新 教你考注 第四节、合伙企业的解散 全 依法被吊

BT 第四节、合伙企业的解散

BT 人由全体担任。经全体由出现后15日内指定一个或者数个，或者委托第三人担任人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定人的，或者其他利害关系 指定人。 2债权人应当自接到通知书之日起3045 对合伙企 教你考注 第四节、合伙企业的解散

BT 伙人，丙、丁为有限。1年后甲转为有限，丙转为普通。此前，合伙企业欠银行50万元，该直至合伙企业被 列有关对该50万元清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2009年新制度）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、其出资额为限承担责任教你考注 第四节、合伙企业的解散

BT 【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到 期间有限合伙企业发生的 教你考注 第四节、合伙企业的解散

BT ，丙、丁为有 ，同时丙转为普。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该仍未偿还。下列关于该50万元清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2013年）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、其出资额为限承担责任【答案】【解析】（1）甲：普通 教你考注 第四节、合伙企业的解散

BT ，丙、丁为有 ，同时丙转为普。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该仍未偿还。下列关于该50万元清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2013年）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、其出资额为限承担责任【答案】【解析】（1）甲：普通 教你考注 股东资格、名义股东和实际出资人 公司的股转让、内容：表决权、分红权、新股优先认购权 框 议制度，董事会和监事会的组成，一 公司， 框 第一节公司法律制度概

BT 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 经理不得擅自将公 （二 公司股东不 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 1发起人以自己名义为设立公司的目的与他人订立合同的，合同相对人请求实际享有合同权利或履行合同义务的方式默示承认，则合同相对人也请求 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 2股东不得以劳务、信用、自然 境内设立 教你考注 第一节公司法律制度概

BT （2）出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的 3 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 2出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识等财产出 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 行为予 、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。5、 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 6全面履行出资义务，股东以时效为由进行抗辩的 7第三人代垫协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公教你考注 第一节公司法律制度概

BT 公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是 （2012年 【答案】 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 出资义务的有（）。B.C.【答案】【解析】有下列情形之一的，该股权不得用于出资：（1）股权公司的资约定不得转让；（5）根据法律、行政，股权公司股东转让股权应当报经 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 【例题·单选题】 乙受让该股权时，知悉甲尚有70％资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是 【答案】 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 通过虚构债 其 教你考注 第一节公司法律制度概

BT内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董 不予支对股东权利的限制以及教你考注 第一节公司法律制度概

BT【例题·多选题 成 投资咨 以现金50万元出资 以价值20万元的办公设备出资 任公司董事长中，构成抽逃出资的有 ）以公司总经 擅自 【答案】教你考注 第一节公司法律制度概

BT以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 3如果实际出资 可以参照《物权法》第106条（善意取得制度） 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 度规定的有 ） 丙应对公 承担连带责【答案】教你考注 第一节公司法律制度概

BT 公司法律制度规定的有 【答案】教你考注 第一节公司法律制度概

BT 权和 依法转让股权 的权4A 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 可以请 公司新增资本时，股 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 异议股 回购请求A 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 提讼，要求教你考注 第一节公司法律制度概

BT 定资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司年，公司实现可分配利润10万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（年多选题、年案例分析题）【答案】教你考注 第一节公司法律制度概

BT

【解析】股 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 年原制度【答案】

）。教你考注 第一节公司法律制度概

BT 公司的股 查阅 公司会计账的股 查阅 公司的股东可以 受 ”；（2）选项 的股“查阅”（不包括“”）公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会计报告；（3）选项C：股东以、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部，以及公司被吊销企业法人 进行等为由，提起解散公司的 教你考注 第一节公司法律制度概

BT例题2·单选题】甲、乙、丙成立一家科 公司，约定公 资丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分 应按实 教你考注 第一节公司法律制度概

BT【解析】（1）选项 公司的股东按照实缴的出资比例分取红利履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配制”，该股东请求认定该限制无效的， 不予支持。考生应注意“合理限制”的含义：如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可；丙毕竟实缴了30万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比教你考注 第一节公司法律制度概

BT 【解析】（1）选项 公司的股东按照实缴的出资比例分取红利履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配制”，该股东请求认定该限制无效的， 不予支持。考生应注意“合理限制”的含义：如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可；丙毕竟实缴了30万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 股东 公司的股东 连续180日以上单独或者合计有公司1％以上的股东）可以请求“监事会”向 提讼。如果监事会收到股东的请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向 提讼。②“监事”公司利益：找董事会 有公司1％以上的股东）可以请求“董事会”向 提讼。如果董事会收到股东的请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向 提讼。教你考注 第一节公司法律制度概

BT 股东 公司的股东 请求 到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民提讼。教你考注 第一节公司法律制度概

BT【例题1·单选题】为 公司的经理，利用职务之便为其妻 法，下列表述中，正确的是（）。必须 请求甲公司董事会 必须 请求甲公司监事会 【答案】【解析】（1）选项ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；（2）选项D： 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 【例题2·单选题】持有 和监事会。发现公司执行董事何某（持有该公司90％股权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂向公司监事反映。出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（）。 【答案】教你考注 第一节公司法律制度概

BT 2 担任因违法被吊 个人所负数额较大 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 【例题·多选题】甲公司于2008年7 ） 年向他人借款 大 教你考注 第一节公司法律制度概

BT 【解析】（1）选项A：因、贿赂、财产、挪用财产或 市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾5年，的“重大责任事故罪” 对该公司、企业的负有个人责任的，自该企业 年，只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。1挪用公 或将公 公司章程的规定或 股东（大）会同意，与本公司订立合同教你考注 第一节公司法律制度概

BT 股东（大） 公司的董事拟将其所有的一套商住两用房屋以略低述中，正确的有（）。（2005年）【答案】教你考注 第一节公司法律制度概

BT 股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方 或 教你考注 第二 有限司

BT 行第二 有限司

BT 人 权 教你考注 第二 有限司

BT 3教你考注会第二 有限司5）对股东、实际控制人及其关联方提供的

BT ： 教你考注会第二 有限司

BT 10%以上的股东可以自行召集和主持。 无记 前提出临时提案 提交董事会教你考注会第二 有限司

BT ②增加和减 资 教你考注会第二 有限司

BT 每 解聘公司副经理、财 及 事项教你考注会第二 有限司

BT 产生教你考注会第二 有限

BT 教你考注会第二 有限司

BT 监事 教你考注会第二 有限司

BT 教你考注会第二 有限司（五）

BT 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董教你考注会第二 有限司（一）

BT 下列人员不得担任独立董事（有关联还能独立么 教你考注会第二 有限司

BT 的 【答案】教你考注会第二 有限司

BT 列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有 ）该上市公司 的经该上市公司董事 配偶的弟持有该上市公司 的岳 【答案】二）独立董事的提名 和更 决定教你考注会第二 有限司

BT 会职权有 ）。（2002年A【答案】 教你考注会第二 有限司

BT 职权有 ）

，但 教你考注会第二 有限司

BT （三） 教你考注会第二 有限司应 独立意见的情

BT 四 （一 的概念和特教你考注会第二 有限司

BT ②一次或累计减少公 资本超过 上述事项的表决，除 享有公司章程规定的表决权2、 教你考注会第二 有限、按票面上是 分为内资股 （二

BT可发起人持有的本公 教你考注会第二 有限

BT。 ③自可能对本公 可以回购本公 的法定条教你考注会第二 有限司

BT ；教你考注会第二 有限司例题·单选题】 年 日

BT 规定的是 ）。（2011年公司董事在首次公 ；教你考注会第二 有限例题·多选题】下列关

BT 表述中，符合公司法律制度规定的有 ）。（2012年收购比例不得超过本公司 用于收购 【答案】 教你考注会；第二 有限司例题·单选题】下列关制度规定的是

BT 股东转让 ，必须在依法设立 发起人持有的本公 公司公 前 【答案】 教你考注会第三节 公

BT 公司的组织机教你考注会第三节 公

BT 教你考注会第三节 公

BT 教你考注会第三节 公

BT 般的决议， ④变更公司形式 公司变更 ） 教你考注会第三节 公

BT 公司副经理、财 ，并决定 事项3 教你考注会第三节 公

BT 教你考注会第三节 公

BT ）。（2009年原制度A 【答案】教你考注会第三节 公

BT 公司公司法律制度规定的有 教你考注会第三节 公

BT 选项 有剩余财产 【答案】教你考注会第三节 公

BT 年月公司成立后，召 A 【答案】教你考注会第三节 公

BT 公司其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是 ）A 【答案】三、一 公司的特别规 教你考注会第三节 公

BT 一 教你考注会第三节 公

BT 中，正确的是 ）。（2012年一 公司应设股东 【答案】教你考注会第三节 公（一）

BT （二） 教你考注会第三节 公

BT 表大 产生 【答案】教你考注会第三节 公

BT 《公司法》规定的是 ）聘 为公司经 批准董 兼任 公司经 【答案】三 公司的股权转 教你考注会第三节 公

BT 转让时各自的出资比例行使优 其他股东在同等条件下有优先权。其他股东自 日”不行使优先权的，视为放弃优先权。 。教你考注会第四节公司的财务计

BT 不得少于“转增前 教你考注会第四节公司的财务计

BT 资本 教你考注会第四节公司的财务计

BT 该项公积金不得少于转增前公 资本的一定比例。该比例是 ）（2012年 【答案】

教你考注会。第五节公司合并、分立与减

BT 吸收公司以自身的股 被吸收公司的全部资产（包括全部债 教你考注会。第五节公司合并、分立与减

BT 后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权），由吸收公司承法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过程序，直接合1被消灭公司的转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继 教你考注会第五节公司合并、分立与减

BT 合并各方债 的承 教你考注会第五节公司合并、分立与减

BT 债权人被合并企业的，应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追 教你考注会第五节公司合并、分立与减

BT ） 教你考注会第五节公司合并、分立与减

BT 教你考注会第五节公司合并、分立与减

BT 无论公司分立是否导致原公司转移，都必须经过全体债权人的同意；未公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”（权人“请求公司清 教你考注会第五节公司合并、分立与减

BT 债权人” 清偿达成 ①企业分立时对原企业 ②企业分立时对原企业承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予后，各分立的企业间对原企