上海西恩科技股份有限公司关联交易管理制度

上海西恩科技股份有限公司关联交易管理制度版本号：A0制定部门：财务部制定日期：2018.9.30生效日期：2018.10.8制度修订履历记号版次修订日期条款修订内容修订者1AO/分发部门：财务部编制/日期：审核/日期：批准/日期:上海西恩科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则目的为了规范上海西恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及上交所、深交所对关联方及交易的操作规范等有关法律法规和监管要求，并结合公司实际情况，制定本制度。定义本制度所称关联交易是指按有关法律法规和监管要求所规定的关联方及其交易。适用范围本制度适用于上海西恩科技股份有限公司。主要风险公司在规范关联方及其交易行为时，至少应关注涉及关联交易业务的下列风险：（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整；（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损；（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。关键控制公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：（一）关联方界定应明确规范，应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；（二）关联交易行为应规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证；（三）关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。职责分工部门职能公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。公司证券业务部门总体负责组织关联方及交易的识别、定价、披露等事务。公司财务部门协助证券业务部门开展关联交易管理，包括统计和分析相关业务数据，负责定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露等工作。公司内部审计部门对关联方交易管理执行情况进行监督检查。公司明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。关联方及关联交易识别公司应当及时、准确、完整识别关联方及关联交易，公司不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。公司的关联方是指按有关法律法规和监管要求规定所确定的关联方，具体根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则36号——关联方披露》、《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》等的有关规定来确定，以及根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公司的关联方包括关联法人和关联自然人关联法人，包括但不限于有以下情形之一的法人:（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；（二）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（四）中国证监会、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。关联自然人,包括但不限于具有以下情形之一的自然人：（一）持有公司5％以上股份的个人股东；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）第1点所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）上述两项人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；（五）中国证监会、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项包括但不限于下列事项：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让或受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采购合同或非合同形式的进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）担保；（十二）合作研究与研究或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对发行人有影响的重大交易。公司在每个会计年度末，要求持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位管理人员、实际控制人及其一致行动人以及重要债权债务人、重要客户等提交年度关联方声明书，将其与公司存在的关联方关系及其交易行为及时告知公司。公司证券业务部门根据关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核并经审计委员会确认后及时向董事会和监事会报告。公司财会部门及时将经过确认的关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。公司证券业务部门及时掌握关联方信息，关联方有变动时要及时更新关联方名单，关联方名单至少每年度更新一次，更新后的关联方名单提交财会部门负责人审核后备案。各业务部门、分子公司在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，并向财务部汇报，财务部根据关联方名单等信息判断是否属于关联方交易，如财务部无法判断，需向公司证券部汇报，由证券部来判断是否属于关联交易。关联交易决策与执行公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件中有关关联交易决策审批的要求，确定本公司关联交易的具体审批权限。公司所有关联交易均按照审批权限逐级审批，严禁越权审批。公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事要求关联董事予以回避。在审议关联交易事项时，关联董事/关联股东回避表决，也不得代理其他董事/股东行使表决权，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司在审议关联交易事项时，应当做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。关联方交易定价遵守公允原则，关联交易定价遵循下列原则：（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。（六）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明经审议通过的关联交易，签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平，交易双方的权利义务及法律责任。关联交易合同协议一经确定，公司各部门严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，公司按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。财务部建立关联交易档案和台账，每季度末与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于每季度末交由关联交易双方财务负责人签字确认。财务部每季度编制《关联方交易检查表》，组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报财务总监批准后执行。财务部每季度末根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制《关联方交易明细表》，并报送财务总监审核。公司财会部门定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，报董事会审议。公司董事、监事及高级管理人员需关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。关联交易的报告与披露公司按照有关法律法规及监管规则，及时、准确履行披露义务。关联方及关联交易披露的内容、格式等遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定和监管要求。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。公司证券业务部门指定专人负责记录和提供披露关联方交易的资料，关联方交易资料经认真核对和相关授权审批后在规定的时间内按监管要求进行披露。其他特别规定首次发生日常关联交易的，上市公司需与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，需提交股东大会审议。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，上市公司需在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执