国泰君安上市建议书中银

国泰君安上市建议书中银国际控股有限公司1一、目前的市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件中银国际实力介绍目录2一、目前的市场背景31、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图42、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市香港股票市场及上市证券公司股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升53、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳6二、国泰君安的主要卖点71、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力上市公司数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值8国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2、中国证券公司中的龙头1999年发行募集资金金额单位：亿元1999年股票、基金交易额单位：亿元9国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券公司10与国内证券公公司相比并无无优势根据1999年数据计算算的国泰君安安的资本回报报率(ROE)，低于国内主要要证券公司合并过程中进行的财务调整，可能影响到公司的盈利状况，造成ROE偏低国内主要证券券公司1999年ROE11国泰君安证券券有限公司是是由原国泰证证券有限公司司和君安证券券有限责任公公司通过新设设合并建立原国泰证券有有限公司和君君安证券有限限责任公司总总部分别设在在上海和深圳圳，在两地开开展业务，在在两地证券市市场上占据重重要地位新成立的国泰泰君安证券有有限公司秉承承两家公司在在地域上的优优势，同时在在上海和深圳圳开展业务，，地域上的优优势非常明显显4、立足上海海、深圳两地地的地域优势势12三、设计上市市方案需重点点考虑的几个个问题131、通过上市市实现差别竞竞争策略虽然国国泰君君安目目前占占据了了国内内证券券公司司第一一的位位置，，但主主要是是通过过合并并效应应产生生的，，而且且合并并后的的国泰泰君安安在新新股发发行家家数和和筹资资规模模上的的市场场份额额反而而有所所下降降证券市市场的的经验验表明明，前前三家家最大大投资资银行行的市市场份份额占占承销销和并并购业业务总总量的的一半半以上上。国国内的的公司司更为为分散散，但但如何何维持持目前前的龙龙头定定位，，进而而扩大大领先先优势势，是是国泰泰君安安目前前面临临的主主要挑挑战差别竞竞争策策略是是制胜胜的核核心业务创创新引进国国际先先进的的投资资银行行技术术拓展海海外业业务先进的的内部部管理理海外上上市是是差别别竞争争策略略的主主要手手段1996-1999年股股票承承销金金额复复合增增长率率1996-1999年股股票交交易金金额复复合增增长率率142、首首次公公开发发行上上市(IPO)是国泰泰君安安的最最佳选选择海外上上市主主要有有三种种形式式：首首次公公开发发行上上市、、注资资和买买壳上上市，，中银银国际际认为为首次次公开开发行行上市市是相相对最最佳选选择153、、首首次次公公开开发发行行上上市市前前战战略略投投资资者者的的引引进进引进进战战略略投投资资者者，，特特别别是是海海外外战战略略投投资资者者，，有有助助于于公公司司的的上上市市和和发发展展战略投资者可可以带来公司司发展所需的的资金战略投资者可可以带来先进进的经营管理理技术战略投资者的的引进可以提提升公司的品品牌知名度成功进行海外外上市的中国国企业，如：：中国电信、、中国联通、、中国石油，均在上市市前完成了引引进战略投资资者的工作16四、几种上市市方案的综合合比较171、几种上市市方案的综合合比较可供国泰君安安选择的上市市方案主要有有：A股方案案，H股方案案，A股、H股同时发行行方案可以从改善公公司治理结构构、品牌提升升、发行定价价和融资效果果、投资者素素质和操作便便利等五个角角度对以上三三种方案进行行比较182、公司估值值的初步测算算—国泰君安基本本财务指标单位：人民币币百万单位：元/股股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出19CSC(可比比公司普通股股模型)注：所列为全全球总市值排排名前10位位的证券公司司20H股上市公司司普通估值比比较注：所列为H股指数股中总总市值排名前前10位的公公司21红筹股上市公公司普通股估估值比较注：所列为红红筹股指数股股中总市值排排名前10位位的公司22对国泰君安的的初步估值23五、国泰君安安几个关于海海外上市顾虑虑的解释241、公司历史史上出现的问问题对上市可可能的影响上市信息披露露过程可能涉涉及原君安证证券有限责任任公司历史上上出现的问题题如果能向市场场明确说明，，该问题是由由于个人的非非法行为造成成，并不涉及及公司的整体体经营和运作作，则可打消消投资者的疑疑虑新成立的国泰泰君安证券有有限公司是按按我国《公司司法》和现代代企业制度组组建的股份有有限公司，建建立了较为完完善的治理结结构投资者主要投投资于公司的的未来。具有有良好前景的的公司必然受受到投资者欢欢迎252、不良资产产问题公司的不良资资产严重到什什么程度？目前公司的损损失准备金能能够在多大程程度上覆盖不不良资产的损损失公司税后盈利利是否可提部部分拨备投资者投资于于公司的未来来，更关心不不良资产的流流量问题。只只要公司通过过改善管理，，避免不良资资产流量问题题的出现，完完全可以抵销销不良资产存存量问题的消消极影响263、按照国际际会计准则进进行信息披露露的影响相对于其其他金融融机构，，如银行行和保险险公司，，国内证证券公司司的经营营历史较较短，历历史问题题较轻，，信息披披露的敏敏感度相相对较小小香港联交所对对于证券公司司上市并无特特殊的信息披披露要求，按按国际会计准准则和香港会会计准则编制制的三年财务务报表即可满满足披露要求求问题的关键在在于，按国际际会计准则进进行披露对公公司的震动有有多大27六、结论28结论高速增长的中中国证券市场场和良好的盈盈利能力是决决定国泰君安安能够成功走走向资本市场场，甚至海外外资本市场的的两大基本因因素具体上市方案案的选择要与与公司的整体体发展战略紧紧密联系，海海外上市方案案更利于实现现差别竞争战战略历史上出现的的问题、信息息披露、不良良资产等因素素，经过努力，都都可能得到解解决，应不会会成为公司海海外上市的重重要障碍29附件中银银国际实力介介绍30概况中银国际目前前是中国在海海外拥有最强强投资银行队队伍、最大销销售交易网络络、管理资产产最多的国际际化投资银行行1979年，，中国银行在在香港成立中中国建设财务务(香港)有有限公司，正正式涉足投资资银行领域以以来，经过20多年的发发展，至1998年在香香港完成中国国银行海外投投资银行机构构和业务的重重组，中银国国际形成了统统一的国际投投资银行管理理和业务架构构公司分支机构构横跨欧亚；；业务领域覆覆盖股本一、、二级市场，，资本债务市市场，结构融融资，资产管管理等所有投投资银行业务务，并在许多多领域名列前前茅随着中银国际际回内地发展展战略的实现现，中银国际际将成为唯一一能够同时在在国内和海外外提供全方位位投资银行服服务的中国投投资银行31优秀的人才中银国际海外外雇员98人人，其中包括括来自港台、、美国、加拿拿大、英国、、日本、新加加坡等地，占占公司专业人人员总数的71%中银国际专业业人员中，获获得海外学历历(包括海外外留学人员)102人，，占73%中银国际专业业人员中，硕硕士以上学历历者72人，，占52%中银国际专业业人员中，具具有在其他国国际投资银行行、中港监管管机构丰富工工作经验的人人员达61人人，占44%中银国际员工工中，25至至45岁人员员244人，，占员工总数数82%32突出的股票承承销业绩中银国际是中中国唯一拥有有独立的国际际配售网络，，并能够独立立承担中国企企业海外发行行的中资投资资银行截至1999年，中银国国际在香港市市场共参与股股票承销项目目113个，，项目上市集集资额近2,000亿港港元以保荐人/主主承销商身份份参与33个个项目，集资资金额460亿港元在香港H股和红筹股发发行上市方面面具有明显优优势安排大型销售售项目经验丰丰富33领先的兼并收收购业务1993年，中银国际际开始介入收收购兼并业务务，截至目前前，涉及金额额已超过2000亿港元元，项目包括括中国石油(香港)、亚亚洲证券、香香港联想和方方正集团等34强大的证券二二级市场业务务实力始于1983年，是香港港交易及结算算所有限公司司交易所参与与者，持有香香港联交所10个席位，，承盘能力在在全香港名列列前茅年代理股票交交易可达150万笔，金金额达1500亿港元，，是香港交易易量最大的股股票经纪之一一具有17年与与商业银行合合作进行证券券二级市场零零售业务的经经验，目前在在香港与中银银集团373家银行分支支机构保持合合作，在共同同管理和开发发业务和客户户资源方面有有相当的经验验和优势业务包括代客客买卖当地和和外地股票、、股票抵押融融资、新股认认购、股份配配售和包销，，金融衍生工工具产品的买买卖等1998年，国国际投投机资资金对对港元元联系系汇率率制度度发起起冲击击，香香港特特区政政府予予以坚坚决反反击，，并成成功捍捍卫港港元联联系汇汇率制制度。。8月月中下下旬，，多空空战况况达到到高潮潮，在在前后后10天的的时间间内，，中银银国际际在中中银集集团的的大力力支持持下，，二级级市场场总交交易量量超过过350亿亿港元元，其其中90%以上上在最最后两两个交交易日日成交交，8月28日日更完完成近近300亿亿港元元交易易，占占当日日市场场交易易量近近五分分之一一。这这充分分证明明了中中银国国际在在香港港二级级证券券市场场的参参与能能力35具有国国际影影响力力的研研究队队伍国际资资本市市场上上一支支最活活跃的的中资资投资资银行行研究究队伍伍，研研究报报告通通过各各种渠渠道向向遍布布全球球的数数百名名基金金经理理传送送数十名名研究究分析析人员员分布布于香香港、、伦敦敦、北北京和和上海海，并并正随随着中中银国国际战战略重重心的的转移移，从从海外外向内内地迅迅速拓拓展在中国国的电电讯、、媒体体、能能源、、金融融、交交通、、互联联网及及高科科技等等行业业研究究领域域，拥拥有一一流分分析员员，国国际排排名前前列中银银国国际际的的分分析析人人员员具具有有最最多多参参与与中中国国企企业业首首次次境境外外发发行行研研究究工工作作的的经经验验，，确确立立了了中中银银国国际际在在中中国国研研究究方方面面得得天天独独厚厚的的优优势势作为为中中资资机机构构，，与与内内地地政政府府、、行行业业主主管管部部门门以以及及研研究究机机构构有有密密切切的的联联系系与与合合作作中银银国国际际研研究究可可以以仰仰赖赖中中国国银银行行遍遍布布世世界界各各大大金金融融中中心心调调研研网网络络的的广广泛泛支支持持中国国银银行行下下属属国国际际金金融融研研究究所所是是国国内内最最权权威威的的国国际际金金融融研研究究机机构构，，中中银银集集团团(香香港港)经经济济研研究究部部拥拥有有十十数数名名高高级级研研究究员员，，是是最最大大的的中中资资驻驻外外研研究究机机构构36领先的项目结结构融资和银银团贷款业务务中银国际是香香港银团贷款款市场上两大大安排行之一一中银国际是中中资机构海外外筹集资金的的最重要渠道道之一截至1999年，共安排排项目及银团团贷款171笔，项目总总集资规模超超过2,660亿港元其中包括葵涌涌4、6、7号货柜码头头(105亿亿港元)、珠珠海电厂(8亿美元)、、广深珠高速速公路第一期期(8亿美元元)、广东沙沙角C电厂(7.5亿美元)、、香港机场管管理局(82亿港元)等等大规模融资资项目，在当当地和同业均均有相当影响响预计2000年，结构融融资和银团贷贷款业务量将将达到1200亿港元37发展迅速的资资产管理业务务1999年，中银国际际与英国保诚诚集团合资成成立“中银国国际英国保诚诚资产管理公公司”和“中中银国际英国国保诚信托有有限公司”，，共同开拓香香港强积金业业务。两家合合资公司总股股本6亿港元元，我司占股股64%强积金计划从从2000年年12月开始始供款，我司司计划占有15%至20%市场份额额。至2001年底我司司管理仅强积积金资产一项项就将达到近近50亿港元元届时，加上公公司管理的其其他50多亿亿资产，我司司管理资产总总额将突破100亿港元元公司还提供其其他全面专业业的资产管理理服务，投资资遍布全球各各主要金融市市场公司在公积金金管理和强积积金销售方面面与中银集团团保持了成功功的合作，充充分利用商业业银行的优势势开拓资产管管理业务，积积累了丰富的的经验389、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Thursday,December22,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。21:49:1321:49:1321:4912/22/20229:49:13PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2221:49:1321:49Dec-2222-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。21:49:1321:49:1321:49Thursday,December22,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2221:49:1321:49:13December22,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。22十二二月20229:49:13下下午21:49:1312月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月229:49下下午12月-2221:49December22,202216、行动出成成果，工作作出财富。。。2022/12/2221:49:1321:49:1322December202217、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。9:49:13下下午9:49下下午21:49:1312月月-229、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Thursday,December22,202210、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。21:49:1421:49:1421:4912/22/20229:49:14PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2221:49:1421:49Dec-2222-Dec-2212、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。21:49:1421:49:1421:49Thursday,December22,202213、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。12月-2212月-2221:49:1421:49:14December22,202214、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。22十十二月20229:49:14下午午21:49:1412月-2215、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。十二月229:49下午午12月-2221:49December22,202216、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑