国内感光行业收购案

柯达国内感光行业收购案全行业收购大行动 1998年3月23日，美国柯达公司在中国宣布了一条重要消息：出资3.75亿美元收购中国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光材料厂，同时与上海感光、天津感光和辽源胶片建立合作关系。中国的七家感光材料厂中只有保定的乐凯没有参与收购计划。并购背景80年代中期，厦门福达和汕头公元分别花巨资从柯达、富士引进全套彩卷生产线，开始了“3年跨越20年”的进程80年代后期，中国胶卷业陷入全行业亏损境地，两企业累计亏损70亿80年代富士一统天下，在中国市场份额占48%90年代的中国彩卷市场是“红、黄、绿”大战，即红色的乐凯、黄色的柯达、绿色的富士并购背景感光行业特点：高技术、高投入和规模经济的特点全球高度垄断，两个半（柯达、富士和半个爱克法）美国年人均消费彩卷3.7个，日本3.1个,中国0.1个。近年来，中国感光材料特别是彩卷的消耗量很大，其年增长速度分别是美国的４倍，日本的５倍。预计到2005年，中国将超过美国和日本，成为世界第一大感光材料消费市场。并购背景柯达在中国的战略目标：柯达一度落后于富士，后销售额以每年50%的速度增长，中国已由柯达全球市场的第17位上升为第2位柯达必须在中国这个迅速成长市场中取得领先于主要对手富士的绝对优势。通过直接收购的方式可实现本地化生产，减低成本，增加销售渠道，扩大在中国的市场占有份额并购过程1994年初,新任柯达公司董事长裴学德（Dr.GeorgeFisher)

率团访问中国,向中国政府提出了全行业收购中国感光材料企业的设想几个月后,裴学德与朱总理达成原则性协议并就这一问题开始谈判这是中国政府首次同意一个行业由一家外国公司收购并购过程并购行动分两步进行:第一步、由柯达和中方企业出资，设立两个由柯达控股的中外合资股份有限公司； 柯达（中国）股份有限公司：由柯达、福达、公元三家联合组建，柯达占股80%，福达、公元各占10%； 柯达（无锡）股份有限公司：由柯达和阿尔梅合资组建，柯达持股70%，阿尔梅持股30%并购过程第二步、由柯达（中国）和柯达（无锡）分别购并公元、福达的活资产。整个谈判共70多轮，历时近四年，地域从东北、华北直至上海、厦门、汕头，涉及中国5省2市共7家感光业公司1998年3、4月，正式收购基本完成并购涉及的主要问题1、控股权问题2、少数股东权利保护问题3、目标企业的价值评估4、购并方式：资产收购/股权收购5、购并中潜在的债务问题并购结局一、中方“让市场、换技术、卸包袱”：解除沉重债务（通过股权转让、税收返还、土地转让、债权人认损和减免利息等途径解决）解决部分职工就业问题，实现2000人的再就业解决未来企业发展所需资金获得柯达在未来投资的承诺推动相关产业链（国内配套行业）的发展并购结局局二、柯达达获得了了在中国国扩张的的时间：：迅速取得得本地化化生产的的物质基基础，进进一步降降低生产产成本15—20%显著扩大大了在华华市场份份额获得中国国政府一一个排它它性的承承诺（全球范范围内的的产业整整合，通通过市场场配置全全球的产产业资源源）“柯达模模式”分分析与启启示一、为什什么成立立柯达控控股的外外商投资资股份有有限公司司的企业业形式？？按照《中中外合资资企业法法》，外外商与国国企只能能组成事事实上的的合伙企企业，即即重大决决策须全全体股东东一致同同意。而而组成股股份有限限公司则则依据《《公司法法》，企企业决策策权在大大股东手手中，即即限制小小股东的的权利成立柯达达绝对控控股并吸吸收中方方参股的的股份有有限公司司建立起起自主规规范的收收购主体体，使之之成为日日后自己己可控制制支配的的企业“柯达模模式”分分析与启启示二、为什什么分二二步走，，先成立立股份公公司再收收购目标标企业资资产？感光行业业（黑白白、彩色色胶卷））属国家家限制类类行业，，不允许许独资。。此举旨旨在绕过过政策限限制缓和收购购行为的的影响，，体现了了与中方方同行的的合作关关系，谋谋求中国国政府的的理解和和支持，，消除行行业收购购的敌意意“柯达模模式”分分析与启启示三、为什什么采用用收购而而非兼并？可避免承承担目标标公司（（被购方方）的债债务。兼并：即即兼并方方企业通通过购买买目标企企业的股股份，或或以承担担其债务务的方式式获得目目标企业业的控制制权，使使其失去去法人资资格或改改变法人人实体行行为。兼兼并方将将取得被被兼并方方的全部部资产，，并承担担被兼并并方的债债务。收购：收购方方将取得被收收购方的全部部或大部分股股份或资产，，一般不承担担被收购方的的债务，被控控制企业可以以继续保持独独立的法人地地位。“柯达模式””分析与启示示四、为什么收购资产而非非收购股权？？资产收购：资产所有权发生转移股权收购：企企业资产所代代表的股东权益发生了转移主要因为目标公司涉及及债务巨大，，债权人众多多，股东（涉涉及政府、行行业主管部门门、国有企业业等投资）情情况复杂，难难以谈判。通过股权收购购改组原有的的国有企业，，在公司架构构的重建、原原有资产的替替换和雇员的的安置上会困困难重重购买目标公司司中可以升级级改造的机器器设备和土地地房产等固定定资产，使收收购行为有选选择性，新建建公司也更简简易，法律关关系清楚“柯达模模式”分分析与启启示是中国的的市场潜潜力与柯柯达的战战略目标标在一个个特定历历史时期期共同促促进了并并购的顺顺利完成成。但柯柯达公司司将中国国政策、、国有企企业的实实际情况况与现代代公司收收购运作作的特点点结合在在一起，，绕过中中国政策策壁垒，，高招叠叠出，却却是本案案成功的的关键。。并购形式式企业合并并：将二个以以上企业业按法律律规定或或契约约约定变成成一个企企业的法法律行为为，导致致一方或或多方企企业的解解散及法法人资格格的丧失失。种类：新设合并并吸收合并并，即兼兼并：通通过购买买股份或或承债获获得控制制权，使使其失去去法人资资格或改改变法人人实体的的行为。。实力悬悬殊情况况下发生生兼并，，弱方消消失。并购形式式企业收购购：一方拥有有另一方方的部分分或全部部资产，，实现对对其完全全控制，，被控制制企业可可继续保保持法人人地位，，收购方方一般不不承担被被收购方方债务兼并是收收购的彻彻底的形形式种类：收购标的的：资产产收购、、股权收收购收购股份份占总股股份比例例：参股股式收购购、相对对控股式式收购、、绝对控控股式收收购、100%完全收收购并购发展展史并购的四四次浪潮潮：第一次浪浪潮发生生在第二二次产业业革命的的后期，，以追求求规模经经济为主主，大量量企业横向合并并，在铁路路、电力力、煤炭炭、钢铁铁、石油油化工、、汽车等等行业形形成许多多特大型型垄断企企业，这这些企业业的大部部分是20世纪纪国际经经济的主主宰力量量。第二次浪浪潮发生生在20世纪20年代代，垄断断企业向向上下游游纵向扩张张，追求范范围经济济，进而而与银行行资本结结合，继继续扩大大企业规规模。并购发展展史第三次浪浪潮发生生在60年代，，大型垄垄断企业业进一步步实行多元化经营，以以资本市市场为杠杠杆，由由市盈率率高的企企业收购购市盈率率低的企企业，并并在全球球范围内内扩张，，塑造了了大批全全球范围围内的跨跨国公司司，现代代意义的的跨国公公司和跨跨国投资资大量出出现，跨跨国公司司成为世世界经济济发展的的主要推推动力量量之一。。第四四次次浪浪潮潮发发生生在在80年年的的美美国国，，主主要要是是一一批批金金融融专专家家针针对对当当时时经经营营不不善善的的企企业业集集团团的的弱弱点点，，迅迅速速组组织织银银团团贷贷款款负负债债融资资收收购购该企企业业，，在在取取得得管管理理权权之之后后，，将将该该企企业业按按照照最最佳佳市市场场取取向向和和利利润润平平衡衡点点进进行行分分解解、、出出售售，，从从中中获获得得利利润润。。并购购发发展展史史横向并购购同业并购购取得规模模经营的的效应纵向并购购与企业的的供应商商或客户户之间的的并购稳定供货货、降低低销售成成本混合并购购多元并购购分散风险险、战略略转移并购发展展史融资收购购金融操作作以获利利中国吸引引外资模模式的改改变过去吸引引外商直直接投资资的方法法主要采采用三资资企业的的模式，，外资进进行新的的投资，，建立新新的生产产能力。。原因：一、中国国长期处处于短缺缺经济，，供给能力力特别是有有效供给给不足；；二、中国国传统的的生产能力力和管理理水平与国际标标准相差差较大，，无法满满足国外外投资者者在质量量、品种种、交货货时间等等方面的的要求。。中国吸引外外资模式的的改变近年来中国国吸引跨国国并购的主主要原因：第一、中国国企业逐渐渐成熟第二、全球球化分工的的需要第三、中国国的观念改改变，并购购行为得到到支持和和鼓励第四、中国国的相关制制度在完善善深化对跨国国并购的认认识一、并购的的动因多种种多样，并并不仅是收收购濒临破破产企业二、大量的的并购并不不涉及多数数股权的转转移，也不不仅仅是合合并，公司司非核心业业务的分拆拆出售也是是并购的内内容三、如何看看待公司资资产的增值值与企业盈盈利的关系系四、跨国并并购是中国国企业发展展壮大和走走向全球化化的一个捷捷径