医疗行业企业并购业务操作

并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析

--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析

ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因

41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因

借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。7

二、重组方案设计的基本内容

重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产

应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）92、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、、债务务豁豁免免将ST张家家界界应应付付湖湖南南湘湘财财三三门门软软件件有有限限责责任任公公司司的的20,822,997.51元元转转由由张张经经开开公公司司承承接接，，ST张家家界界由由此此形形成成的的对对张张经经开开公公司司的的负负债债，，由由张张经经开开公公司司对对ST张家家界界进进行行豁豁免免。。11ST张家家界界购购买买资资产产的的金金额额与与出出售售资资产产的的金金额额相相抵抵后后，，形形成成ST张家家界界对对张张经经开开公公司司的的负负债债79,075,653.60元元，，由由张张经经开开公公司司对对ST张家家界界进进行行豁豁免免。。上述述两两项项豁豁免免共共计计99,898,651.11元元,豁豁免免的的负负债债计计入入ST张家家界界资资本本公公积积。。124、、重重大大资资产产重重组组界界定定出售售资资产产总总额额148,126,684.15元元，，占占ST张家家界界2001年年6月月30日日经经审审计计的的公公司司资资产产总总额额的的48.09%；；购买买资资产产总总额额为为227,202,337.75元元，，占占ST张家家界界2001年年6月月30日日经经审审计计的的公公司司资资产产总总额额的的73.76%。。135、、关关联联交交易易认认定定张经经开开公公司司为为ST张家家界界第第一一大大股股东东，，持持有有ST张家家界界30.83％％的的股股份份；；上海海鸿鸿仪仪投投资资发发展展有有限限公公司司持持有有张张经经开开公公司司70%的的股股权权；；同时时，，上上海海鸿鸿仪仪投投资资发发展展有有限限公公司司持持有有湖湖南南武武陵陵旅旅游游实实业业股股份份有有限限公公司司32.2%的的股股权权，，为为湖湖南南武武陵陵旅旅游游实实业业股股份份有有限限公公司司的的第第一一大大股股东东；；再者者，，湖湖南南鸿鸿升升置置业业有有限限公公司司和和湖湖南南中中加加国国际际学学校校同同受受上上海海鸿鸿仪仪投投资资发发展展有有限限公公司司控控制制。。14三、、重重组组的的难难点点资产产质质量量差差，，主主营营业业务务不不明明确确；；债务务负负担担重重、、涉涉及及诉诉讼讼、、仲仲裁裁多多；；盈利利能能力力差差，，2001年年度度扭扭亏亏难难度度大大；累计计亏亏损损严严重重，，每每股股净净资资产产恢恢复复面面值值难难度度较较大大。15四、、解解决决方方案案针对对公公司司资资产产质质量量差差，，主主营营业业务务不不明明确确的的现现状状，，ST张家家界界将将应应收收债债权权等等劣劣质质资资产产出出售售给给大大股股东东张张经经开开公公司司，，同同时时购购入入旅旅游游资资源源性性资资产产，，从从根根本本上上提提升升公公司司资资产产质质量量，，使使公公司司成成为为名名副副其其实实的的旅旅游游类类上上市市公公司司。。针对对公公司司债债务务负负担担重重、、涉涉及及诉诉讼讼、、仲仲裁裁多多的的情情况况，，公公司司专专门门成成立立了了债债务务重重组组小小组组，，经经过过多多次次反反复复与与债债权权人人进进行行谈谈判判，，采采取取以以现现金金偿偿还还和和资资产产抵抵偿偿等等方方式式减减少少了了部部分分债债务务，，取取得得了了债债权权人人的的谅谅解解，，解解除除了了被被冻冻结结、、查查封封的的资资产产，，从从而而使使资资产产出出售售成成为为可可能能。。16为了了实实现现公公司司2001年年度度扭扭亏亏，，公公司司一一方方面面加加大大销销售售库库存存土土地地的的力力度度，，另另一一方方面面加加快快资资产产重重组组的的进进度度，，尽尽早早使使购购入入资资产产的的效效益益进进入入公公司司账账内内。。为了了使使公公司司在在2001年年底底每每股股净净资资产产恢恢复复面面值值，，公公司司的的大大股股东东张张经经开开公公司司一一次次性性豁豁免免债债务务9989.86万万元元，，计计入入公公司司资资本本公公积积，，用用来来补补充充公公司司净净资资产产。。17五、重组的的效果及意意义重组后的ST张家界浴火火重生，获获得了生存存发展权，，不但保住住了其名称称中的“张张家界”这这一旅游业业国际知名名品牌，而而且从根本本上提高了了核心竞争争力，具备备了可持续续经营能力力。从上海鸿仪仪投资发展展有限公司司来说，虽虽然付出了了较大的代代价，但符符合其自身身战略调整整的需要。。18ST张家界2001年度度顺利实现现扭亏为盈盈；每股收益从从2000年度的-0.557元增至至2001年度的的0.095元；每股净资产产也由2000年的的0.502迅速提提高至2001年的的1.14元；2002-3-13恢复了社社会公众股股的正常交交易资格、、提升了投投资者股权权价值。19第二部分：：并购业务务赢利模式式20股权收购整合、重组组辅导？财务顾问和和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾顾问报告证监会审批批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和和/或中间人21第三部分：：交易（Mandate）获得22一、客户类类型只看不买者者捡便宜货者者（bottomfisher）市场份额、、产品系列列扩张者战略性买主主（strategicbuyers））23二、客户并并购的根本本动因获得大于零零的“企业业购并诱发发因素净收收益”,即即收益的净净增加。24三、交易（（Mandate）获得只要能够为为客户创造造出价值增增加模式，，我们就可可能得到客客户的Mandate！25第四部分：：专家团队队素质要求求261、专业角角色（Role））券商会计师事务务所律师事务所所评估事务所所目标企业并购企业271、专家意意识；2、专业素素质，包括括财务、管管理等；3、团队意意识；4、学习意意识5、合作意意识，包括括与中介机机构和公司司不同部门门之间；6、创新精精神；7、危机应应变能力；；8、勇气、、激情和毅毅力2、金牌团团队28建议Targetclients:1、旗下有有上市公司司的大型企企业集团2、公司内内部全方位位合作29谢谢！309、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Wednesday,December21,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。01:44:1701:44:1701:4412/21/20221:44:17AM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。12月月-2201:44:1701:44Dec-2221-Dec-2212、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。01:44:1701:44:1701:44Wednesday,December21,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2201:44:1701:44:17December21,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。21十十二二月20221:44:17上上午01:44:1712月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月221:44上上午12月-2201:44December21,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/211:44:1701:44:1721December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。1:44:17上午1:44上上午01:44:1712月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Wednesday,December21,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。01:44:1701:44:1701:4412/21/20221:44:17AM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2201:44:1801:44Dec-2221-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。01:44:1801:44:1801:44Wednesday,December21,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2201:44:1801:44:18December21,202214、意志坚强强的人能把把世界放在在手中像泥泥块一样任任意揉捏。。21十十二月20221:44:18上午午01:44:1812月-2215、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。十二月221:44上午午12月-2201:44December21,202216、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2022/12/211:44:1801:44:1821December202217、空山新雨后后，天气晚来来秋。。1:44:18上午1:44上上午01:44:1812月-229、杨杨柳柳散散和和风风，，青青山山澹澹吾吾虑虑。。。。12月月-2212月月-22Wednesday,December21,202210、阅读一一切好书书如同和和过去最最杰出的的人谈话话。01:44:1801:44:1801:4412/21/20221:44:18AM11、越是没有有本领的就就越加自命命不凡。12月-2201:44:1801:44Dec-2221-Dec-2212、越是无能的的人，越喜欢欢挑剔别人的的错儿。01:44:18